DOCUMENT NUMBER: CIRA-CF Capitolato - Servizi di Due Diligence Gestionale ed Amministrativa

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1 DOCUMENT NUMBER: CIRA-CF REV.: DISTRIBUTION STATEMENT PROJECT JOB NATURA DOCUMENTO PROGETTO COMMESSA RISTRETTO ARCHIVIO PROGRESSIVO DI ARCHIVIO NO. OF PAGES /CIRA/DIGE TASK DELIVERABLE TITLE PREPARED REVISED APPROVED AUTHORIZED PREPARATO VERIFICATO APPROVATO AUTORIZZATO Bovenzi Gelsomina (DIGE) (DIGE) (DIGE) (DIGE) DATE/DATA DATE/DATA DATE/DATA DATE/DATA 05/12/ /12/ /12/ /12/2016 BY THE TERMS OF THE LAW IN FORCE ON COPYRIGHT, THE REPRODUCTION, DISTRIBUTION OR USE OF THIS DOCUMENT WITHOUT SPECIFIC WRITTEN AUTHORIZATION IS STRICTLY FORBIDDEN A NORMA DELLE VIGENTI LEGGI SUI DIRITTI DI AUTORE QUESTO DOCUMENTO E' DI PROPRIETA' CIRA E NON POTRA' ESSERE UTILIZZATO, RIPRODOTTO O COMUNICATO A TERZI SENZA AUTORIZZAZIONE I

2 DOCUMENT NUMBER: CIRA-CF REV.: TITLE: ABSTRACT: AUTHORS: Bovenzi Gelsomina; APPROVAL REVIEWERS: APPROVER AUTHORIZATION REVIEWERS: AUTHORIZER II

3 DOCUMENT NUMBER: CIRA-CF REV.: DISTRIBUTION RECORD: DEPT NAME * DEPT NAME * PRES AFSL Rovai Claudio Menzani Monica * PT = PARTIAL A = ALL III

4 Sommario 1. INTRODUZIONE Scopo, Campo di applicazione e modalità di recepimento Riferimenti Acronimi e terminologia IL CIRA OGGETTO DELL APPALTO FASI E INTERVENTI PREDISPOSIZIONE DELLE INFORMAZIONI E DELLA DOCUMENTAZIONE DELIVERABLE PERSONALE DEL FORNITORE ASSEGNATO ALLE ATTIVITÀ TEMPISTICA E PAGAMENTI PENALI E RESCISSIONE DEL CONTRATTO OBBLIGHI PER IL FORNITORE OBBLIGHI PER IL CIRA GESTIONE DEL CONTRATTO PENALI E RECESSO DAL CONTRATTO... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO. 14. DUVRI RISERVATEZZA... 9 Pag. 1 a 9

5 1. INTRODUZIONE Premessa I Soci Pubblici del CIRA, in data 26/7 u.s., hanno richiesto, al Presidente del CIRA di effettuare una verifica su operazioni, atti e fatti compiuti dai precedenti organi amministrativi, al fine di accertare eventuali profili di responsabilità che possano porsi a fondamento di un azione di responsabilità ex art c.c. I Soci Pubblici, inoltre, hanno richiesto di accertare altresì, nell ambito della verifica sopra riportata, l esistenza di atti o operazioni ancora produttivi di effetti pregiudizievoli per il CIRA S.c.p.A., adottando ogni misura necessaria per la relativa cessazione. Atteso che l eventuale mancata adozione di tali misure potrebbe essere fonte di responsabilità anche per l odierna gestione del Consiglio di Amministrazione. Per quanto sopra riportato e considerato che la componente pubblica rappresenta la larga maggioranza del capitale sociale (68%) è stato deliberato, dal CdA CIRA nella seduta del 7/11 u.s. di procedere all affidamento dei Servizi di verifica di Due Diligence oggetto del presente capitolato d appalto Scopo a. Il presente documento costituisce la specifica tecnica dell appalto denominato Servizi di verifica di Due Diligence. b. Una specifica attenzione è richiesta al Fornitore circa la riservatezza delle informazioni e dei dati gestiti. c. L appalto è disciplinato dal D.Lgs. 18 Aprile 2016 n Campo di applicazione e modalità di recepimento a. I contenuti del presente documento si applicano nell ambito delle attività di affidamento e di esecuzione dell appalto in oggetto. b. Nell eventualità di clausole contrastanti nei documenti applicabili è stabilita la seguente gerarchia delle fonti (elencati in ordine di prevalenza decrescente): contratto specifica tecnica (presente documento) offerta 1.3. Riferimenti a. D.Lgs. 231/2001, Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300; b. D.Lgs. 196/2003, Codice in materia di protezione dei dati personali; c. D.Lgs. 50/2016, Attuazione delle direttive 2014/23/UE, 2014/24/UE e 2014/25/UE sull'aggiudicazione dei contratti di concessione, sugli appalti pubblici e sulle procedure d'appalto degli enti erogatori nei settori dell'acqua, dell'energia, dei trasporti e dei servizi Pag. 2 a 9 CIRA-CF Rev. 0 P. 2/9

6 postali, nonché per il riordino della disciplina vigente in materia di contratti pubblici relativi a lavori, servizi e forniture; d. D.Lgs. 81/2008, Attuazione dell'articolo 1 della legge 3 agosto 2007, n. 123, in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro; e. Codice Civile (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262); f. CIRA-CF , Documento di Sicurezza e Salute su Lavoro CIRA ex DLo 81/08; g. CIRA-CF Rev.1, Policy Informatiche per Collaboratori Esterni; h. CIRA-CF , Documento Programmatico Sicurezza (DPS Privacy); i. CIRA-CIP , Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e il Codice Etico aziendale; j. CIRA-CIP , Informazioni sui Rischi Specifici Esistenti negli Ambienti CIRA in cui Possono Operare Imprese Esterne e Lavoratori Autonomi Acronimi e terminologia a. Committente: CIRA b. Fornitore: Soggetto a cui viene assegnato l appalto in oggetto c. DUVRI: Documento Unico Valutazione Rischi Interferenti [art. 26 D.Lgs. 81/2008]. 2. IL CIRA a. Il CIRA è una Società Consortile per Azioni, con maggioranza pubblica, che vede la partecipazione di Enti di Ricerca, Enti territoriali ed industrie aeronautiche e spaziali; b. Il CIRA ha sede legale e operativa unica. Geograficamente è collocato in un area di circa 180 ettari nelle immediate vicinanze di Capua (CE). Al suo interno lavorano circa 370 dipendenti; c. Con riferimento allo statuto societario, la Società ha per oggetto: lo svolgimento di attività di ricerca scientifica e tecnologica, sperimentazione, formazione del personale nei settori aeronautico e spaziale, da realizzarsi anche attraverso la partecipazione a programmi di ricerca europei ed internazionali, in aderenza all'evoluzione scientifica, tecnologica ed economica dei settori medesimi e in coerenza con i relativi piani nazionali ed internazionali, per l'attuazione del PROgramma nazionale di Ricerche Aerospaziali (denominato PRORA), di cui alla delibera del CIPE del 20 luglio 1979 e l attuazione dei programmi nazionali ed internazionali ritenuti di interesse strategico; la realizzazione e gestione delle opere, degli impianti, delle infrastrutture, dei beni strumentali e delle attrezzature funzionali alle attività di cui alla lettera a). d. Gli obiettivi del CIRA sono l acquisizione e il trasferimento di know-how per il miglioramento della competitività di imprese esistenti e per la nascita di nuove, la promozione della formazione e la diffusione della conoscenza nel settore aerospaziale. Per raggiungere questi obiettivi il CIRA sviluppa progetti di ricerca, collaborazioni nazionali ed internazionali e attività di disseminazione delle conoscenze e delle tecnologie acquisite. e. In quanto pertinenti l appalto in oggetto, è da segnalare che al CIRA sono presenti sistemi di gestione rivolti alla: protezione dei dati personali (D.Lgs. 196/2003) Pag. 3 a 9 CIRA-CF Rev. 0 P. 3/9

7 tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (D.Lgs. 81/2008); responsabilità amministrativa (D.Lgs. 231/2001) prevenzione della corruzione (L. 190/2012 così come modificata dal D. Lgs. 97/2016) f. Il CIRA è soggetto all applicazione del codice dei contratti pubblici; g. Il sistema informativo gestionale del CIRA è basato su piattaforma Microsoft Dynamics NAV 2009; h. Informazioni di carattere generale e i dati la cui pubblicazione è richiesta dal D.Lgs. 33/2013 in materia di trasparenza amministrativa sono disponibili sul sito informatico del CIRA. 3. OGGETTO DELL APPALTO a. L oggetto dell appalto è costituito da Servizi di verifica di Due Diligence, volti a verificare la gestione economica, finanziaria e patrimoniale nonchè accertare profili di responsabilità che possano eventualmente porsi a fondamento di un azione di responsabilità ex art Codice Civile. b. Il Fornitore effettuerà verifiche di cd. Due Diligence gestionale ed amministrativa su atti, fatti ed operazioni dei Consigli di Amministrazione in carica nel periodo , e fino a tutto il 31/10 c.a. c. Nell ambito della verifiche suddette dovrà essere accertata anche l eventuale esistenza di atti, fatti o operazioni ancora produttivi di effetti pregiudizievoli per il CIRA. La verifica riguarderà i seguenti aspetti: 1. Bilanci di Esercizio a partire dal La verifica riguarderà la rispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili di tutta la documentazione relativa agli interventi operati sui beni immobili concessi in comodato d uso al CIRA, la valutazione del Conto economico, dello Stato patrimoniale, del Cash Flow, l analisi degli aspetti legati alla gestione della liquidità e del patrimonio mobiliare. Inoltre sarà analizzata la natura dei ricavi e degli utili e, altresì, il loro corretto appostamento in bilancio. Saranno analizzate, inoltre, le Relazioni della Corte dei Conti ed i verbali del Collegio Sindacale, ivi comprese le denunce effettuate alle Autorità competenti. 2. Situazione Patrimoniale, con particolare riguardo al corretto mantenimento in efficienza del Patrimonio disponibile dello Stato (Impianti ed Infrastrutture) affidato in gestione al CIRA. L analisi dovrà riguardare la intera gestione del patrimonio nel periodo di riferimento ( ). Il CIRA renderà disponibili i documenti esistenti, ivi compreso lo Stato di Consistenza rilevato a Marzo Partecipazioni societarie. L analisi dovrà riguardare la legittimità di tutti gli atti di acquisizione di quote e/o partecipazioni nelle società S4A ed Aspen Avionics, ivi compresi i criteri di selezione, le ricapitalizzazioni effettuate ed eventuali problematiche di ordine gestionale nonché la correttezza complessiva delle procedure adottate. 4. Determinazione degli eventuali danni derivanti dalla impossibilità di adempiere a pattuizioni contrattuali relative all utilizzo di impianti di prova, sottoscritte nonostante il fermo degli impianti interessati. Pag. 4 a 9 CIRA-CF Rev. 0 P. 4/9

8 5. Valutazione circa la congruità delle delibere assunte dal CdA e relative agli stanziamenti necessari per il corretto mantenimento in efficienza, ed in esercizio, del patrimonio disponibile dello Stato affidato in gestione al CIRA. 4. FASI E INTERVENTI Lo sviluppo del servizio si articolerà in due fasi. a. Fase di Ricognizione La Fase di Ricognizione consiste in un unico intervento di assessment complessivo relativo all intero periodo di indagine. Saranno analizzati tutti i punti elencati al paragrafo precedente al fine di identificare eventuali casi pregiudizievoli per la società e che, pertanto, potrebbero necessitare di successivi approfondimenti. L output di questa fase è costituito da un rapporto che contiene l elenco di atti e fatti a maggior rischio potenziale (con rating analitico valutato sulla base di attributi parametrici), delineando, per ciascuna, il rischio potenziale sotteso ed i temi suscettibili di eventuale approfondimento. Il lavoro includerà la presentazione, supportata da slide, del deliverable finale. b. Fase degli Approfondimenti La Fase degli Approfondimenti consiste in eventuali interventi specifici di analisi ulteriore, che riguarderà tutti gli atti e fatti che saranno risultati significativi dall esame di cui alla fase precedente. Ove si prospettino addebiti verso specifici soggetti, il Fornitore ne eseguirà anche interviste in contraddittorio, ottenutane la disponibilità attraverso il CIRA. L output di questa fase sarà un Rapporto dettagliato che illustrerà le conclusioni delle verifiche, le attività svolte per finalizzarle ed esporrà una valutazione sulla entità degli eventuali danni per la società che dovessero emergere. Il lavoro includerà la presentazione al vertice CIRA, supportata da slide, del deliverable finale. 5. PREDISPOSIZIONE DELLE INFORMAZIONI E DELLA DOCUMENTAZIONE a. Il servizio si baserà sulle informazioni e sulla documentazione resa disponibile dal CIRA, su richiesta del Fornitore, se non già liberamente disponibile. b. Esso si baserà, altresì, su interviste di persone rese disponibili dal CIRA su richiesta del Fornitore. c. Nell esecuzione delle attività CIRA fornirà tutta la collaborazione, l assistenza ed il supporto utili al corretto e puntuale svolgimento dell incarico, ivi incluso il libero accesso del Fornitore alle banche dati e la disponibilità del CIRA all utilizzo di eventuali software di supporto allo svolgimento delle procedure di verifica concordate. 6. DELIVERABLE Ogni rapporto atteso alla fine dei singoli interventi di cui al punto 4. sarà suddiviso in due parti: a. Un Executive Summary, che riepilogherà il contesto e gli esiti dell intervento, esposto al massimo in una pagina; Pag. 5 a 9 CIRA-CF Rev. 0 P. 5/9

9 b. Una esauriente descrizione delle attività svolte (inclusa la cronologia delle interviste), dei metodi impiegati e dei risultati ottenuti, nonché il riferimento alla relativa documentazione di supporto analizzata. Ogni rapporto sarà sottoposto all accettazione della Committente. 7. PERSONALE DEL FORNITORE ASSEGNATO ALLE ATTIVITÀ a. Tra le sue risorse allocate al contratto, per tutta la durata dello stesso, il Fornitore designerà: un Team Leader (TL), con almeno 15 anni di anzianità lavorativa e competenze di Internal Auditing e di attività assimilabili a quelle di Due Diligence. Specialisti (SP-01, SP-02, ), con almeno 5 anni di anzianità lavorativa specifica b. Il Team deve includere complessivamente le seguenti competenze: Legali in materia di Appalti Pubblici e diritto Amministrativo Legali nel settore del diritto Societario Esperto in materia di valutazioni economiche e finanziarie Esperto in materia di Gestione e Manutenzione Infrastrutture ed Impianti Industriali Esperto in Sicurezza Lavoro c. Il Team sarà integrato, a giudizio del Fornitore, con le eventuali ulteriori risorse e competenze che si rendessero utili e/o necessarie per l esecuzione delle attività affidate, senza che ciò abbia impatti onerosi per il CIRA. d. La loro designazione verrà dichiarata nell offerta ed è soggetta all accettazione da parte della Committente, anche per gli eventuali avvicendamenti. e. A dette risorse saranno, altresì, affidate le attività che richiedono l interlocuzione diretta con la Committente. f. Il Team Leader è responsabile anche per: la supervisione tecnica dell appalto, in qualità di responsabile dell esecuzione del contratto per il Fornitore; la gestione delle risorse del Fornitore allocate al contratto; la pianificazione delle attività, incluse le riunioni periodiche di avanzamento e la partecipazione alle stesse per la tenuta sotto controllo del contratto; il formale rilascio dei deliverable. 8. TEMPISTICA E PAGAMENTI a. La durata delle attività sarà pari a mesi 4 (quattro). Essa decorrerà dalla data di avvio delle attività, che sarà formalizzata a valle della stipula del contratto. b. L intervento previsto nella Fase di Ricognizione avrà durata massima di 1 (uno) mese. c. Il prezzo è da intendersi come forfettario e comprensivo di ogni onere, fissi ed invariabili per tutta la durata del contratto ad eccezione dell IVA. d. Le riunioni di avanzamento, le interviste e le presentazioni verranno svolte presso la sede della Committente, se non diversamente concordate. e. Le giornate di presenza svolte presso il CIRA dovranno rispettare il calendario annuale e l orario di lavoro ordinario della Committente. Il calendario annuale del CIRA prevede Pag. 6 a 9 CIRA-CF Rev. 0 P. 6/9

10 orientativamente tre settimane di chiusura per le ferie estive ed una per le ferie natalizie. L orario di lavoro ordinario della Committente si estende dal Lunedì al Venerdì, con ingresso nell intervallo , intervallo mensa sui due turni e , uscita nell intervallo (orario flessibile di 8 ore giornaliere). f. Le attività che richiedono interazione diretta con il Personale della Committente si svolgeranno presso il CIRA, preferibilmente tra le ore e le ore g. Nell ambito di questo contratto non si riterranno produttive di impatto sui prezzi le variazioni degli asset aziendali coinvolti (personale, infrastrutture in genere), sia in quantità che in qualità. h. I pagamenti sono riconosciuti dalla Committente all accettazione dei corrispondenti deliverable contrattuali. 9. PENALI E RESCISSIONE DEL CONTRATTO a. Si indicano di seguito le penali applicabili al contratto (le giornate si intendono lavorative). Causale Evento Quantificazione Al corrispondente pagamento Ritardata consegna, alle Scadenze convenute, dei deliverable di fase a e b. Detrazione dello 0,01% dell importo contrattuale per ogni giornata di ritardo accumulata rispetto alla data di fine attività stabilita. b. Il CIRA si riserva la facoltà di recedere unilateralmente dal contratto, in particolare, ma non esclusivamente, nel caso in cui l ammontare complessivo delle penali da applicarsi, secondo le modalità riportate al punto precedente, superi la soglia del 10% (dieci percento) del valore totale del contratto. 10. OBBLIGHI PER IL FORNITORE a. Valutare la completezza delle informazioni fornite dalla Committente, ai fini della consapevolezza degli oneri contrattuali ed eventualmente, in caso di carenza di queste informazioni, interagire con la Committente per la loro opportuna definizione. b. Pianificare e sviluppare le attività per lo svolgimento del servizio identificato ai punti precedenti, sottoponendo piani e prodotti all accettazione della Committente. c. Sviluppare tutte le attività, anche non specificate (ad es. analisi, sviluppo, implementazione, amministrazione, documentazione e formazione), funzionali agli obiettivi e ai prodotti dell appalto. d. Eccettuate le attività da svolgere necessariamente sui sistemi della Committente, fare uso di propri sistemi HW e SW, nel rispetto di quanto prescritto dal documento in rif. 1.3.g. e. Rispettare gli obblighi in materia di sicurezza dei lavoratori con relativa copertura assicurativa. f. Rispettare gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari indicando un c/c dedicato alla presente commessa su cui far confluire ogni costo connesso. Pag. 7 a 9 CIRA-CF Rev. 0 P. 7/9

11 11. OBBLIGHI PER IL CIRA a. Mettere a disposizione del Fornitore una postazione di lavoro, assicurando, nel rispetto di quanto prescritto dal documento in rif. 1.3.g.: il collegamento alla rete LAN aziendale il collegamento ad internet. b. Consentire al personale del Fornitore la fruizione, a pagamento, del servizio mensa disponibile presso la sede del CIRA. 12. GESTIONE DEL CONTRATTO a. Controllo dell appalto Per la Committente, le attività del contratto saranno gestite dal Responsabile del Procedimento in Fase di Esecuzione, in conformità al codice dei contratti pubblici. Per il Fornitore, le attività del contratto saranno gestite da un Team Leader, coadiuvato da personale di staff qualificato secondo necessità. Per la tenuta sotto controllo del contratto, il Fornitore pianificherà riunioni di avanzamento presso la Committente. Resta a carico del Fornitore la redazione dei relativi verbali. Per tutta la durata del contratto, il Fornitore manterrà aggiornato e disponibile elettronicamente al Responsabile del Procedimento l archivio documentale del progetto (inclusivo di tutti gli atti pertinenti la gestione tecnica ed amministrativa del contratto). Ogni deliverable sarà prima approvato dal Team Leader per il rilascio e, quindi, sottoposto alle verifiche di accettazione della Committente. A seguito di queste verifiche il deliverable potrà essere accettato o restituito con commenti (che esplicitano i rilievi e indirizzano la modifica del deliverable). Ove non diversamente concordato, sono concessi 5 (cinque) giorni lavorativi sia ad un ciclo di verifica che di modifica. b. Scambio delle informazioni I documenti verranno scambiati in formato elettronico pdf (con risoluzione delle eventuali bitmap non inferiore a 300 dpi), se non diversamente concordato. I deliverables verranno consegnati anche in formato nativo (MS/Office, se non diversamente concordato). La Committente si riserva di chiedere la consegna, senza oneri aggiuntivi, del deliverable anche in formato cartaceo (due copie con firma). Per le comunicazioni scritte e per la trasmissione dei documenti/dati in genere, se non diversamente concordato, si adotterà la posta elettronica. c. Gestione delle modifiche contrattuali La Committente potrà riconoscere economicamente le prestazioni dell Appaltatore solo se - preventivamente - il contratto o i suoi atti integrativi o di modifica le avranno specificate e ne avranno indicato il prezzo. Pag. 8 a 9 CIRA-CF Rev. 0 P. 8/9

12 DIGE-0171 / CIRA-CF Gli eventuali atti integrativi e/o di modifica del contratto saranno sottoscritti da entrambe le Parti (Appaltatore e Committente) con i livelli di firma richiesti per il contratto o ivi specificati. Ogni eventuale proposta di atto integrativo o di modifica del contratto presentata da una Parte (Appaltatore o Committente), trascorsi senza riscontro 5 (cinque) giorni lavorativi, si intenderà rifiutata dall altra Parte (silenzio rifiuto). 13. DUVRI a. Nel presente appalto non si applica l obbligo di elaborazione del DUVRI ai sensi dell art. 26, comma 3-bis del D.Lgs.81/2008, riguardando servizi di natura intellettuale che non comportano rischi particolari. Sono, in effetti, quantificati pari a zero i costi per la sicurezza da interferenza. b. In ogni caso, nel Verbale di inizio attività Committente e Fornitore daranno evidenza di aver valutato le informazioni sui rischi specifici esistenti nell ambiente di lavoro e sulle misure di prevenzione ed emergenza adottate in relazione alle attività dell appalto, anche con riferimento al documento CIRA-CIP Informazioni sui Rischi Specifici Esistenti negli Ambienti CIRA in cui Possono Operare Imprese Esterne e Lavoratori Autonomi (rif. 1.3.l.). 14. RISERVATEZZA a. Il Fornitore si impegna, per sé e i suoi dipendenti, collaboratori, consulenti ed eventuali subfornitori, a mantenere la massima riservatezza sui dati e sulle informazioni di cui verrà a conoscenza, a qualsiasi titolo, in relazione all esecuzione o in ogni caso per effetto del servizio fornito. b. I risultati conseguiti a seguito delle attività richieste in esecuzione dell Accordo Quadro, le informazioni, gli elaborati prodotti in qualsiasi forma (elettronica, cartacea) sono di proprietà esclusiva del CIRA, ne è pertanto vietato l utilizzo e la divulgazione a qualsiasi titolo senza specifica autorizzazione dello stesso. c. Il Fornitore si impegna ad adottare tutte le ragionevoli misure finalizzate a mantenere riservate le informazioni assunte nel corso delle attività svolte, in misura non inferiore a quelle utilizzate per proteggere le informazioni e la documentazione riservata relative alla attività svolta dal CIRA. d. Il mancato rispetto dell impegno di riservatezza costituirà causa di risoluzione immediata dell Accordo Quadro e contestuale richiesta di risarcimento dei danni. Pag. 9 a 9 CIRA-CF Rev. 0 P. 9/9