CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CAPITALIA S.P.A. del 20 maggio 2007

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CAPITALIA S.P.A. del 20 maggio 2007 Relazione degli Amministratori al Progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit S.p.A. redatta ai sensi dell art. 2501-quinquies del codice civile e dell art. 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato 1

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione (di seguito, la Fusione ) di Capitalia S.p.A. (di seguito Capitalia o la Società Incorporanda ) in UniCredito Italiano S.pA. (di seguito UniCredit o la Società Incorporante ). La presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione e, in particolare, il rapporto di cambio indicato nel progetto di fusione (il Progetto di Fusione ), evidenziando, in relazione allo stesso, i criteri utilizzati per la sua determinazione, il tutto in conformità a quanto disposto dall art. 2501-quinquies del codice civile e dall art. 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ). La Fusione rappresenta un passo naturale verso l ulteriore sviluppo di Capitalia, ed è volta a perseguire non solo il consolidamento nel mercato italiano, ma anche l accesso ad un gruppo con presenza radicata in primari mercati quali la Germania, l Austria e l Europa dell Est. La Fusione consentirà quindi la creazione di un operatore di assoluta rilevanza in grado di competere nel settore dei servizi bancari e finanziari a livello globale, anche in virtù dell incremento dimensionale e del rafforzamento patrimoniale e finanziario che conseguirebbe al perfezionamento dell operazione. ******** 1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE 1.1 Premessa. Nel corso degli ultimi anni l intero sistema bancario e finanziario è stato interessato da un profondo processo di consolidamento e riorganizzazione, caratterizzato dalla creazione di nuove realtà bancarie europee, dall acquisizione di istituti bancari italiani di dimensioni significative da parte di operatori stranieri, nonché da importanti progetti di integrazione tra gruppi bancari italiani. 2

In particolare si segnalano, in ambito internazionale, l acquisizione di Abbey National da parte di Santander, l aggregazione di UniCredit con HVB, l acquisizione di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BNP Paribas e l acquisizione di Banca Antonveneta da parte di ABN Amro; operazioni che hanno contribuito a determinare un accelerazione dei cambiamenti in essere nel panorama bancario nazionale e internazionale. Tale processo ha innescato, anche sul mercato italiano, un ulteriore fase di consolidamento, rendendolo maggiormente concorrenziale ed aperto. Banca Intesa e Sanpaolo IMI hanno dato vita di recente ad un leader nazionale con dimensioni di assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri operatori si sono aggregati al fine di competere nel nuovo mercato europeo (è il caso dell integrazione tra il Banco Popolare Verona e Novara e la Banca Popolare Italiana e di quella tra Banche Popolari Unite con Banca Lombarda e Piemontese). Anche in ambito internazionale è dato registrare di recente evoluzioni nel sistema proprietario delle banche. È il caso ad esempio delle offerte formulate per l acquisizione della banca olandese ABN Amro, azionista di Capitalia con una partecipazione di circa l 8,6% del capitale sociale. Tali offerte risultano significative non solo in quanto coinvolgono alcune fra le principali banche europee, ma anche in quanto suonano definitiva conferma del fatto che in ambito bancario la competizione ha assunto ormai dimensioni europee. Nonostante il momento positivo del sistema bancario in generale, e di Capitalia in particolare, l accresciuta competitività richiede il perseguimento di strategie di crescita dimensionale per mantenere il passo dei più dinamici operatori nazionali e stranieri, ed ottenere quelle razionalizzazioni auspicate anche dalla Banca d Italia per l intero sistema. Il raggiungimento di una maggiore massa critica offre l opportunità di soddisfare in modo più completo ed efficace le necessità delle famiglie e i fabbisogni finanziari delle aziende che, per affrontare la concorrenza globale, devono, a loro volta, crescere dimensionalmente. Esso favorisce, al contempo, lo sviluppo delle economie di scala e dell efficienza interna, che rappresentano una condizione per continuare a competere sui mercati e garantire in questo modo un adeguata e duratura 3

creazione di valore per gli azionisti, in continuità con quanto effettuato in passato da Capitalia. 1.2 Motivazioni dell operazione In tale mutato contesto, si pone pertanto anche per Capitalia l esigenza, da un lato, di ricercare dimensioni operative tali da consentirle di affrontare con mezzi appropriati la sfida competitiva legata ai processi di espansione e di globalizzazione in atto nel sistema bancario e più in generale nel sistema finanziario, e dall altro, quello di ricercare ulteriori opportunità di sviluppo qualitativo e quantitativo che consentano di massimizzare le potenzialità di crescita e di creazione di valore esistenti. La Fusione si colloca nel contesto strategico menzionato presentandosi quale migliore strumento per il perseguimento degli obiettivi appena enunciati. Infatti, la Fusione con UniCredit permetterà anzitutto un significativo rafforzamento del posizionamento in Italia, con la creazione del primo gruppo bancario dell Area Euro. L aggregazione con UniCredit consentirà inoltre a Capitalia di compiere un notevole salto dimensionale nei canali di distribuzione nel territorio nazionale e in alcuni business specialistici, dove il Gruppo combinato acquisirà rilievo europeo. In particolare si segnala che, in base ai dati al 31 dicembre 2006, a Fusione perfezionata: la rete di distribuzione degli sportelli aumenterà significativamente passando dagli attuali 2.006 a ca. 5.025 in Italia (e ca. 9.275 a livello globale); anche la rete dei promotori finanziari sarà caratterizzata da un espansione rilevante, portandosi dall attuale numero di 1.142 a ca. 3.034; nel credito al consumo la quota di mercato in Italia passerà dall 1,1% al 7,5%, permettendo l ingresso in altri segmenti di settore accanto alla cessione del quinto dove Capitalia detiene una posizione di leadership (n. 2 con una quota di mercato di 15,8% pre-fusione e che post-fusione arriverebbe al 19,3%); nel leasing e nel factoring, la quota di mercato crescerà rispettivamente dal 7,2% al 20,6% e dal 5,7% all 11,9%; 4

nella bancassicurazione, la quota di mercato del gruppo si attesterà intorno al 18% ben oltre il 6,5 % di Capitalia ante fusione; nell asset management, l attivo gestito in Italia crescerà di oltre euro 122,0 miliardi, per un valore totale pari a ca. il 16,6% dell attivo gestito sul mercato italiano (rispetto al 3,6% di Capitalia ante-fusione). Più in particolare con riferimento al rafforzamento della rete di sportelli, la Fusione permetterà alla società risultante dalla integrazione di acquisire una copertura più bilanciata dell intero territorio italiano rispetto a quanto non avvenga oggi. Infatti, a valle del perfezionamento della Fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero equamente distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole (laddove attualmente Capitalia non dispone di una presenza particolarmente significativa nelle regioni del Nord Italia, attraenti sotto un profilo economico): la quota di mercato nelle regioni del Nord Est passerà dall attuale ca. 3% di Capitalia a ca. il 18 % della società risultante dalla Fusione e nelle regioni del Nord Ovest passerà dall attuale ca. 4% di Capitalia a ca. il 12 % della società risultante dalla Fusione. Come specificato più avanti, l adozione di un organizzazione distributiva su base regionale successivamente alla Fusione, con l attribuzione a Banca di Roma e a Banco di Sicilia della responsabilità della rete rispettivamente per le aree del Centro, del Sud e della Sicilia, faciliterà, mediante una migliore gestione del territorio, la massimizzazione dell efficacia commerciale, nonché l eventuale aggregazione con banche locali. Banca di Roma e Banco di Sicilia beneficeranno pertanto di considerevoli margini di crescita in conseguenza del notevole rafforzamento patrimoniale e territoriale di cui usufruirà il Gruppo Capitalia per effetto dell integrazione, con connesso incremento della potenzialità espansiva e delle opportunità di miglioramento, qualitativo e quantitativo, della gamma di prodotti e servizi offerti. L aggregazione comporterà anche una maggiore penetrazione del segmento retail in Italia. Il Gruppo combinato avrà infatti una quota di mercato superiore al 10% in 62 province su 103 rappresentanti circa il 75% della ricchezza nazionale (rispetto a 19 province rappresentanti il 19% della ricchezza nazionale ante-fusione per Capitalia). 5

In ambito internazionale, la combinazione con UniCredit permetterà a Capitalia di acquisire una dimensione europea anche grazie al posizionamento di UniCredit come seconda banca tedesca (tramite HVB) e come prima banca austriaca (tramite Bank Austria), nonché un franchise con indiscussa leadership nei paesi dell Europa dell Est (le cui opportunità di crescita sono particolarmente interessanti). L accresciuta dimensione in alcuni business specifici a livello europeo aumenterà inoltre la possibilità di generare economie di scala in tali business e di proporsi come polo aggregante sul mercato globale. Significativi vantaggi potranno altresì derivare alla clientela del Gruppo dalla futura presenza di Capitalia nei mercati europei e in particolare in quelli dell Europa dell Est, in termini di abbattimento dei costi connessi alle operazioni transfrontaliere e di sensibili facilitazioni negli investimenti all estero. Capitalia beneficerà pertanto di un accresciuta diversificazione sia geografica sia in termini di business. In termini geografici, i ricavi del Gruppo saranno ripartiti all incirca come segue: 47% Italia, 17% Germania, 10% Austria e 17% CEE (rispetto all attuale concentrazione di Capitalia quasi esclusivamente in Italia). In termini di area di business, la ripartizione dei ricavi del Gruppo sarà come segue: 38% Retail, 20% Corporate, 14% Markets & Investment Banking, 11% Private e Asset Management, 17% CEE. La società risultante dalla Fusione diventerà la terza banca europea per capitalizzazione di mercato e la prima nell Area Euro. Tale dimensione consentirà di svolgere un ruolo di primario livello in ambito internazionale, beneficiando anche di maggiore solidità finanziaria nonché di negoziare eventuali ulteriori aggregazioni con operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza. La Fusione consentirà di realizzare sinergie lorde stimate in euro 1.162 milioni nel 2010, con conseguente prospettiva di crescita rilevante degli utili per azione di Capitalia già a partire dall esercizio 2007. 6

2. SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE 2. 1 Società Incorporanda: Capitalia S.p.A. 2.1.1 Denominazione sociale Capitalia Società per Azioni 2.1.2 Sede legale Roma, Via Marco Minghetti n. 17 2.1.3 Elementi identificativi Capitalia è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 00644990582 2.1.4 Storia recente Capitalia nasce nel 2002 dall'integrazione di due realtà pre-esistenti: il Gruppo Banca di Roma ed il Gruppo Bipop-Carire. Il Gruppo è stato dapprima oggetto di un importante processo di rilancio, basato sul primo Piano Industriale 2002-2005 e, successivamente, di una fase di forte crescita anche tramite la razionalizzazione organizzativa e societaria, prevista dal Piano Industriale 2005-2007 approvato nel 2005. In particolare, la riorganizzazione completata il 1 gennaio 2006 ha portato il Gruppo ad essere composto dalla Capogruppo Capitalia cui fanno capo, oltre a numerose altre partecipazioni: o le banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire, possedute tutte al 100 per cento) focalizzate sulla clientela e sull attività bancaria tradizionale svolta sul territorio attraverso le rispettive reti e i rispettivi marchi; o le banche specializzate e le società prodotto che svolgono le attività creditizie più sofisticate. In particolare: MCC, posseduta interamente da Capitalia, le cui principali linee di attività sono il credito industriale, il leasing e il factoring, la finanza 7

strutturata con acquisition finance, il real estate finance, il project finance ed export finance, nonché tutte le forme di finanza navale e una completa gamma di servizi, incentivi e finanza di supporto allo sviluppo economico nelle aree d Italia meno sviluppate; le quote di partecipazione diretta di società bancarie e finanziarie precedentemente in capo a Fineco SpA, quali FinecoBank S.p.A., Fineco Leasing S.p.A., Capitalia Asset Management SGR S.p.A, Capitalia Investimenti Alternativi SGR S.p.A., ed ad MCC S.p.A come Capitalia Sofipa SGR S.p.A. o le società di servizi condivisi, come Capitalia Informatica, specializzata nella prestazione di servizi informatici e di back-office per le 3 banche rete del Gruppo Capitalia: Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire; come Capitalia Service JV che svolge attività nel recupero dei crediti in sofferenza su portafogli delle società del Gruppo; come Capitalia Solutions, società specializzata nell attività immobiliare nei confronti delle società del Gruppo e di gestione immobiliare anche per Società esterne (property e facility management); o le due subholding Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant, controllate al 100 per cento, titolari rispettivamente della gestione di partecipazioni con valenze strategiche e della gestione delle partecipazioni non strategiche. 2.1.5 Dati chiave di struttura Capitalia, con sede a Roma, rappresenta il terzo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, Capitalia aveva un totale attivo consolidato pari a euro 137 miliardi, impieghi a clientela per euro 96 miliardi, raccolta diretta da clientela per euro 97 miliardi, ca. 4,5 milioni di clienti e una rete di 2.006 sportelli in Italia e 14 all estero. Il margine d intermediazione complessivo dell esercizio 2006 è superiore a euro 5,5 miliardi, mentre il risultato di gestione è pari a più di euro 2,3 miliardi. 8

Il Gruppo è organizzato attraverso le seguenti linee di business di Capitalia, con focus principale sulla clientela retail e corporate. Le principali linee di business, accanto alle Politiche del Credito e alla Finanza (attività dei mercati dei capitali), sono: Banche Commerciali: garantisce il governo complessivo delle banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire) e delle sue filiali estere; Banche specializzate e Società prodotto: presidia le attività inerenti il governo complessivo di MCC, FinecoBank e Wealth Management (SGR e Vita); Corporate: cura l attività di origination, advisory e di sviluppo commerciale della clientela Corporate (Large Corporate e Fondi di Private Equity) e Istituzionali con riferimento ai prodotti e servizi offerti dal Gruppo. Inoltre, Capitalia dal punto di vista della informativa di settore, si articola nelle seguenti aree di business: Retail: include attività delle Banche Commerciali nei segmenti mass market, affluent, private e piccole imprese; Corporate: focalizzato sul segmento mid-corporate delle Banche Commerciali e sull attività delle filiali all estero; Wholesale & Investment Banking: include i segmenti large corporate e institutional, le attività di investment banking e di banca depositaria, oltreché l operatività della finanza svolta dalla Capogruppo e dalle singole società controllate; Financial Services: comprendente le attività di FinecoBank, MCC, Fineco Leasing e tutto il wealth management (le società di risparmio gestito e Compagnie di assicurazioni); Corporate Center: inclusivo della tesoreria, delle attività della holding e di Capitalia Service JV. 9

Il Retail è la linea di business che ha maggiormente contribuito al margine d intermediazione del Gruppo nel 2006 (54% del totale), seguito da Financial Services (16%), Corporate e Wholesale & Investment banking (15% ciascuno). Al 17 maggio 2007, Capitalia aveva una capitalizzazione di Borsa di circa euro 20,6 miliardi, che la colloca al 3 posto in Italia e tra i primi 30 gruppi in Europa. Il Gruppo Bancario Capitalia risulta così composto: 2.1.6. Posizionamento di mercato In base ai dati al 31 dicembre 2006, Capitalia è la terza banca italiana per totale attivo, con una quota di mercato nazionale degli impieghi del 5,7% e della raccolta del 6,7% alla fine del 2006. Il Gruppo presenta un forte radicamento nelle regioni Sicilia e Lazio, dove controlla rispettivamente una quota di mercato del 26% e del 19% per numero di sportelli, mentre detiene a livello nazionale una quota di mercato pari a circa 6,2%. 10

All estero, Capitalia opera principalmente attraverso le filiali di Banca di Roma, focalizzandosi sul segmento corporate. Il gruppo è presente con filiali operative in 12 piazze: Beirut, Bucarest, Francoforte, Hong Kong, Istanbul, Londra, Madrid, New York, Parigi, Shanghai, Singapore e Tokio. 2.1.7. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi Al 31 dicembre 2006, Capitalia presentava un Core Tier I Capital di euro 6,2 miliardi, un Tier I Capital di euro 6,2 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 8,7 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro 102 miliardi, ad un Core Tier I ratio / Tier I ratio del 6,2% e un Total Capital Ratio del 9,2%. Nel 2006 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 1.162 milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2005, con un Roe del 15,4% a fronte del 15,0% a fine 2005. Su base riclassificata (secondo lo schema di riclassificazione adottato da Capitalia), il margine d interesse è cresciuto dell 11,9% a euro 2.837 milioni, mentre il margine d intermediazione si è attestato a euro 5.531 milioni, con un aumento del 7,2% rispetto al dato dell esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 14,5% attestandosi a euro 2.298 milioni, in linea con l obiettivo pianificato per l esercizio successivo. Il risultato operativo è cresciuto del 18,7% rispetto al 2005 attestandosi a euro 1.680 milioni. Il cost/income ratio è passato da 61,1% dell anno precedente al 58,5%, con un miglioramento di 2,6 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi nel Retail (+9,5%), seguito dal Wholesale & Investment Banking (+8,6%), dalle attività Corporate (+3,4%) e dai Financial Services (+2,3%). Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 137.132 milioni, in crescita del 2,3% rispetto al 2005. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 96.012 milioni (+16,5% a fronte del dato del 2005) e euro 96.753 milioni (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell attivo, il livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 3,3 miliardi pari al 3,5% dell esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,2 miliardi a fine 2005, pari al 3,9% dei crediti netti). Nel primo trimestre 2007 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 277 milioni, in crescita dell 1,8% rispetto al 2006, con un Roe del 14,6% 11

a fronte del 15,0% del primo trimestre 2005. Su base riclassificata, il margine d interesse è cresciuto del 12,6% a euro 766 milioni, mentre il margine d intermediazione si è attestato a euro 1.399 milioni, con un aumento del 4,3% rispetto al dato dell esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 9,0% attestandosi a euro 597 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 12,3% rispetto al 2006 attestandosi a euro 453 milioni. Il cost/income ratio è passato dal 59,2% dell anno precedente al 57,3%, con un miglioramento di 1,9 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi dalle attività Corporate (+13,6%) e nel Retail (+11,0%); Financial Services sono cresciuti in misura più modesta (+2,3%), mentre negativo è risultato il dato del Wholesale & Investment Banking (-15,6%). Il totale attivo al 31 marzo 2007 ammonta a euro 143.590 milioni, in crescita del 9,3% rispetto al 2006. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 101.161 milioni (+18,8% a fronte del dato del 2006) e euro 100.576 milioni (+12,3%). Per quanto concerne la qualità dell attivo, il livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2006, con crediti in sofferenza netti per euro 3,4 miliardi pari al 3,3% dell esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,2 miliardi del 2005, pari al 3,9% dei crediti netti). 2.1.8 Oggetto sociale Ai sensi dell art. 4 dello statuto di Capitalia, «la società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di istituire fondi pensione aperti e di gestire forme pensionistiche complementari nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Essa può inoltre emettere obbligazioni, in conformità delle vigenti disposizioni normative. Può anche emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in conformità delle vigenti disposizioni normative. Nell esercizio dell attività di direzione e di coordinamento che ad essa compete quale Capogruppo del gruppo bancario, la società emana disposizioni alle società componenti il gruppo per 12

l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del gruppo medesimo». 2.1.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria Il capitale sociale di Capitalia, alla data dell ultima iscrizione presso il Registro delle Imprese (14 maggio 2007), è pari a euro 3.115.790.352 ed è rappresentato da n. 2.596.491.960 azioni ordinarie nominative del valore nominale di euro 1,20 cadauna. Come più avanti indicato, in data successiva al 14 maggio 2007 sono state emesse ulteriori azioni al servizio delle conversioni dei Warrants Capitalia (come di seguito definiti), a loro volta emessi al servizio di distinti piani di stock option. Gli aumenti di capitale al servizio dei piani di stock option sono stati deliberati dalle Assemblee Straordinarie di Capitalia del 16 maggio 2002, del 4 aprile 2005 e del 28 novembre 2005. Successivamente, l Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007, tenuto conto delle sottoscrizioni delle azioni intervenute alla medesima data e dell incremento del valore nominale delle azioni da euro 1,00 ad euro 1,20, ha deliberato l adeguamento degli aumenti massimi di capitale residui. In particolare sono stati quindi complessivamente deliberati: un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro 20.000.000 mediante emissione di massime 20.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 20.000.000 di warrant non cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l aumento massimo di capitale residuo in euro 5.468.460 a fronte della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni. L aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e, trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a n. 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione ( Warrant Dipendenti A ); un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro 22.000.000 mediante emissione di massime 22.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 22.000.000 di warrant non cedibili, validi per la 13

sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l aumento massimo di capitale residuo in euro 25.518.000 a fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni. L aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 ( Warrant Dipendenti B ); nell ambito della fusione per incorporazione di Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato: o per massimi nominali euro 3.466.650, al servizio dei 2.079.990 warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie di Fineco del 13 novembre 2003 e del 1 aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di massime 3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 4,24 per ciascuna azione di nuova emissione. L Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l aumento massimo di capitale residuo in euro 1.823.970 a fronte della possibile sottoscrizione di 1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data ( Warrant Fineco A ); o per massimi nominali euro 10.543.334, al servizio dei 6.326.000 warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni dell Assemblea Straordinaria di Fineco del 1 aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei 14

predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova emissione. L Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l aumento massimo di capitale residuo in euro 12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data ( Warrant Fineco B ). Si dà inoltre atto che il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata effettuata l assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants, ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 (una) azione ordinaria di Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia. Il prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599 ( Warrant AD 2005 ). Alla data del 20 maggio 2007 risultano essere esistenti ed esercitabili: n 3.938.950 Warrants Dipendenti A; n 17.751.750 Warrants Dipendenti B; n 466.850 Warrants Fineco A; n 9.505.000 Warrants Fineco B; n 425.000 Warrants AD 2005. In relazione a quanto sopra, è previsto che per effetto della Fusione, i Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A, Warrant Fineco B e Warrant AD 2005 che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione stessa saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione e in particolare con (i) Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 2008 Ex Warrants Capitalia 2002, (ii) Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 2011 Ex Warrants Capitalia 2005, (iii) Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 2009 Ex Warrants FinecoGroup 2003 e (iv) Diritti di Sottoscrizione UniCredit 15

S.p.A. 2007 2011 Ex Warrants FinecoGroup 2005 (congiuntamente, i Diritti di Sottoscrizione UniCredit ), ciascuno dei quali, sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al successivo paragrafo 6, darà titolo alla sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredit, alle condizioni e nei termini riportati nei rispettivi regolamenti. Quanto ai Warrant AD 2005, i diritti che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di acquisto Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 2011 Ex Warrants Capitalia 2005 AD che daranno titolo ad acquistare azioni ordinarie UniCredit sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio. Si da infine atto che l Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, 4 comma, secondo periodo del codice civile, per un importo di massimo Euro 264.000.000 (come modificato dall Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007) corrispondente ad un numero di azioni pari ad un massimo di 220.000.000. Il capitale sociale di Capitalia è ripartito tra una molteplicità di azionisti istituzionali e retail. Il 31% circa del capitale sociale risulta vincolato ad un patto di sindacato che comprende i maggiori azionisti: ABN Amro (8,6% del capitale sociale), Fondazione Manodori (4,1%), Fondiaria-SAI (3,5%), Regione Siciliana (2,8%), Fondazione Banco di Sicilia ( 2,7%, di cui solo l 1,7% vincolato al patto), Tosinvest (2,1%) e Generali (2,3%, di cui solo l 1,0% vincolato al patto) (il Patto di Sindacato ). I principali azionisti al di fuori del Patto di Sindacato sono: - la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma, che detiene il 5% del capitale sociale di Capitalia; - la Lybian Arab Foreign Bank con una quota azionaria pari al 2,58%. 16

Complessivamente, gli aderenti al Patto di Sindacato e gli altri azionisti rilevanti, cioè coloro che sono in possesso di una partecipazione superiore al 2%, detengono circa il 41% del capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale sociale è ripartito fra investitori istituzionali e investitori retail. L attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è la seguente: Consiglio di Amministrazione, nominato dall Assemblea del 5 dicembre 2006 per la durata di tre esercizi sino all Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 Cesare Geronzi Presidente (*) Paolo Savona Vice Presidente (*) Paolo Cuccia Vice Presidente (*) Matteo Arpe Amministratore Delegato (*) Silvio Bianchi Martini Pasquale Cannatelli Carlo Colaiacovo Roberto Colaninno Paolo Fresco Salvatore Mancuso Alfio Marchini Paolo Mariotti Ahmed A. Menesi Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Ernesto Monti Consigliere (*) Massimo Pini Consigliere (*) Alberto Rossetti Carlo Saggio Antonio Scala Consigliere Consigliere Consigliere Pierluigi Toti Consigliere (*) Walter Vezzosi Consigliere (*) Membro del Comitato esecutivo Collegio Sindacale, nominato dall Assemblea del 19 aprile 2007 per la durata di tre esercizi sino all Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 Umberto Bertini Franco Luciano Tutino Presidente Sindaco effettivo 17

Vasco Giovanni Palombini Francesco Colombi Stefano Ciccioriccio Marcello Pasquale Maria Mingrone Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco supplente 2.2 Società Incorporante: UniCredit S.p.A. 2.2.1 Denominazione sociale UniCredito Italiano società per azioni 2.2.2 Sede legale Genova, Via Dante n. 1 2.2.3 Elementi identificativi UniCredit è iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova, numero di iscrizione e codice fiscale 00348170101 2.2.4 Storia recente UniCredit nasce nel 1998 dall aggregazione di Credito Italiano e Unicredito. A partire dal 1999 UniCredit si espande progressivamente nei mercati ad elevata crescita dell Europa dell Est, acquisendo una serie di partecipazioni importanti tra le quali Bank Pekao in Polonia, Bulbank in Bulgaria, Zagrebacka Banka in Croazia e Koç in Turchia. Nel 2000, UniCredit muove i primi passi nella creazione di una piattaforma di asset management globale con l acquisizione dell americana Pioneer Investments che a sua volta acquisterà Momentum, leader mondiale negli hedge funds, nel 2002, dando vita a Pioneer Global Asset Management. Nel 2005 UniCredit compie una delle più grandi operazioni di concentrazione transnazionale in Europa, acquisendo il controllo di HVB e Bank Austria ( BA-CA ), divenendo la prima banca veramente pan-europea. 18

Oggi UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari europei con una rete di oltre 7.200 filiali con un forte radicamento locale in 20 paesi, oltre 142.000 dipendenti e circa 35 milioni di clienti. 2.2.5 Dati chiave di struttura UniCredit, con sede legale a Genova e operativa a Milano, rappresenta il secondo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, UniCredit aveva un totale attivo consolidato pari a euro 823 miliardi, impieghi a clientela per euro 441 miliardi, depositi da clientela per euro 495 miliardi, ca. 35 milioni di clienti e una rete di oltre 7.200 sportelli, di cui 3.019 in Italia. Il margine d intermediazione complessivo dell esercizio 2006 è pari a euro 23,5 miliardi con un risultato di gestione di circa euro 10,2 miliardi. Il Gruppo ha adottato un modello organizzativo divisionale, basato su un offerta di servizi personalizzati da parte di centri di competenza e fabbriche di prodotto globali e di banche locali, fortemente presenti sul territorio. Le principali divisioni sono elencate di seguito: Retail: con sede a Milano, fornisce i servizi di banca commerciale alla clientela privata (mass market e affluent) ed alle piccole-medie imprese in Italia, Germania e Austria; Corporate: con sede a Monaco, si rivolge con un offerta di prodotti e servizi dedicati ad una clientela con fasce di fatturato annuo superiori ai tre milioni di euro attraverso Italia, Germania e Austria; Private Banking & Asset Management ( PB&AM ): con sede a Milano, svolge attività di produzione, gestione e distribuzione di prodotti e servizi di investimento a privati e alla clientela istituzionale su scala globale; Markets & Investment Banking ( MIB ): con sede a Monaco, opera come fabbrica di prodotto globale e centro di competenza del gruppo UniCredit per i mercati finanziari ed i servizi di investment banking; Central Eastern Europe ( CEE ) : con sede a Vienna, gestisce attraverso la sub-holding BA-CA le attività bancarie retail e corporate nei paesi della CEE fatta eccezione per la Polonia; 19

Poland Markets: con sede a Varsavia, gestisce le attività bancarie retail e corporate in Polonia e Ucraina; Global Banking Services: con sede a Milano, ha la funzione di garantire il supporto strategico alla crescita sostenibile dei business del Gruppo e ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni, garantendo il massimo delle sinergie e dei risparmi nonché l eccellenza operativa. La divisione che ha maggiormente contribuito al margine d intermediazione nel 2006 è la divisione Retail (34% del totale), seguita dal Corporate e dalla CEE (entrambe con il 21%), dal MIB (14%) e, in ultimo, il PB&AM (10%). All 8 maggio 2007, UniCredit aveva una capitalizzazione di mercato pari a più di euro 78 miliardi, che la colloca tra le prime dieci banche europee e fra le prime cinque banche dell eurozona per dimensione. 2.2.6. Posizionamento di mercato Alla fine del 2006, UniCredit è, per totale impieghi a clientela, la terza banca in Italia (con una quota di mercato di circa il 10%), la seconda banca in Germania (con una quota di mercato di circa il 5%), la prima banca in Austria (con una quota di mercato di circa il 19%) e in CEE (con un totale attivo pari a due volte il concorrente più prossimo). In particolare, il Gruppo presenta un forte radicamento e un posizionamento strategico unico in una delle regioni più ricche dell Europa occidentale, quella compresa tra la Baviera, l'austria e l'italia settentrionale, accanto ad una posizione di leadership indiscussa nell'europa centro-orientale, un'area caratterizzata da elevati ritmi di sviluppo economico e da rapida crescita dei mercati bancari, con una presenza radicata in 17 paesi. 2.2.7. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa euro 25 miliardi, un Tier I Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 44 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio 20

di circa euro 422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%, un Tier I ratio del 7,0% e un Total Capital Ratio del 10,5%. Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro 5.448 milioni, in crescita del 61% rispetto al 2005, con un RoAE del 16,7% (a fronte del 10,7% a fine 2005). Il margine d interesse è cresciuto del 6,8% totalizzando a fine 2006 euro 12.860 milioni mentre il margine d intermediazione si è attestato a euro 23.464 milioni, con un aumento del 12,5% rispetto al dato dell esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 27,8% attestandosi a euro 10.206 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro 8.210 milioni. Il cost/income ratio è migliorato passando dal 61,7% dell anno precedente al 56,5% di fine 2006. A livello divisionale, questi risultati sono principalmente legati alla crescita dei ricavi nel CEE (+28,9%), e nel Retail business (+5,3%). Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 823 miliardi, in crescita del 4,6% rispetto al 2005. I crediti verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% a fronte del dato del 2005) e euro 288 miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell attivo, il livello di crediti in sofferenza di UniCredit, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 6.812 milioni pari al 1,5% dell esposizione creditizia netta (rispetto a euro 6.861 milioni a fine 2005, pari al 1,6% dei crediti netti). Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte accelerazione grazie all integrazione col Gruppo HVB. Il margine d intermediazione ha raggiunto euro 6,6 miliardi, in crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su base annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i costi operativi si sono attestati ad euro 3,4 miliardi, in aumento di solo l 1,9% su base annua, quale mix di ristrutturazioni e miglioramento dell efficienza da un lato e iniziative di sviluppo dall altro. Il risultato di gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa il 20% su base annua, attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L utile netto, che ha beneficiato fra l altro del maggior contributo dei profitti da investimenti (+27,7% su base annua), è cresciuto del 29% circa su base annua, risultando pari ad euro 1.780 milioni. 21

Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile miglioramento, passando dal 55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con il percorso delineato nel piano strategico. Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari a euro 294 miliardi, in aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti verso clientela ammontavano ad euro 449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto riguarda l evoluzione della qualità del credito, prosegue il miglioramento già avviato da fine 2005 con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del Gruppo del 5,6% sul dicembre 2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti ristrutturati. Il rapporto tra il totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la clientela è sceso dal 3,23% di fine 2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di copertura in miglioramento al 50,6% (48,9% a dicembre 2006). Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base sul dato di fine 2006 (5,82%). 2.2.8 Oggetto sociale Ai sensi dell art. 4 dello statuto di UniCredit, «la Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'italia nell'interesse della stabilità del Gruppo». 2.2.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria Il capitale sociale di UniCredit è pari a euro 5.222.465.096,50, diviso in 10.444.930.193 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie nominative e 21.706.552 azioni di risparmio al portatore. Le azioni di risparmio sono 22

prive del diritto di voto ma attribuiscono un privilegio patrimoniale in sede di distribuzione degli utili e di rimborso del capitale sociale. Più in particolare, agli azionisti di risparmio di UniCredit sono attribuiti dallo statuto sociale i seguenti privilegi: (i) in caso di riduzione del capitale sociale di UniCredit per perdite non c è riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; (ii) nel caso di scioglimento di UniCredit, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l intero valore nominale; e (iii) in sede di distribuzione del dividendo, alle azioni di risparmio è assegnata in via prioritaria una percentuale dell utile netto fino alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale (fermo restando che quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi) e gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al tre per cento del valore nominale dell'azione. In ordine all assetto della compagine sociale di UniCredit, questa risulta costituita da una molteplicità di azionisti istituzionali e retail, mentre non esistono patti parasociali aventi ad oggetto azioni di UniCredit. I principali azionisti, titolari di una partecipazione al capitale ordinario superiore al 2%, sono la Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona (4,987%), Gruppo Munich Re (4,737%), la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (4,720%), Carimonte Holding S.p.A. (4,274%) e Gruppo Allianz (3,092%); mentre il restante 78% ca. del capitale sociale è flottante sul mercato. Al 16 maggio 2007 UniCredit deteneva in portafoglio 87.000.000 azioni proprie, acquistate sulla base della delibera adottata dalla Assemblea in data 4 maggio 2004. 23

3. STRUTTURA DEL GRUPPO POST-FUSIONE 3.1 Modello organizzativo del gruppo risultante dall aggregazione Per il nuovo Gruppo è confermata la validità di un modello organizzativo basato su Divisioni focalizzate sui segmenti di clientela e fabbriche prodotto comuni. In virtù dell attuale modello organizzativo dei due Gruppi e delle elevate similitudini fra di essi, seppure esistano differenze tra quello adottato da UniCredit e quello di Capitalia legate alla minor scala di alcune linee di business ed alla concentrazione quasi esclusiva sul mercato italiano di quest ultima, la struttura di Capitalia è prontamente integrabile con quella di UniCredit. Come precedentemente esposto, Capitalia ha infatti gestito il business commerciale e adottato una reportistica secondo le seguenti linee di business: Retail Corporate Wholesale & Investment Banking Financial Services Corporate Center Confermando la validità di un modello di business con separazione fra le attività di distribuzione - svolte dalle entità giuridiche bancarie di natura commerciale - e le fabbriche prodotto, verrebbe mantenuta l attuale struttura di UniCredit e l integrazione di Capitalia secondo le seguenti divisioni: Retail Private Banking e Asset Management Corporate/SMEs Markets & Investment Banking Central Eastern Europe Poland Markets Global Banking Services 24

Tale soluzione consentirà non solo di accelerare significativamente il processo di integrazione, riducendone la complessità ed il rischio di esecuzione, ma anche di massimizzare i benefici economici dell operazione ed il conseguimento di elevate sinergie di costo e ricavo. L integrazione di Capitalia nel modello UniCredit farà leva sul medesimo modello di centralizzazione dei sistemi operativi. Tale integrazione sarà gestita nell ambito del perimetro italiano senza ripercussioni negli altri mercati nazionali. L integrazione sarà comunque effettuata prestando particolare attenzione alla valorizzazione delle competenze distintive ed ai valori espressi dalle risorse e dalle strutture dei due Gruppi, con l obiettivo di massimizzare il potenziale di crescita e sviluppo del nuovo Gruppo. In particolare, nella divisione retail e con riferimento al mercato italiano, si prevede l adozione di un organizzazione distributiva regionale e la creazione a tendere di tre banche retail in Italia, valorizzando il posizionamento di UniCredit Banca S.p.A. banca retail dell attuale Gruppo UniCredit - nel Nord Italia (Val d Aosta, Piemonte, Liguria, Lombardia, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia, Emilia Romagna), di Banca di Roma nel Centro-Sud (Toscana, Umbria, Marche, Lazio, Abruzzo, Molise, Sardegna, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria) e del Banco di Sicilia in Sicilia, con mantenimento per la Banca di Roma della sede di Milano e per il Banco di Sicilia delle filiali nelle piazze storiche di Milano, Roma e Torino. Ciò consentirà di rafforzare ulteriormente il presidio del nuovo Gruppo nel business retail sull intero territorio nazionale, facendo leva su tre reti di distribuzione retail con forti vantaggi competitivi regionali. Dal punto di vista operativo, la riorganizzazione prevede il trasferimento dei business relativi ai segmenti di clientela private e corporate attualmente gestiti dalle banche commerciali di Capitalia a UniCredit Private Banking (con sede a Torino) e UniCredit Banca d Impresa (con sede a Verona), l incorporazione di Bipop-Carire in UniCredit Banca (con sede a Bologna) e il trasferimento all interno del gruppo degli sportelli nel Centro-Sud e in Sicilia rispettivamente a Banca di Roma (sede a Roma) ed al Banco di Sicilia (sede a Palermo). 25

Nella divisione Markets & Investment Banking, al fine di beneficiare delle competenze specialistiche maturate, MCC (con sede a Roma) diventerà la banca di riferimento del Gruppo in Italia per gli Enti Pubblici. Lo sviluppo dei prodotti sarà effettuato attraverso fabbriche-prodotto globali, con la piena integrazione delle attuali fabbriche-prodotto di Capitalia e di UniCredit: nel credito al consumo / carte di credito e mutui, l attività svolta da Fineco Bank sarà trasferita alle società prodotto specializzate di UniCredit, rispettivamente UniCredit Clarima Banca e UniCredit Banca per la Casa; le attività relative al trading on-line continueranno invece ad essere gestite da FinecoBank, società attualmente leader indiscusso sul mercato italiano in questo segmento, con trasferimento alla stessa delle analoghe attività svolte nel Gruppo UniCredit; le attività di leasing, factoring e investment banking attualmente gestite da MCC e Capitalia saranno trasferite alle società specializzate di UniCredit (rispettivamente Locat, UniCredit Factoring e HVB). Per quanto riguarda la divisione Private Banking e Asset Management, Fineco Bank diverrà la società di riferimento del Gruppo ed uno dei principali operatori di settore - nell asset gathering, con trasferimento alla stessa delle corrispondenti attività svolte all interno del Gruppo UniCredit. Nell asset management invece, con l obiettivo di beneficiare della scala dimensionale e della diffusione del marchio Pioneer a livello globale, conseguendo allo stesso tempo risparmi di costo nelle aree di sovrapposizione, le partecipazioni in Capitalia Asset Management e Capitalia Investimenti Alternativi saranno trasferite a Pioneer Global Asset Management (sede a Milano), la sub-holding di UniCredit attiva nel settore. Al fine di massimizzare le economie di scala e garantire una piena integrazione dei due gruppi, le attività di information technology e back-office, incluse le attività attualmente gestite da Capitalia Informatica, saranno accentrate nelle società del Gruppo UniCredit, UniCredit Global Information Services ( UGIS ) e UniCredit Produzioni Accentrate ( UPA ). Al fine di favorire l integrazione del business Italiano, la sede di quest ultima sarà spostata a Roma, mentre le risorse basate 26