Mappatura dei conflitti interesse ID SERVIZI DI INVESTIMENTO IN POTENZIALE CONFLITTO 1 Ricezione e trasmissione orni (RTO) DESCRIZIONE DEL POTENZIALE CONFLITTO La ricezione e trasmissione orni espone la Banca a situazioni conflitto interesse ogniqualvolta: - lo strumento finanziario oggetto del servizio sia emesso da Società con cui la Banca ha interesse a sviluppare rapporti (rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari); - il servizio venga prestato allo sportello. In tali circostanze, infatti, si potrebbe verificare la possibilità che la Banca avvantaggi un cliente a scapito un altro, non adempiendo all'obbligo trasmettere tempestivamente gli orni, nel rispetto della priorità ricezione degli stessi. TIPOLOGIA DI CONFLITTO sposto dalla sciplina fattispecie conflitto Consob-BI, sono le seguenti: b) la Banca è portatrice un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, stinto da quello del cliente medesimo; c) esistenza un incentivo a privilegiare gli interessi clienti versi da quello a cui il servizio è prestato. MODALITA DI GESTIONE DEL CONFLITTO Con riferimento alla fattispecie cui alla lett. c) la Banca ha adottato idonee procedure ed ha impartito norme comportamentali volte ad assicurare il corretto inserimento degli orni in procedura, nel rispetto delle priorità ricezione degli stessi, riportate nei seguenti documenti: - Policy Trasmissione degli orni dei clienti (c.d. Transmission Policy) nella quale è precisato l obbligo per la Banca raccogliere, trasmettere ed eseguire gli orni nel rispetto dell orne temporale con cui pervengono; - Coce Etico ( comportamento) che, oltre a prevedere l impegno della Banca nell assicurare e promuovere al proprio interno il rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e dei principi trasparenza, lealtà e correttezza, prevede anche l obbligo, per i destinatari STRUMENTI FINANZIARI INTERESSATI Strumenti finanziari oggetto del servizio RTO, previsti nella propria Transmission Policy (es. azioni, obbligazioni e titoli Stato, ecc.). DISCLOSURE Al verificarsi della fattispecie conflitto riconducibile alla lett. b), la Banca: - fornisce al cliente adeguata sclosure sul conflitto esistente, in quanto le misure gestione adottate non consentono mitigare il rischio pregiuzio degli interessi della clientela.
2 Ricezione e trasmissione orni Negoziazione per conto proprio Nell'ambito della ricezione e trasmissione, la Banca potrebbe eseguire l'orne un cliente con contropartita il portafoglio proprietà, anziché trasmettere l'orne ad una inviduato broker terzo. In tale circostanza, infatti, la Banca potrebbe realizzare un guadagno o evitare una perta finanziaria a spese del cliente, avendo inoltre nel risultato dell'operazione un interesse stinto dallo stesso. sposto dalla sciplina fattispecie conflitto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità realizzare un guadagno finanziario o evitare una perta finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice un interesse nel risultato del servizio prestato al (tra cui i pendenti incaricati ai servizi investimento), osservanza delle sposizioni ed i regolamenti interni, tra cui il Regolamento Servizi Investimento - Politiche gestione. Si precisa, infine, che il servizio RTO è prestato dalla Banca meante una procedura informatica interconnessione che gestisce e garantisce la priorità inserimento/ricezione degli orni; ciò anche nel caso prestazione del servizio meante tecniche comunicazione a stanza (Trang on line). Misure gestione: - formalizzazione della strategia esecuzione / trasmissione degli orni dei clienti (Execution / Transmission Policy), nella quale sono incate per ciascuna tipologia strumento finanziario trattato, il servizio investimento prestato e le se esecuzione/broker contemplate/i - Coce Etico ( comportamento) che promuove all interno della Banca il rigoroso - strumenti finanziari non quotati o quotati su mercati illiqui - strumenti propria emissione La Banca, per i prodotti propria emissione, fornisce al cliente adeguata sclosure sul conflitto esistente, in quanto le misure gestione adottate non consentono mitigare il rischio pregiuzio degli interessi della clientela.
3 Ricezione e trasmissione orni Consulenza in materia investimenti Le fattispecie conflitto interessi si potrebbero configurare nel caso in cui, nell'ambito della prestazione del servizio ricezione e trasmissione orni, venisse erogato, dalla medesima unità organizzativa, anche il servizio consulenza in materia investimenti, valutando le istanze della clientela e le opportunità offerte dal mercato. cliente, stinto da quello del cliente medesimo. sposto dalla sciplina fattispecie conflitto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità realizzare un guadagno finanziario o evitare una perta finanziaria, a danno del cliente; rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e dei principi trasparenza, lealtà e correttezza; - inpendenza del sistema retributivo dei soggetti che prestano il servizio ricezione e trasmissione orni dalle performance conseguite nell'ambito della gestione del portafoglio proprietà; - separatezza funzionale tra le unità organizzative che gestiscono le proposte negoziazione in conto proprio tramite alimentazione del paniere titoli e quelle che ricevono gli orni dalla clientela. Poiché non è possibile attuare una completa segregazione dei compiti tra gli operatori addetti allo svolgimento dei servizi consulenza e ricezione e trasmissione orni, al fine mitigare i rischi connessi alle fattispecie conflitto in oggetto, la Banca, in attuazione del principio proporzionalità, adotta le seguenti misure gestione: - Coce Etico ( comportamento) che Strumenti finanziari oggetto del servizio RTO, limitatamente a quelli per i quali la Banca chiara nel contratto prestare il servizio consulenza (es. Titoli Stato, azioni ed obbligazioni propria emissione) La Banca, per i prodotti propria emissione, fornisce al cliente adeguata sclosure sul conflitto esistente, in quanto le misure gestione adottate non consentono mitigare il rischio pregiuzio degli interessi della clientela.
4 Negoziazione per conto proprio Consulenza in materia investimenti L esecuzione in conto proprio orni su strumenti finanziari potrebbe dare origine a conflitti interesse riconducibili alle seguenti fattispecie: le modalità determinazione del prezzo b) la Banca è portatrice un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, stinto da quello del cliente medesimo. sposto dalla sciplina attuazione dell'art. 6, fattispecie conflitto interesse rilevate, promuove all interno della Banca il rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e dei principi trasparenza, lealtà e correttezza; - regole operative condotta che il personale incaricato è tenuto ad osservare nella prestazione del servizio consulenza al cliente, formalizzate all interno della circolare relativa all avvio della prestazione del Servizio Consulenza (n. 7/2017); - inpendenza del sistema retributivo dei soggetti che esercitano attività in potenziale conflitto interesse. In particolare è garantita l'inpendenza del sistema retributivo, dei soggetti coinvolti nella consulenza, rispetto al numero orni intermeati riferibili a specifici emittenti/specifici strumenti finanziari. Poiché non è possibile attuare una completa segregazione dei compiti tra gli operatori addetti allo svolgimento dei servizi consulenza e ricezione e trasmissione orni, al fine mitigare i rischi connessi alle fattispecie conflitto in - Strumenti finanziari propria emissione - pronti contro termine La Banca, trattandosi prodotti propria emissione, fornisce al cliente adeguata sclosure sul conflitto esistente, in quanto le misure gestione adottate non consentono mitigare
5 Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione garanzia degli strumenti trattati potrebbe consentire alla Banca ottenere un guadagno finanziario a scapito del cliente, ovvero favorire determinati clienti a scapito altri (ad esempio applicando prezzi più favorevoli ai ventori prestiti obbligazionari sottoscritti quando questi si traducano in prezzi sfavorevoli per i successivi acquirenti. Tali eventualità potrebbero manifestarsi sia su negoziazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari propria emissione sia, più genericamente, su strumenti finanziari non quotati o quotati su Mercati Regolamentati illiqui; la Banca è emittente degli strumenti finanziari oggetto negoziazione. Nell'ambito della prestazione dei servizio collocamento senza Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità realizzare un guadagno finanziario o evitare una perta finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, stinto da quello del cliente medesimo. c) la Banca ha un incentivo a privilegiare gli interessi clienti versi da quello a cui il servizio è prestato. sposto dalla sciplina oggetto, la Banca, in attuazione del principio proporzionalità, adotta le seguenti misure gestione: - Coce Etico ( comportamento) che promuove all interno della Banca il rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e dei principi trasparenza, lealtà e correttezza; - regole operative condotta che il personale incaricato è tenuto ad osservare nella prestazione del servizio consulenza al cliente, formalizzate all interno della circolare relativa all avvio della prestazione del Servizio Consulenza (n. 7/2017); - inpendenza del sistema retributivo dei soggetti che esercitano attività in potenziale conflitto interesse. In particolare è garantita l'inpendenza del sistema retributivo, dei soggetti coinvolti nella consulenza, rispetto al numero orni intermeati riferibili a specifici emittenti/specifici strumenti finanziari. Con riferimento alla fattispecie riconducibile alla lett. e), la Banca ha - Strumenti finanziari propria emissione al il rischio pregiuzio degli interessi della clientela. Dall analisi condotta sembra potersi escludere la possibilità
nei confronti dell'emittente (Distribuzione prodotti finanziari) assunzione a fermo né assunzione garanzia nei confronti dell'emittente strumenti finanziari, la Banca potrebbe presentare interessi in conflitto con la clientela in quanto il servizio potrebbe avere ad oggetto strumenti finanziari: - emessi dalla Banca; - emessi da Società con cui la Banca ha interesse a sviluppare rapporti affari (rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari); - emessi da soggetti in rapporto creto con la Banca. In tale circostanza, infatti, la Banca potrebbe ottenere il rimborso del finanziamento erogato meante i proventi del collocamento; - per i quali soggetti terzi (es. emittenti) pagano incentivi, sotto forma denaro, beni o servizi, versi dalle commissioni normalmente percepite per il servizio in oggetto; emessi da soggetti con cui si hanno rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari. Con riferimento ai soggetti in rapporto creto con la Banca, rilevano solamente quelli ai quali sia stato fattispecie conflitto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità realizzare un guadagno finanziario o evitare una perta finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, stinto da quello del cliente medesimo; c) la Banca ha un incentivo a privilegiare gli interessi clienti versi da quello a cui il servizio è prestato; e) la Banca riceve o potrebbe ricevere da una persona versa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma denaro, beni o servizi, verso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. elaborato un apposita Policy in materia inducements (incentivi), al fine inviduare la tipologia incentivi che la Banca percepisce/paga da/a soggetti terzi (versi dal cliente) e verificarne la loro legittimità. In caso ammissibilità tali incentivi, questi sono resi noti ai clienti (sclosure). fuori del perimetro della consulenza. - Prodotti finanziari, quote OICM e SICAV, Prodotti finanziari assicurativi o Fon pensione collocati per conto soggetti con i quali la Banca ha rapporti affari o percepisce incentivi versi dalle commissioni normalmente percepite -. adottare misure organizzative in grado eliminare completamente il rischio potenziali pregiuzi per i clienti; pertanto, tali conflitti sono oggetto adeguata e preventiva informativa (sclosure) alla clientela.
6 Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione garanzia nei confronti dell'emittente (Distribuzione prodotti finanziari) Consulenza in materia investimenti accordato un finanziamento rilevante. Le fattispecie conflitto interessi si potrebbero configurare nell'ipotesi in cui la Banca, nell'ambito della collocamento senza assunzione a fermo né assunzione garanzia nei confronti dell'emittente e dell attività stribuzione prodotti finanziari propria emissione o terzi provvedesse ad erogare, meante la medesima unità organizzativa, anche attività consulenza in materia investimenti, valutando le istanze della clientela e le opportunità offerte dal mercato. sposto dalla sciplina fattispecie conflitto Consob-BI, sono quelle descritte nelle lett. a), b), c) ed e) della precedente sezione 3, cui si fa rinvio. Al fine mitigare i conflitti interesse, la Banca adotta le seguenti misure, finalizzate a servire al meglio gli interessi della propria clientela: - associazione del servizio consulenza, in modalità gratuita, al servizio collocamento e all attività stribuzione (che hanno contenuto esecutivo ); ciò consente alla Banca coauvare i risparmiatori nell effettuare le scelte investimento (raccomandando solo strumenti e/o prodotti finanziari che siano stati preventivamente valutati come adeguati alle caratteristiche dei singoli clienti stessi) e migliorare la qualità del servizio/attività offerto alla clientela; - produzione apposita informativa al cliente dell esistenza del conflitto; - adozione del Coce Etico ( comportamento) che promuove all interno della Banca il rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e dei principi trasparenza, lealtà e correttezza; - Strumenti finanziari propria emissione. - Prodotti finanziari, quote OICM e SICAV, Prodotti finanziari assicurativi o Gestioni Patrimoniali terzi collocati per conto soggetti con i quali la Banca ha rapporti affari o percepisce incentivi versi dalle commissioni normalmente percepite. Dall analisi condotta sembra potersi escludere la possibilità adottare misure organizzative in grado eliminare completamente il rischio potenziali pregiuzi per i clienti; pertanto, tali conflitti sono oggetto adeguata e preventiva informativa (sclosure) alla clientela.
7 Collocamento con assunzione a fermo e assunzione garanzia nei confronti dell'emittente Nell'ambito della prestazione dei servizio collocamento con assunzione a fermo e assunzione garanzia nei confronti dell'emittente strumenti finanziari, la Banca potrebbe presentare interessi in conflitto con la clientela in quanto il servizio potrebbe avere ad oggetto strumenti finanziari: - emessi da Società con cui la Banca ha interesse a sposto dalla sciplina fattispecie conflitto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità realizzare un guadagno finanziario o evitare una perta - adozione regole operative condotta che il personale incaricato è tenuto ad osservare nella consulenza al cliente, formalizzate all interno della circolare relativa all avvio della prestazione del Servizio Consulenza (n. 7/2017); - inpendenza del sistema retributivo dei soggetti che esercitano attività in potenziale conflitto interesse. In particolare è garantita l'inpendenza del sistema retributivo, dei soggetti coinvolti nella consulenza, rispetto al numero orni intermeati riferibili a specifici emittenti/specifici strumenti finanziari. Con riferimento alla fattispecie riconducibile alla lett. e), la Banca ha elaborato un apposita Policy in materia inducements (incentivi), al fine inviduare la tipologia incentivi che la Banca percepisce/paga da/a soggetti terzi (versi dal cliente) e verificarne la loro legittimità. In caso ammissibilità tali - Prodotti e/o strumenti finanziari, quote OICM e SICAV collocati per conto soggetti con i quali la Banca ha rapporti affari o percepisce incentivi versi dalle commissioni normalmente percepite Dall analisi condotta sembra potersi escludere la possibilità adottare misure organizzative in grado eliminare completamente il rischio potenziali pregiuzi per i clienti; pertanto, tali conflitti sono oggetto adeguata e preventiva informativa (sclosure) alla clientela.
8 Collocamento con assunzione a fermo e assunzione garanzia nei confronti dell'emittente Consulenza in materia investimenti sviluppare rapporti affari (rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari); - emessi da soggetti in rapporto creto con la Banca. In tale circostanza, infatti, la Banca potrebbe ottenere il rimborso del finanziamento erogato meante i proventi del collocamento; - per i quali soggetti terzi (es. emittenti) pagano incentivi, sotto forma denaro, beni o servizi, versi dalle commissioni normalmente percepite per il servizio in oggetto; emessi da soggetti con cui si hanno rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari. Con riferimento ai soggetti in rapporto creto con la Banca, rilevano solamente quelli ai quali sia stato accordato un finanziamento rilevante. Le fattispecie conflitto interessi si potrebbero configurare nell'ipotesi in cui la Banca, nell'ambito della collocamento con assunzione a fermo e assunzione garanzia nei confronti dell'emittente provvedesse ad erogare, finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, stinto da quello del cliente medesimo; c) la Banca ha un incentivo a privilegiare gli interessi clienti versi da quello a cui il servizio è prestato; e) la Banca riceve o potrebbe ricevere da una persona versa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma denaro, beni o servizi, verso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. sposto dalla sciplina fattispecie conflitto Consob-BI, sono quelle descritte nelle lett. a), b), c) incentivi, questi sono resi noti ai clienti (sclosure). La Banca al momento non svolge attività ricadente in tale fattispecie. Al fine mitigare i conflitti interesse, la Banca adotta le seguenti misure, finalizzate a servire al meglio gli interessi della propria clientela: - associazione del servizio consulenza, in modalità gratuita, al servizio collocamento (che hanno - Prodotti e/o strumenti finanziari, quote OICM e SICAV collocati per conto soggetti con i quali la Banca ha rapporti affari o percepisce incentivi versi dalle commissioni Dall analisi condotta sembra potersi escludere la possibilità adottare misure organizzative in grado eliminare completamente il rischio potenziali pregiuzi per i clienti; pertanto, tali conflitti
meante la medesima unità organizzativa, anche attività consulenza in materia investimenti, valutando le istanze della clientela e le opportunità offerte dal mercato. ed e) della precedente sezione 3, cui si fa rinvio. contenuto esecutivo ); ciò consente alla Banca coauvare i risparmiatori nell effettuare le scelte investimento (raccomandando solo strumenti e/o prodotti finanziari che siano stati preventivamente valutati come adeguati alle caratteristiche dei singoli clienti stessi) e migliorare la qualità del servizio/attività offerto alla clientela; - produzione apposita informativa al cliente dell esistenza del conflitto; - adozione del Coce Etico ( comportamento) che promuove all interno della Banca il rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e dei principi trasparenza, lealtà e correttezza; - adozione regole operative condotta che il personale incaricato è tenuto ad osservare nella consulenza al cliente, formalizzate all interno della circolare relativa all avvio della prestazione del Servizio Consulenza (n. 7/2017); - inpendenza del sistema retributivo dei soggetti che normalmente percepite sono oggetto adeguata e preventiva informativa (sclosure) alla clientela.
esercitano attività in potenziale conflitto interesse. In particolare è garantita l'inpendenza del sistema retributivo, dei soggetti coinvolti nella consulenza, rispetto al numero orni intermeati riferibili a specifici emittenti/specifici strumenti finanziari. La Banca al momento non svolge attività ricadente in tale fattispecie. 9 Consulenza in materia investimenti La consulenza in materia investimenti genera conflitti interesse quando: a) viene associata agli altri servizi/attività investimento dal contenuto esecutivo (ricezione e trasmissione orni, collocamento e stribuzione) e b) abbia ad oggetto strumenti e/o prodotti finanziari propria emissione e/o emessi da Società con la quale si hanno rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari o si percepisca incentivi versi sposto dalla sciplina fattispecie conflitto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità realizzare un guadagno finanziario o evitare una perta finanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, stinto da quello del cliente medesimo. I rischi pregiuzio per gli interessi della clientela connessi con la prestazione del servizio consulenza, stante il previsto abbinamento del servizio agli altri servizi/attività investimento contenuto esecutivo (nei casi in cui gli stessi hanno ad oggetto strumenti finanziari per i quali la Banca ha ravvisato la presenza interessi confliggenti ve casistiche sopra identificate per ciascun servizio/attività investimento) non possono essere mitigati meante l'adozione opportune misure organizzative. La Banca fornisce, pertanto, adeguata informativa Gli strumenti finanziari oggetto del servizio consulenza sono incati nel contratto sottoscritto con il cliente (Azioni e Obbligazioni propria emissione, Titoli Stato emessi da Stati area euro, tutti i prodotti terzi in collocamento -tutti i Fon Comuni Investimento per i quali la Banca ha una convenzione collocamento, i Prodotti Assicurativi, le Gestioni Patrimoniali terzi-, ETF senza effetto leva/quotati o quotan al segmento ETF Plus Borsa Italiana). La Banca presta il servizio consulenza in connessione La Banca fornisce adeguata informativa (sclosure) prima della prestazione dei servizi richiesti, come già incato nelle sezioni che precedono.
dalle commissioni normalmente percepite. (sclosure) prima della prestazione dei servizi richiesti, come già incato nelle sezioni che precedono. Ciò nonostante, pur non presentando ulteriori conflitti interesse, la Banca, nella prestazione del servizio consulenza ha adottato una serie soluzioni organizzative ed operative che rappresentano vali presi dei rischi conflitti interessi: - adozione del Coce Etico ( comportamento) che promuove all interno della Banca il rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e dei principi trasparenza, lealtà e correttezza; - adozione regole operative condotta che il personale incaricato è tenuto ad osservare nella consulenza al cliente, formalizzate all interno della circolare relativa all avvio della prestazione del Servizio Consulenza (n. 7/2017); - inpendenza del sistema retributivo dei soggetti che esercitano attività in potenziale conflitto interesse. In particolare è con il servizio ricezione e trasmissione orni, sottoscrizione/collocamento e con il servizio negoziazione in conto proprio.
garantita l'inpendenza del sistema retributivo, dei soggetti coinvolti nella consulenza, rispetto al numero orni intermeati riferibili a specifici emittenti/specifici strumenti finanziari. - informativa al cliente, al momento della stipula del contratto quadro sui servizi investimento e prima della prestazione dei servizi richiesti, riguardo: ai contenuti ed alle modalità prestazione della consulenza; ai servizi/attività investimento ai quali è abbinato il servizio consulenza; all area degli strumenti e dei prodotti finanziari su cui si estende concretamente la consulenza, provvedendo, inoltre, ad archiviare i documenti comprovanti le raccomandazioni fornite.