STATUTO della OTI ENERGY SA con sede a LUGANO I. RAGIONE SOCIALE, SEDE, DURATA E SCOPO ARTICOLO 1 Sotto la ragione sociale OTI Energy SA [AG, Ltd.] è costituita una società anonima ai sensi degli art. 620 ss. CO con sede a Lugano. La durata della società è illimitata. ARTICOLO 2 La Società ha come scopo l'acquisto, la detenzione e la vendita di partecipazioni in società nazionali ed internazionali, che sono attive principalmente nel campo energetico. La società può anche investire in altri settori dell'economia. La società può fornire alle sue partecipate servizi e compiere ogni affare che è adatto a raggiungere lo scopo sociale. II. CAPITALE AZIONARIO ED AZIONI ARTICOLO 3 Il capitale azionario della società ammonta a CHF 10'161'920.-- suddiviso in 254'048 azioni al portatore del valore nominale di CHF 40.-- cadauna. Il capitale azionario è liberato interamente. ARTICOLO 3.1. Il capitale azionario della società può essere aumentato fino concorrenza di un importo massimo di CHF 1'120'000.-- (franchi svizzeri un milione e duecentomila) attraverso l emissione di al massimo 28'000 (ventottomila) azioni al portatore del valore nominale di CHF 40.-- (franchi svizzeri quaranta) ciascuna, interamente liberate tramite l esercizio dei diritti di conversione da parte della MT Holding S.p.A, Roma. Il prezzo di emissione delle nuove azioni è pari a CHF 40.- (franchi svizzeri quaranta) cadauna. Il diritto di opzione degli azionisti per questo aumento condizionale di capitale azionario è escluso.
ARTICOLO 3.2. Il capitale azionario della società può essere ulteriormente aumentato fino concorrenza di un importo massimo di CHF 3'900 000.-- (franchi svizzeri tre milioni e novecentomila) attraverso l emissione di al massimo 97'500 (novantasettemilacinquecento) azioni al portatore del valore nominale di CHF 40.-- (franchi svizzeri quaranta) ciascuna, interamente liberate mediante esercizio dei diritti di conversione da parte dei detentori di titoli obbligazionari convertibili (convertible bondholders). Il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di amministrazione. Il diritto preferenziale di sottoscrizione degli azionisti per questo aumento condizionale di capitale azionario non è limitato né escluso. Il Consiglio di amministrazione è tuttavia autorizzato con voto unanime di tutti i suoi membri a limitare o escludere il diritto di sottoscrizione preferenziale degli azionisti se i titoli obbligazionari convertibili da emettere vengono utilizzati con l'obiettivo di estendere l'azionariato ad investitori strategici. In caso di esclusione del diritto di sottoscrizione preferenziale degli azionisti, (1) l'emissione delle obbligazioni convertibili deve avvenire alle condizioni di mercato prevalenti, (2) i diritti di conversione possono essere esercitati durante un periodo di 10 anni al massimo e (3) il prezzo per le nuove azioni emesse in seguito all esercizio di diritti di conversione deve corrispondere almeno alle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'emissione dei titoli obbligazionari convertibili. ARTICOLO 4 Mediante modificazione dello statuto, la società può prevedere l'emissione di azioni privilegiate e/o un capitale di partecipazione suddiviso in quote (buoni di partecipazione). Tali buoni di partecipazione sono emessi contro un conferimento, hanno un valore nominale e non accordano diritto di voto. ARTICOLO 5 In luogo di singole azioni, la società può emettere dei certificati attestanti il possesso di più azioni. La società può in ogni momento emettere le azioni sotto forma di titoli non documentati (ai sensi del Codice delle obbligazioni svizzero) e/o di titoli contabili (ai sensi della Legge sui titoli contabili). La proprietà o l'usufrutto di un'azione o di un certificato azionario come pure l'esercizio dei diritti dell'azionista implicano il riconoscimento dello statuto in vigore della società. Mediante modificazione dello statuto, l'assemblea generale può in ogni momento trasformare azioni al portatore in azioni nominative e viceversa. Le azioni o i certificati sono firmati da un membro del consiglio di amministrazione. III. ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETA' ARTICOLO 6 Gli organi della società sono: 2
A. Assemblea generale B. Consiglio di amministrazione C. Ufficio di revisione A. Assemblea generale ARTICOLO 7 L'organo supremo della società è costituito dall'assemblea generale, cui spettano i seguenti poteri intrasmissibili: 1. l'approvazione e la modificazione dello statuto; 2. l'approvazione del rapporto annuale e del conto annuale, come pure la deliberazione sull'impiego dell'utile risultante dal bilancio, in modo particolare la determinazione del dividendo e della partecipazione agli utili; 3. il discarico ai membri del consiglio di amministrazione e alle persone a cui è delegato il potere di rappresentanza. 4. la nomina e la revoca di ogni singolo membro del consiglio di amministrazione e del suo presidente; 5. la nomina e la revoca di ogni singolo membro del comitato di retribuzione; 6. la nomina e la revoca del rappresentante indipendente; 7. la nomina e la revoca dell'ufficio di revisione; 8. il voto sulle retribuzioni del consiglio d'amministrazione e delle persone cui il consiglio d'amministrazione ha delegato in tutto o in parte la gestione della società (direzione); 9. le deliberazioni sopra le materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto o che le sono state sottoposte dal consiglio di amministrazione. ARTICOLO 8 L'assemblea generale ordinaria ha luogo ogni anno entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio. Ogni qualvolta sia necessario, in modo particolare nei casi previsti dalla legge, si convocano assemblee generali straordinarie. Il consiglio di amministrazione deve convocare assemblee generali straordinarie se uno o più azionisti che rappresentano almeno il dieci per cento del capitale azionario lo richiedono per iscritto indicandone lo scopo. 3
ARTICOLO 9 L'assemblea generale è convocata dal consiglio di amministrazione e, quando occorre, dall'ufficio di revisione. Il diritto di convocazione spetta anche ai liquidatori. La convocazione dell'assemblea generale avviene mediante pubblicazione sul Foglio Ufficiale Svizzero di Commercio, almeno venti giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Sono indicati nella convocazione gli oggetti all'ordine del giorno come pure le proposte del consiglio di amministrazione e degli azionisti che hanno chiesto la convocazione dell'assemblea generale o l'iscrizione di un oggetto all'ordine del giorno. Fatta riserva per le disposizione sull'assemblea totalitaria, nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati debitamente iscritti all'ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di convocare un'assemblea generale straordinaria o di effettuare una verifica speciale. Non occorre invece comunicare anticipatamente le proposte che entrano nell'ambito degli oggetti all'ordine del giorno né le discussioni non seguite da un voto. I proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni possono, purché nessuno vi si opponga, tenere un'assemblea generale anche senza osservare le formalità prescritte per la convocazione (assemblea totalitaria). Finché i proprietari o rappresentanti di tutte le azioni sono presenti, nel corso di tale assemblea può essere discusso e deliberato validamente su tutti gli oggetti di competenza dell'assemblea generale. Almeno venti giorni prima dell'assemblea generale ordinaria devono depositarsi presso la sede della società, al fine di poter essere consultate dagli azionisti, la relazione sulla gestione e la relazione dei revisori. Di ciò sarà fatta menzione nella convocazione. ARTICOLO 10 L'assemblea generale è presieduta dal presidente o, in caso di suo impedimento da un altro membro del consiglio di amministrazione o da un presidente del giorno nominato dall'assemblea generale. Il presidente nomina un verbalizzante e degli scrutatori che non devono necessariamente essere azionisti. Il consiglio di amministrazione provvede alla tenuta del processo verbale, che è da firmare dal presidente e dal segretario del consiglio di amministrazione e deve indicare in particolare quanto segue: - Il numero, il tipo, il valore nominale e la categoria delle azioni rappresentate dagli azionisti, rispettivamente dal rappresentante indipendente; - Le deliberazioni e i risultati delle elezioni; - Le domande di ragguagli e le relative risposte; - Le dichiarazioni degli azionisti a verbale. 4
ARTICOLO 11 Ogni azione dà diritto a un voto. Ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea generale da un altro azionista, da altra persona che si legittima mediante procura scritta o dal rappresentante indipendente. Il presidente dell'assemblea generale decide in merito alla validità di una procura. La rappresentanza da parte di un membro di un organo della società e la rappresentanza da parte di un depositario secondo gli artt. 689c e 689d CO sono vietate. L'assemblea generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza assoluta dei voti delle azioni rappresentate, salvo contraria disposizione della legge o dello statuto. Il presidente non ha voto decisionale. Se un'elezione non ha luogo in un primo scrutinio, si procede ad un secondo scrutinio in cui decide la maggioranza relativa. Le deliberazioni e le nomine avvengono apertamente, salvo che il presidente dell'assemblea generale o un azionista richieda che avvengano segretamente. ARTICOLO 12 L'assemblea generale elegge annualmente il rappresentante indipendente. Il mandato termina alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione. Se la società non ha un rappresentante indipendente, il consiglio d'amministrazione ne nomina uno per la successiva assemblea generale. Il consiglio d'amministrazione stabilisce le modalità per il conferimento delle procure e istruzioni degli azionisti al rappresentante indipendente. Le procure e le istruzioni possono essere conferite soltanto per la successiva assemblea generale. B. Consiglio di amministrazione e comitato di retribuzione ARTICOLO 13 Il consiglio di amministrazione e il comitato di retribuzione si compongono di uno o più membri. I membri del consiglio di amministrazione, il presidente del consiglio di amministrazione e i membri del comitato di retribuzione vengono eletti nel corso dell'assemblea generale per la durata di un anno. Rimangono in carica fino alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. E' fatta riserva per le dimissioni e per la revoca. I nuovi consiglieri di amministrazione portano a termine il mandato di coloro che vengono sostituiti. È ammessa la rielezione. Il consiglio di amministrazione si costituisce autonomamente, ad eccezione del presidente e dei membri del comitato di retribuzione, che vengono nominati dall'assemblea generale. Designa un segretario, che non deve necessariamente essere membro del consiglio di amministrazione. Se la carica di presidente è vacante, il consiglio d'amministrazione nomina un nuovo presidente per la rimanente durata del mandato. Se il comitato di retribuzione non è 5
al completo, il consiglio d'amministrazione nomina i membri mancanti per la rimanente durata del mandato, a meno che non decida di ridurre temporaneamente o definitivamente il numero di membri del comitato di retribuzione. Il numero delle attività che i membri del consiglio d'amministrazione e della direzione possono esercitare negli organi superiori di direzione o di amministrazione di enti giuridici che hanno l'obbligo di farsi iscrivere nel registro di commercio o in un analogo registro estero e che non sono controllati dalla società né la controllano è limitato a 15 mandati in aziende (di cui al massimo 5 in aziende quotate in borsa), rispettivamente a 5 mandati in altre entità legali quali fondazioni o associazioni. Nel caso di più mandati in entità legali facenti parte dello stesso gruppo, rispettivamente di mandati esercitati su incarico di un gruppo o di una entità legale, gli stessi vengono considerati quale un unico mandato. Superamenti di breve durata dei limiti sopra indicati sono permessi. ARTICOLO 14 Al consiglio di amministrazione compete la direzione suprema della società e il controllo della conduzione degli affari. Esso rappresenta la società verso l'esterno e si occupa di tutte le materie che non sono attribuite dalla legge, dallo statuto o da regolamento ad altro organo della società. Conformemente al regolamento d'organizzazione, il consiglio di amministrazione può delegare la gestione degli affari o di alcune categorie di essi a una o più persone fisiche, membri del consiglio di amministrazione e terzi, anche non azionisti. La gestione patrimoniale può essere delegata anche a persone giuridiche. Il consiglio di amministrazione emana il regolamento d'organizzazione e regola i relativi rapporti contrattuali. Il consiglio di amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti: 1. l'alta direzione della società e il potere di dare istruzioni necessarie; 2. la definizione dell'organizzazione; 3. l'organizzazione della contabilità, del controllo finanziario nonché l'allestimento del piano finanziario se necessario; 4. la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza e la regolamentazione dei diritti di firma; 5. l'alta vigilanza sulle persone incaricate dalla gestione in particolare per quanto concerne l'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle istruzioni; 6. l'allestimento della relazione sulla gestione, la preparazione dell'assemblea generale e l'esecuzione delle sue deliberazioni; 7. l'avviso al giudice in caso di eccedenza dei debiti; 8. deliberare su conferimenti ulteriori, relativi alle azioni non interamente liberate; 9. deliberazioni concernenti la constatazione di aumenti di capitale e delle conseguenti modifiche statutarie. 6
ARTICOLO 15 Il consiglio di amministrazione si riunisce tutte le volte che gli affari lo richiedano. La convocazione del consiglio di amministrazione avviene con l'indicazione dell'ordine del giorno da parte del presidente o in caso egli fosse impossibilitato da parte di un altro membro del consiglio di amministrazione. Ciascun membro ha diritto di convocare immediatamente una riunione del consiglio di amministrazione indicandone il motivo. Il consiglio di amministrazione può deliberare quando è presente la maggioranza dei suoi membri. Per le decisioni in merito agli adeguamenti e agli accertamenti inerenti agli aumenti di capitale non è necessario il quorum. Il consiglio di amministrazione prende le sue decisioni a maggioranza dei voti espressi. Il presidente ha voto decisionale. Le delibere possono essere prese per iscritto su proposta scritta (delibere in absentia con conferma scritta), a meno che un membro del consiglio di amministrazione richieda entro cinque giorni lavorativi dopo ricevimento della proposta una delibera in una riunione. Sulle discussioni e decisioni è tenuto un processo verbale, firmato dal presidente e dal segretario del consiglio di amministrazione. ARTICOLO 16 I membri del consiglio di amministrazione e della direzione hanno diritto ad un rimborso delle spese da loro supportate nell'interesse della società ed ad una retribuzione corrispondente alla loro attività. Essi percepiscono a carico del conto economico una retribuzione fissa e indipendente dal risultato di esercizio. Può essere concessa una retribuzione variabile calcolata in base al risultato di esercizio, fino ad un massimo del 100% della retribuzione fissa. La retribuzione in base al risultato di esercizio dipende dal raggiungimento degli obiettivi strategici o finanziari definiti dal Consiglio di amministrazione di volta in volta all'inizio di ogni esercizio. Il comitato di retribuzione è competente per definire i dettagli e si determina sul raggiungimento degli obiettivi. La retribuzione fissa o in base al risultato di esercizio può essere concessa sotto forma di retribuzione in denaro e/o attraverso l'attribuzione di titoli di partecipazione, di diritti di conversione e di opzione. Il comitato di retribuzione stabilisce la data di attribuzione ed eventualmente anche una durata minima di detenzione di tali titoli e/o diritti. La retribuzione può essere erogata dalla società stessa o da altre società da essa controllate. L'importo complessivo delle retribuzioni ai membri del consiglio di amministrazione viene sottoposto annualmente dal consiglio di amministrazione all'assemblea generale per l'esercizio successivo e per approvazione vincolante. Lo stesso vale per la retribuzione dei membri della direzione, se del caso. La deliberazione in merito avviene separatamente da quella della retribuzione ai membri del consiglio di amministrazione. In caso di retribuzioni approvate in franchi svizzeri ma versate in valute estere è possibile un superamento degli importi complessivi approvati, a causa delle oscillazioni delle valute. 7
Qualora l'importo precedentemente approvato dall'assemblea generale per la retribuzione dei membri di direzione si rivelasse insufficiente per coprire la retribuzione di persone che sono divenute membri di direzione successivamente all'ultima assemblea generale ordinaria, la società è autorizzata a corrispondere ad ogni nuovo membro di direzione un importo supplementare per il periodo di retribuzione corrente. Il totale di questi importi supplementari non può superare, per ogni periodo, il 50% della retribuzione complessiva approvata per il relativo periodo. L'assemblea generale non delibera a posteriori sull'utilizzo di importi supplementari. Nel caso in cui l'assemblea generale respinge la proposta del consiglio di amministrazione, quest'ultimo decide sui passi successivi. Il consiglio di amministrazione può in particolare convocare un'assemblea generale straordinaria. Oppure può definire un importo massimo complessivo in considerazione dei criteri rilevanti e sottoporlo alla prossima assemblea generale ordinaria per approvazione. ARTICOLO 17 Il comitato di retribuzione si compone di uno o più membri, che possono essere anche membri del consiglio di amministrazione. Per la nomina e durata del mandato si applicano gli art. 7 cifra 5 e 13 cpv. 1 dello statuto. Il comitato di retribuzione si costituisce autonomamente. Esso nomina uno dei suoi membri a presidente. Il consiglio di amministrazione emana un regolamento sull'organizzazione, i rapporti e le delibere del comitato di retribuzione. Nel quadro dell'approvazione della retribuzione complessiva per il consiglio di amministrazione e per la direzione da parte dell'assemblea generale, il comitato di retribuzione decide sulle retribuzioni dei singoli membri del consiglio di amministrazione e della direzione. Il comitato prepara annualmente per il consiglio di amministrazione un rapporto sulle retribuzioni che descrive il sistema retributivo, si esprime in merito al raggiungimento degli obiettivi per i fattori di rilevanza per il sistema di retribuzione e indica dati quantitativi in merito alle retribuzioni versate dalla società (importo complessivo per il consiglio di amministrazione e per la direzione, importo attribuito ad ogni membro del consiglio di amministrazione e di direzione, con indicazioni di nome e funzione). Il consiglio di amministrazione allestisce ed approva il rapporto di retribuzione. Lo sottopone in seguito all'ufficio di revisione per controllo e informa gli azionisti sul rapporto di retribuzione contestualmente all'invito all'assemblea generale ordinaria. C. Ufficio di revisione ARTICOLO 18 L'assemblea generale nomina una o più persone fisiche o giuridiche quale ufficio di revisione ai sensi dell'art. 727 ss. CO, con i diritti e i doveri stabiliti dalla legge. La durata del mandato è di un anno. 8
IV. CONTO ANNUALE E RIPARTIZIONE UTILI ARTICOLO 19 Il conto annuale si conclude annualmente al 31 dicembre. Il conto annuale, composto dal bilancio, dal conto economico e dall'allegato viene allestito conformemente alle disposizioni della legge, in modo particolare agli artt. 957 ss. CO, nonché ai principi commerciali e del ramo generalmente riconosciuti. ARTICOLO 20 Fatta riserva per le disposizioni di legge concernenti la ripartizione degli utili, in particolare per gli artt. 671 ss. CO, l'utile risultante dal bilancio resta a disposizione dell'assemblea generale. V. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ARTICOLO 21 L'assemblea generale può in ogni momento decidere lo scioglimento e la liquidazione della società in base alle disposizioni della legge e dello statuto. La liquidazione ha luogo a cura del consiglio di amministrazione, a meno che l'assemblea generale non designi altri liquidatori. La liquidazione della società avviene in base agli artt. 742 ss. CO. I liquidatori sono autorizzati a vendere gli attivi (compresi i beni immobili) anche a trattativa privata. Una volta estinti i debiti, il patrimonio viene diviso tra gli azionisti in base agli importi da loro pagati. VI. COMUNICAZIONI E PUBBLICAZIONI ARTICOLO 22 Convocazioni e comunicazioni agli azionisti così come le notificazioni ai creditori avvengono mediante pubblicazione sul Foglio Ufficiale Svizzero di Commercio organo di pubblicazione ufficiale della società. Qualora tutti gli azionisti fossero conosciuti mediante avviso personale raccomandato. I presenti statuti sono stati approvati dall'assemblea generale ordinaria della società il 24.06.2014. 9