Norme in materia di corruzione 1 Introduzione 1.1 Obiettivo L obiettivo delle presenti norme è quello di garantire che Ebiquity e i suoi dipendenti agiscano in conformità alle politiche e alla buona prassi anti-corruzione, al fine di combattere la corruzione in tutti i paesi e i settori in cui Ebiquity opera. Le presenti norme si inseriscono nell ambito dell impegno assunto da Ebiquity verso il raggiungimento di alti standard morali e giuridici in tutte le proprie attività commerciali. Per corruzione si intende un offerta, una promessa, una ricompensa economica o di altro tipo nei confronti di una persona il cui ruolo comporta responsabilità pubbliche o private, al fine di ottenere in cambio un azione (od omissione, a seconda del caso) in maniera indebita, vale a dire in mala fede o in violazione della fiducia. 1.2 Normativa vigente La principale normativa in materia di corruzione, valida per l intero Gruppo, è il Bribery Act 2010. Si tratta di una legge del Regno Unito che, tuttavia, si applica all intero Gruppo in quanto Ebiquity plc (la società capogruppo) è una società costituitasi nel Regno Unito e ivi quotata. Oltre al Bribery Act, tutte le società del Gruppo Ebiquity sono soggette alle normative locali in materia di corruzione. 1.3 Attuazione La responsabilità ultima in relazione alla messa in atto di sistemi e meccanismi di controllo volti a garantire il rispetto delle presenti norme ricade sul Consiglio di Ebiquity plc. 1.4 Altre norme Le presenti norme devono essere lette in combinato disposto con altre norme di Ebiquity, tra cui: le Norme in materia di doni e ospitalità aziendale; il Codice di etica aziendale; le procedure e il modulo di segnalazione.
2 Ambito di applicazione 2.1 A livello di Gruppo Le presenti norme si applicano a: tutte le operazioni Ebiquity effettuate in qualsiasi parte del mondo; tutte le filiali e altre entità consolidate, ivi comprese le joint venture consolidate (JV) (nelle quali Ebiquity detiene una partecipazione pari o superiore al 50% e/o controllo di gestione, e a seguire lungo tutta la catena di filiali e JV di proprietà); tutti i lavoratori e dipendenti Ebiquity, ivi compreso il personale di qualsiasi filiale in cui Ebiquity detenga una partecipazione di maggioranza, inclusi i lavoratori a contratto, i consulenti e gli appaltatori, a prescindere dalla località, ruolo, livello o levatura. 2.2 Dipendenti In sintesi, ai dipendenti è fatto divieto di: (d) offrire, promettere o versare tangenti di qualsiasi tipo; accettare o sollecitare tangenti di qualsiasi tipo (essi sono, inoltre, tenuti a segnalare eventuali offerte di cui vengano a conoscenza); effettuare pagamenti agevolanti; e effettuare trasferimenti di qualsiasi valore a funzionari pubblici (senza aver ottenuto previa approvazione scritta). 2.3 Parti correlate È necessario tenere in considerazione le presenti norme al momento della selezione di parti correlate (ad esempio appaltatori, consulenti, referenti di contatti aziendali). Le parti correlate e i loro dipendenti dovranno essere informati delle presenti norme. Si prega di consultare la sezione relativa alle parti correlate. 3 Requisiti normativi Le presenti norme impongono i seguenti requisiti ai dipendenti e ad altri soggetti o entità che agiscono per conto di Ebiquity. Le presenti norme stabiliscono gli standard minimi da rispettare. 3.1 Tangenti È fatto divieto di offrire, promettere, procurare, ricevere o sollecitare tangenti o incentivi illegali di qualsiasi natura e in qualsiasi forma, sia in maniera diretta che indiretta. A seguire vengono forniti
alcuni esempi di situazioni in cui si potrebbero presentare degli incentivi; tali esempi non intendono in alcun modo essere esaustivi: al fine di ottenere o conservare un attività commerciale a nome o per conto di Ebiquity, o al fine di ottenere un indebito vantaggio commerciale a beneficio di Ebiquity; al fine di ottenere, conservare od ottemperare a un requisito di natura giuridica o normativa a beneficio di Ebiquity; o in relazione a qualsivoglia transazione commerciale o interazione in cui Ebiquity partecipa o potrebbe partecipare. I dipendenti sono tenuti a rifiutare tangenti o incentivi illegali di qualsiasi tipo in maniera chiara e non aperta a fraintendimenti. I dipendenti sono tenuti, inoltre, a segnalare in maniera tempestiva qualsiasi offerta di cui vengano a conoscenza all Ufficio Legale di Ebiquity, che si occuperà di prendere nota dell accaduto. In aggiunta, nel caso in cui i dipendenti abbiano ragioni sufficienti di credere che un utente dei servizi Ebiquity sia coinvolto in atti di corruzione agevolati (o in corso di agevolazione) da dipendenti Ebiquity (ivi compresi, a titolo esemplificativo, coloro responsabili di indagare eventuali cattive condotte), essi dovranno rivolgersi immediatamente all Ufficio Legale di Ebiquity. 3.2 Pagamenti agevolanti Per pagamento agevolante si intende un pagamento effettuato al fine di assicurare o velocizzare lo svolgimento di un attività di routine o necessaria che il funzionario è comunque tenuto a svolgere. Questa pratica è spesso indicata come offrire mazzette e viene generalmente effettuata a vantaggio di funzionari pubblici esteri, quali funzionari doganali, al fine di garantire il transito scorrevole di beni in via di esportazione. Nonostante si tratti di una pratica diffusa nella zona, è probabile che essa risulti illecita ai sensi del Bribery Act, a meno che non sia consentita dalle normative locali. Il Bribery Act consente di determinare la legalità di una transazione valutando se quest ultima sarebbe ammessa o meno nel Regno Unito. Ai dipendenti è fatto divieto di compiere pagamenti agevolanti. Ebiquity non ammette tali pagamenti, siano essi effettuati dai propri dipendenti o da altri soggetti o entità che agiscano per conto di Ebiquity o dei propri dipendenti. I dipendenti non verranno in alcun modo penalizzati in caso di ritardi dovuti al rifiuto di effettuare pagamenti agevolanti. 3.3 Funzionari pubblici È fatto divieto di trasferire alcunché di valore a funzionari pubblici (a prescindere dal fatto che tale dono potrebbe o meno essere considerato una tangente) senza previa approvazione, secondo quanto stabilito dalle Norme in materia di doni e ospitalità aziendale.
3.4 Donazioni politiche Si prega di consultare il Codice di etica aziendale. 3.5 Atti di beneficienza Si prega di consultare il Codice di etica aziendale. 3.6 Regali in denaro Ai dipendenti è fatto divieto di: elargire o accettare doni in denaro da funzionari pubblici, clienti o altre parti correlate (ad esempio fornitori); e elargire doni in denaro ai dipendenti con maggiore anzianità di servizio (ad eccezione dei doni in denaro effettuati nell ambito di pratiche di ufficio ammesse quali raccolte di collette per matrimoni o dipendenti uscenti). 3.7 Parti correlate Ove Ebiquity proponga di utilizzare una parte correlata, intermediario o agente che agisca per suo conto al fine di: ottenere nuovi affari; o cooperare al mantenimento di affari esistenti; o fornire servizi volti a ottemperare a un requisito di natura giuridica, normativa o pratica (quali, ad esempio, l ottenimento di una licenza per operare o una sede di lavoro), è fondamentale prestare la massima attenzione nel processo di selezione e gestione di suddetta parte correlata. Siamo tenuti a svolgere adeguate verifiche di due diligence su qualsiasi parte correlata; tali verifiche comprendono controlli relativi ai proprietari e amministratori del soggetto terzo. Per ulteriori informazioni sulla natura di tali controlli, si prega di rivolgersi all Ufficio Legale di Ebiquity. Inoltre, in conformità alle Norme in materia di corruzione, il dipendente Ebiquity che intrattiene relazioni con la parte correlata è tenuto a svolgere indagini in merito alla comprensione dimostrata dalla parte correlata in materia di norme anti-corruzione, e a ottenere conferma del fatto che essa non intraprende atti di corruzione. A seguire viene illustrato un esempio di come rivolgersi alla parte correlata. I reati puniti dal Bribery Act dovranno essere illustrati alla parte correlata, e il dipendente responsabile della verifica di due diligence è tenuto ad assicurarsi che la parte correlata abbia
partecipato alla formazione offerta da Ebiquity e che abbia piena comprensione dei reati in questione. Le informazioni illustrate di seguito dovranno essere sollecitate e, nel caso in cui l organizzazione non sia in grado di fornire le garanzie necessarie, il dipendente Ebiquity dovrà deferire la questione all Ufficio Legale di Ebiquity. Tutte le discussioni effettuate con la parte correlata dovranno essere conservate in forma scritta lungo tutta la durata del contratto. Quanto segue è un esempio di formulazione da inviarsi alle parti correlate: Al fine di stipulare un contratto con voi, vi chiediamo di confermare quanto segue: (d) che avete piena comprensione di cosa significhi corruzione; che la vostra organizzazione non intraprende atti di corruzione; che i vostri dipendenti e altri soggetti od organizzazioni che potrebbero essere coinvolte nelle attività relative al nostro contratto sono a conoscenza di cosa significhi corruzione e che non intraprendono atti di corruzione; e che siete disposti a fornire i dettagli di qualsiasi attività di formazione o norma in atto volta a prevenire atti di corruzione all interno della vostra organizzazione. 3.8 Formazione e sensibilizzazione L Ufficio Legale di Ebiquity è incaricato di organizzare corsi di formazione per tutti i dipendenti a livello mondiale. La frequenza e il completamento di tali corsi sono obbligatori. Attività di formazione verranno svolte a scadenza regolare, secondo quanto ritenuto opportuno dall Ufficio Legale di Ebiquity. 4 Conseguenze dell inadempienza 4.1 A livello di gruppo Il mancato rispetto delle presenti norme può comportare: (d) sanzioni di tipo penale, civile o normativo, o pene a danno di Ebiquity o dei suoi dipendenti, ivi comprese multe e incarcerazione; gravi danni alla reputazione, ivi compresa una copertura mediatica negativa e commenti normativi di natura avversa; la mancata validità dei contratti stipulati da Ebiquity per motivi di illegittimità; e l impossibilità da parte di Ebiquity di partecipare ad appalti pubblici indetti da organi governativi.
4.2 Dipendenti Il mancato rispetto delle presenti norme può comportare: responsabilità personale nella forma di sanzioni o incarceramento, potenzialmente ai sensi delle normative vigenti in più giurisdizioni; e misure disciplinari, compreso il licenziamento. 4.3 Sanzioni Le sanzioni previste dal Bribery Act comprendono sanzioni aziendali illimitate e, per i singoli soggetti, sanzioni illimitate oltre a pene fino a dieci anni di carcere. Inoltre, un episodio di corruzione può essere soggetto a sanzioni in più di una giurisdizione. 5 Verifiche di conformità, procedure di segnalazione e registrazione 5.1 Verifiche di conformità Ebiquity è tenuta a stabilire delle procedure volte a verificare l attuazione e il costante rispetto delle presenti norme. 5.2 Segnalazione di pratiche sospette In aggiunta ai requisiti stabiliti dalle presenti norme, i dipendenti sono tenuti a segnalare eventuali attività sospette di corruzione all Ufficio Legale di Ebiquity servendosi della procedura di segnalazione. Ove sussistano ragioni sufficienti di credere che una particolare transazione o azione sia affetta da pratiche di corruzione, le parti interessate sono tenute a rivolgersi in prima istanza all Ufficio Legale di Ebiquity. 5.3 Segnalazione di atti illeciti I dipendenti sono tenuti a segnalare tempestivamente all Ufficio Legale di Ebiquity qualsiasi attività che violi le presenti norme, sia essa verificata o sospetta, seguendo i meccanismi illustrati nella procedura di segnalazione. Qualsiasi azione correttiva dovrà essere concordata, documentata e seguita dall Ufficio Legale di Ebiquity. In presenza di dubbi, i dipendenti sono tenuti ad interpretare le presenti norme in senso lato e ad agire con prudenza.
I manager di linea sono incaricati di incoraggiare i dipendenti a effettuare le proprie segnalazioni in buona fede, senza timore di ritorsioni. I dipendenti non verranno penalizzati per eventuali ritardi dovuti al rifiuto di partecipare ad atti di corruzione. 5.4 Registrazione L Ufficio Legale di Ebiquity è incaricato di compilare un registro delle segnalazioni che comprenda un resoconto delle indagini svolte e dei risultati ottenuti. Tutte le informazioni relative alla verifica di conformità e il registro degli incidenti devono essere conservati per un minimo di cinque anni. 6 Responsabilità e conformità Le vostre segnalazioni saranno accolte in buona fede, senza timore di ritorsioni. Tutte le informazioni relative a condotte illecite o attività illegali verranno debitamente esaminate e gestite in linea con le nostre procedure di segnalazione e azioni disciplinari. Ciò potrebbe comportare misure disciplinari, fino al licenziamento. 7 Verifica e revisione Le presenti norme saranno soggette a revisione da parte dell Ufficio Legale di Ebiquity a scadenza minima annuale. Glossario in materia di corruzione Lo scopo delle seguenti definizioni è quello di facilitare la comprensione delle presenti norme; esse non intendono in alcun modo limitare l applicazione delle norme stesse. denaro dipendente Indica qualsiasi forma di pagamento in forma liquida o quasi liquida, quali ad esempio buoni d acquisto, assegni al portatore, prestiti, oro o altri metalli preziosi, o altri beni prontamente liquidabili, ecc. Indica tutti i dipendenti e lavoratori Ebiquity, ivi compreso il personale di tutte le filiali in cui Ebiquity detiene una partecipazione di controllo, nonché i lavoratori temporanei, i consulenti e gli appaltatori, a prescindere dalla località, ruolo, livello o levatura.
verifica verificare Ebiquity norma donazione politica o Indica una serie di procedure svolte da Ebiquity al fine di garantire la conformità alle norme in materia di corruzione. Esse possono comprendere procedure quali l attestazione, la segnalazione e la registrazione di tentativi di corruzione; denunce di irregolarità in materia di corruzione; revisioni di conformità nell ambito di Ebiquity; ispezioni da parte del team di conformità; revisioni e organizzazione di corsi per il personale a scadenza regolare; revisioni regolari della conformità delle norme alle legislazioni, normative e migliori pratiche vigenti; approvazioni dei doni e degli atti di ospitalità aziendale; e revisioni delle procedure e dei protocolli, ecc. Indica Ebiquity plc e le sue filiali, possedute interamente o parzialmente, e le joint venture non consolidate ove Ebiquity detiene un controllo di gestione diretto o indiretto. Indica il presente documento, altrimenti conosciuto come le Norme in materia di corruzione di Ebiquity. Indica un contributo in natura o finanziario volto a sostenere una causa politica, e comprende doni, prestiti di proprietà, fornitura di servizi o donazioni. trasferimento Indica qualsiasi offerta, promessa, dono o pagamento di qualsiasi valore, o l autorizzazione o ratifica delle suddette attività.