Credito Valtellinese Società Cooperativa Sede in Sondrio Piazza Quadrivio, 8 Codice fiscale e Registro Imprese di Sondrio n. 00043260140 Albo delle Banche n. 489 Capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese Albo dei Gruppi Bancari cod. n. 5216.7 Indirizzo Internet: http://www.creval.it E-mail: creval@creval.it Capitale Sociale 728.667.845,50 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVA ALLA NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA CREDITO VALTELLINESE S.C. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CREDITO VALTELLINESE S.C. TF 1,85% 18/11/2009-18/11/2012 153^ ISIN IT0004550205 EMITTENTE CREDITO VALTELLINESE S.C. RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO CREDITO VALTELLINESE S.C. Il presente documento redatto in conformità al Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti ), nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) e al Regolamento 2004/809/CE ( il Regolamento CE 809 ) ha ad oggetto le Condizioni Definitive relative all offerta del prestito obbligazionario denominato Credito Valtellinese s.c. TF 1,85% 18/11/2009-18/11/2012-153^ (il Prestito ). Tali Condizioni Definitive costituiscono, unitamente al prospetto di base del Programma (il Prospetto di Base ) composto dal Documento di Registrazione pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 2 settembre 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9073056 del 5 agosto 2009 relativo all emittente Credito Valtellinese s.c. (l Emittente ), dalla Nota Informativa sugli strumenti finanziari e dalla Nota di Sintesi nonché da ogni eventuale successivo supplemento, il prospetto informativo relativo al Prestito emesso a valere sul programma denominato «Credito Valtellinese s.c. Obbligazioni a Tasso Fisso» (il Programma ), nell ambito del quale l Emittente potrà emettere titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione") in una o più serie di emissioni (un Prestito Obbligazionario o un Prestito ). Il Prospetto di Base a cui le presenti Condizioni Definitive si riferiscono è stato pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 23 dicembre 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8112539 del 17 dicembre 2008 e aggiornato con il Supplemento depositato presso la CONSOB in data 2 settembre 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9073056 del 5 agosto 2009. L informativa completa sul Credito Valtellinese s.c. e sull offerta dei titoli oggetto del Prestito può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive nonché di ogni eventuale successivo supplemento a tale documentazione. Si fa inoltre rinvio al Capitolo Fattori di Rischio nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nelle presenti Condizioni Definitive per l esame dei fattori di rischio relativi all Emittente ed alle Obbligazioni offerte, che devono essere presi in considerazione prima di procedere all acquisto delle stesse. Le presenti Condizioni Definitive in data 17 novembre 2009 sono state trasmesse alla CONSOB e pubblicate in forma elettronica sul sito internet del Gruppo bancario Credito Valtellinese www.creval.it. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive relative al Prestito nonché ogni eventuale successivo supplemento a tale documentazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Piazza Quadrivio n. 8 Sondrio, e sono consultabili sul sito internet www.creval.it. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO Si invitano i potenziali investitori a leggere il presente capitolo con particolare attenzione, al fine di comprendere i fattori di rischio relativi alle Obbligazioni Credito Valtellinese s.c. TF 1,85% 18/11/2009-18/11/2012-153^. Si invitano, inoltre, gli investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all Emittente. Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. E opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria. L acquisto delle Obbligazioni, infatti, può comportare l assunzione di rischi sostanziali e adatti ad investitori le cui conoscenze ed esperienze dei mercati finanziari e del business del Credito Valtellinese possano permettere loro di valutare i rischi e le opportunità dell investimento nelle predette Obbligazioni. I termini in maiuscolo non definiti nelle presenti Condizioni Definitive assumono il medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto di Base. Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario Le Obbligazioni Credito Valtellinese S.c. TF 1,85% 18/11/2009 18/11/2012-153^ sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza. Inoltre le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso indicato nel Capitolo 2 - CONDIZIONI DELL OFFERTA - delle presenti Condizioni Definitive. Esemplificazione e scomposizione dello strumento finanziario Nel successivo Capitolo 3 - ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI - e indicato il rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale di un titolo risk-free (BTP) di durata similare. 1.1 RISCHI CONNESSI ALL EMITTENTE 1.1.1 Rischio di credito per il sottoscrittore Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare gli interessi e/o di rimborsare il capitale delle Obbligazioni oggetto del Prospetto di Base. Le obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dal fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Per ulteriori fattori di rischio relativi all Emittente si rinvia a quanto specificatamente indicato nel Capitolo 3 - FATTORI DI RISCHIO - del Documento di Registrazione relativo al Credito Valtellinese s.c.. 1.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI 1.2.1 Rischio di tasso L investimento nelle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive comporta gli elementi di rischio mercato propri di un investimento in titoli obbligazionari a Tasso Fisso. Per i titoli a Tasso Fisso le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua (in particolare, la crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un aumento). La garanzia del rimborso integrale del capitale e di un rendimento cedolare, permette comunque all investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito alla data di rimborso del prestito e ciò indipendentemente dall andamento dei tassi di mercato. Qualora l investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di scadenza potrebbe andare incontro al rischio che il valore del titolo sia inferiore al prezzo di emissione. 1.2.2 Rischio di liquidità Il Credito Valtellinese non prevede la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato di Borsa Italiana S.p.A. delle Obbligazioni né la negoziazione su altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. 2
FATTORI DI RISCHIO L investitore potrebbe essere esposto al rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni prima della scadenza a meno di dover accettare una riduzione del prezzo pur di trovare una controparte disposta ad acquistarle. In tale caso potrebbe subire delle perdite in conto capitale nel disinvestimento delle Obbligazioni. L investitore nell elaborare la propria strategia finanziaria deve avere ben presente che l orizzonte temporale dell investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all atto dell emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. L'Emittente tuttavia si assume l'impegno a negoziare per conto proprio le Obbligazioni di propria emissione, praticando un prezzo determinato prendendo come riferimento il rendimento di titoli analoghi quotati e non quotati e similari per duration e caratteristiche. Si invita l investitore a leggere il contenuto del paragrafo 6.1 della Nota Informativa e del Documento informativo di sintesi sulla strategia di trasmissione e di esecuzione degli ordini ivi richiamato. 1.2.3 Rischio di chiusura anticipata dell Offerta e di riduzione dell ammontare totale del Prestito Nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, con conseguente diminuzione dell ammontare totale del prestito, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tale caso l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel Capitolo 5 della Nota Informativa. La probabilità che l Emittente si avvalga della suddetta facoltà potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza ovvero il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore a quello atteso dall obbligazionista che ha elaborato la propria decisione di investimento tenendo conto di diversi fattori, ivi compreso l ammontare complessivo del prestito obbligazionario. 1.2.4 Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso o dall aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating relativo all Emittente. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell outlook, attribuito all Emittente può influire negativamente sul prezzo delle obbligazioni. Per un ulteriore approfondimento riguardante il rating dell Emittente si fa rinvio al paragrafo 7.5 della Nota Informativa. 1.2.5 Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni e oneri di sottoscrizione I criteri di determinazione del prezzo di offerta e del rendimento degli strumenti finanziari sono indicati nella Nota Informativa al paragrafo 5.3. Il prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni incorpora le commissioni e i costi di collocamento dei titoli specificate nelle presenti Condizioni Definitive. L investitore deve tener presente che le Obbligazioni sconteranno immediatamente sul mercato secondario le commissioni contenute nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni può incorporare costi impliciti attribuiti alla non adeguata remunerazione della rischiosità connessa alle obbligazioni stesse. Inoltre l investitore deve considerare che tali commissioni sono pagate upfront, cioè versate per l intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili in caso di dismissione dell investimento prima della scadenza. Si segnala, infine, che tali costi, sono evidenziati nell ambito della scomposizione del prezzo di emissione. 1.2.6 Rischio di conflitto di interessi L offerta delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive costituisce un operazione nella quale il Credito Valtellinese si trova in conflitto di interessi in quanto ha ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Qualora l Emittente si coprisse dal rischio d interesse stipulando contratti di copertura con controparti interne al Gruppo Credito Valtellinese, la comune appartenenza al medesimo gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. 1.2.7 Rischio correlato all assenza di rating delle Obbligazioni Alle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive non è stato attribuito alcun livello di rating. A parità di condizioni e di caratteristiche finanziarie delle Obbligazioni, quelle con rating sono caratterizzate da maggiori possibilità di liquidabilità rispetto a quelle senza rating. 3
2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Denominazione e codice ISIN Credito Valtellinese s.c. TF 1,85% 18/11/2009-18/11/2012-153^, IT0004550205 Ammontare totale massimo Il Prestito è costituito, nel suo ammontare massimo di Euro 20.000.000, da n. 20.000 Obbligazioni, ciascuna del valore nominale pari ad Euro 1.000. Tale taglio minimo non è frazionabile né in emissione, né in ipotesi di successiva negoziazione. Condizioni dell offerta Le Obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna condizione. Periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 18 novembre 2009 al 18 dicembre 2009. Il Prestito è emesso in serie aperta con chiusura al 18 dicembre 2009 e comunque al raggiungimento dell ammontare massimo sopra indicato con godimento dal 18 novembre 2009 e con addebito ai sottoscrittori dei dietimi di interesse maturati dal 18 novembre 2009 (escluso), fino al giorno di regolamento della sottoscrizione (incluso). L eventuale chiusura anticipata del Periodo di Offerta sarà comunicata con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Gruppo bancario Credito Valtellinese www.creval.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. E' fatta salva la facoltà dell'emittente di estendere il Periodo di Offerta ovvero procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Gruppo bancario Credito Valtellinese www.creval.it. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla CONSOB. Lotto minimo Gli investitori dovranno presentare domande di sottoscrizione per un quantitativo non inferiore al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Prezzo di emissione e valuta di denominazione Le Obbligazioni sono emesse al prezzo di Euro 1.000, pari al 100% del Valore Nominale. La valuta di denominazione è l Euro. Criteri di determinazione del rendimento Il rendimento di emissione è determinato in base alla curva dell IRS (Interest Rate Swap). Data di Godimento La data di Godimento del Prestito è il 18 novembre 2009. Date di Regolamento Le Date di Regolamento sono dal 23 novembre 2009 al 23 dicembre 2009. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate alla prima Data di Regolamento utile, con addebito ai sottoscrittori del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento (esclusa) e la relativa Data di Regolamento (inclusa). Data di scadenza La data di scadenza del Prestito è il 18 novembre 2012. Tasso di interesse Le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi calcolati ad un tasso annuo lordo del 1,85% (1,6187 % al netto dell effetto fiscale). Pagamento delle cedole Le Cedole saranno pagate, in via posticipata, con frequenza trimestrale nei giorni 18 febbraio; 18 maggio; 18 agosto; 18 novembre, degli anni dal 2009 al 2012. Rimborso Il Prestito sarà integralmente rimborsato al Valore Nominale in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Convenzione e calendario Si fa riferimento alla convenzione Unadjusted Following Business Day ed al calendario TARGET. 4
Commissioni e oneri Non sono previste commissioni od oneri a carico del sottoscrittore. Rating Le Obbligazioni sono prive di rating. Soggetti incaricati del collocamento Le Obbligazioni sono collocate dall Emittente presso le sue sedi e filiali. Responsabile del collocamento Il responsabile del collocamento è l Emittente. Regime fiscale Di seguito viene sintetizzato il regime fiscale delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive a talune categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale, nonché agli investitori non residenti in Italia. In considerazione della complessità della materia, si invitano gli investitori a rivolgersi ai loro consulenti per approfondimenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della vendita e della detenzione delle Obbligazioni. Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e tasse, presenti o future, alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 come successivamente modificato e integrato - l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato (di seguito TUIR ). Regime fiscale per i soggetti non residenti - I proventi sono soggetti a ritenuta del 12,50%. Non sono soggetti a imposizione i redditi di capitale percepiti da soggetti residenti all estero di cui all art. 6 del comma 1 del Decreto Legislativo 1 aprile 1996 n. 239 e successive modificazioni e integrazioni. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461, come successivamente modificato e integrato. Regime fiscale per i soggetti non residenti Le plusvalenze o le minusvalenze realizzate da soggetti non residenti a seguito di cessione ovvero di rimborso di titoli obbligazionari negoziati in mercati regolamentati, non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute (art. 23, comma 1 lett. f, punto 2, TUIR). Inoltre, ai sensi dell art. 5 comma 5 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 non concorrono a formare il reddito le plusvalenze e le minusvalenze, nonché i redditi e le perdite di cui all art. 67, comma 1, lett. da c-bis a c-quinquies del TUIR percepiti o sostenuti da soggetti residenti all estero di cui all art. 6 del comma 1 del Decreto Legislativo 1 aprile 1996 n. 239 e successive modificazioni e integrazioni. 5
3. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI 3.1 ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE Esemplificazione dei rendimenti di Obbligazioni a Tasso Fisso A titolo meramente esemplificativo, si fornisce di seguito un esempio dei rendimenti, al lordo e al netto dell'effetto fiscale, dell Obbligazione Credito Valtellinese s.c. TF 1,85% 18/11/2009 18/11/2012 153^ le cui caratteristiche sono tra le altre: Data di emissione e godimento: 18 novembre 2009 Prezzo di emissione e di rimborso: Euro 1000,00 pari al 100% del Valore Nominale Durata prestito obbligazionario: 3 anni Pagamento delle Cedole: trimestrale Tasso Fisso lordo annuo utilizzato per la determinazione delle rate interessi: 1,85% La componente obbligazionaria del Prestito Credito Valtellinese s.c. TF 1,85% 18/11/2009 18/11/2012 153^ è rappresentata da un titolo obbligazionario che garantisce all investitore il rimborso integrale alla scadenza del capitale investito e paga posticipatamente delle Cedole fisse con frequenza trimestrale il cui importo su base annua, al lordo della ritenuta fiscale, è pari al 1,85%% del Valore Nominale. Il valore della componente obbligazionaria pura è calcolato attualizzando ai tassi risk-free (IRS) in vigore alla data del 11/11/2009 (pari al 2,21%%) tutti i flussi di cassa futuri certi. Il valore della componente obbligazionaria pura è indicato nella Tabella 1 sottostante avente ad oggetto la scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. TABELLA 1 - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE VALORE DELLA COMPONENTE OBBLIGAZIONARIA PURA 100 % COMMISSIONI DI COLLOCAMENTO nessuna PREZZO DI EMISSIONE 100 % A partire dalla data di pagamento della prima cedola il 18 febbraio 2010, e così successivamente ogni anno fino alla scadenza (inclusa) delle Obbligazioni, saranno corrisposte cedole trimestrali, al lordo dell imposta sostitutiva e senza alcuna deduzione, per un ammontare fisso pari al 0,4625% del Valore Nominale (0,40468% p.a. al netto della ritenuta fiscale). TABELLA 2 - PIANO CEDOLARE Data di pagamento delle cedole Tasso cedolare annuo lordo Tasso cedolare annuo netto Cedola trimestrale lorda Cedola trimestrale netta 18/02/2010 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/05/2010 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/08/2010 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/11/2010 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/02/2011 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/05/2011 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/08/2011 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/11/2011 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/02/2012 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/05/2012 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/08/2012 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 18/11/2012 1,85% 1,6187% 4,62 4,046 Rendimento effettivo 1,85% 1,6187 Rimborso dell obbligazione a scadenza 1.000,00 3.2 COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI DI SIMILARE SCADENZA La sottostante tabella 3 illustra, a titolo meramente esemplificativo, una comparazione tra il rendimento assicurato da un BTP di similare scadenza a quella delle Obbligazioni Credito Valtellinese s.c. TF 1,85% 18/11/2009 18/11/2012 153^ ed il rendimento di queste ultime, al lordo ed al netto dell effetto fiscale a scadenza. Alla data del 11/11/2009 il prezzo di tale BTP era pari a 106,304 ( Fonte Il Sole 24 Ore ). 6
TABELLA 3 - COMPARAZIONE CON BTP DI SIMILARE SCADENZA BTP ISIN IT0004284334 Credito Valtellinese s.c. TF 1,85% 18/11/2009 18/11/2012 153^ SCADENZA 15/10/2012 18/11/2012 RENDIMENTO ANNUO LORDO 2,02% 1,85% RENDIMENTO ANNUO NETTO 1,50% 1,6187% 7
4. AUTORIZZAZIONI L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata dalla Direzione Generale in data 13 novembre 2009. 8