GESTIONE, DISCLOSURE E MONITORAGGIO DEGLI INCENTIVI ( INDUCEMENTS ) VERSATI E/O PERCEPITI DALLA BANCA NELLA PRESTAZIONE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO ED ACCESSORI 1. PREMESSA La disciplina MiFID sugli incentivi è regolata dall art. 26 della Direttiva 2006/73/CE, dal Regolamento Intermediari Consob 16190 del 29/10/2007 artt. 52 e 73 (quest ultimo in riferimento agli OICR), dal Regolamento congiunto Banca d Italia Consob del 29/10/2007 art. 15, nonché dalle Raccomandazioni del CESR Inducements under Mifid del 29/5/2007, Report on good and poor practices in materia di incentivi del 19/4/2010. In particolare l articolo 52 del Regolamento Consob n. 16190/2007, conformemente a quanto previsto dalla normativa comunitaria, dispone, a maggior tutela di correttezza e trasparenza nei confronti del Cliente, il divieto per gli intermediari, e quindi per la Banca, di ricevere (e offrire) pagamenti o altri benefici, genericamente incentivi o inducements, in connessione alla prestazione di servizi e attività di investimento. Ai sensi dello stesso articolo si definiscono incentivi qualsiasi compenso, commissione o prestazione non monetaria versata o percepita dall intermediario in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o accessorio. La norma prevede diverse tipologie di incentivo prevedendo per ciascuna un regime specifico ed in particolare: 1. Incentivi legittimi in sé, riconducibili alle seguenti sottocategorie: - Il compenso, commissione o la prestazione non monetaria è pagato o fornito a o da un Cliente o da chi agisca per conto di questi in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o accessorio al Cliente stesso; - Compensi adeguati che rendano possibile la prestazione dei servizi o siano necessari a tal fine, come ad esempio i costi di custodia, le commissioni di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le spese legali, e che, per loro natura, non possano entrare in conflitto con il dovere dell impresa di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti (c.d. proper fees). 2. Incentivi legittimi al verificarsi di determinate condizioni descritte dalla norma. Si tratta di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagate o fornite a/da un terzo (o da chi agisca per conto di questi), non rientranti nelle due ipotesi precedenti, purchè si verifichino le seguenti condizioni: - L esistenza, la natura e l importo di compensi, commissioni o prestazioni, o qualora l importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo siano comunicati chiaramente al Cliente, in modo completo, accurato e comprensibile, prima della prestazione del servizio di investimento o accessorio; - Il pagamento di compensi o commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie sia volto ad accrescere la qualità del servizio fornito al Cliente e non ostacoli l adempimento da parte dell intermediario dell obbligo di servire al meglio gli interessi del Cliente. Nei casi diversi da quelli sopra esposti l Intermediario non può versare o percepire compensi o commissioni né fornire o ricevere prestazioni non monetarie a o da terzi (o da chi agisca per conto di questi) in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o accessorio ad un Cliente. Sulla base delle precisazioni fornite dal CESR, le disposizioni dell art 52 del Regolamento Intermediari non si riferiscono ai pagamenti effettuati all interno delle imprese di investimento (come ad esempio i programmi di bonus interni), sebbene questi possano rilevare ai fini del regime del conflitto di interessi di cui all art. 21 della Direttiva 2006/73/CE (e del corrispondente art. 24 del Regolamento congiunto). Inoltre, tali disposizioni normative non si applicano alle regalie e alle forme di ospitalità di modico valore. In conformità alle disposizioni dell art. 15, comma 2, lett. c) del Regolamento Congiunto Banca d Italia-Consob, secondo le quali gli intermediari adottano, applicano e mantengono procedure di controllo di conformità e di linea che garantiscano il rispetto a tutti i livelli dell intermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione dei servizi, ivi comprese le disposizioni relative alla corresponsione e alla percezione di incentivi, la Banca Popolare di Spoleto Spa (di seguito la Banca ) rileva e gestisce gli incentivi pagati o percepiti nel corso della prestazione dei servizi di investimento e/o accessori dandone adeguata comunicazione, ove previsto, al proprio Cliente nel rispetto delle disposizioni vigenti. 2. LINEE GUIDA PER LA GESTIONE DEGLI INCENTIVI Relativamente alle disposizioni normative volte a disciplinare l organizzazione interna delle imprese di investimento, il Regolamento congiunto Banca d Italia - Consob, all art. 15, prevede che tali soggetti adottino, applichino e mantengano Pag. 1 di 5
adeguate procedure di controllo di conformità e di linea che garantiscano il rispetto a tutti i livelli dell intermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione di servizi, ivi comprese le disposizioni relative alla corresponsione e alla percezione di incentivi. A tal proposito, con particolare riguardo all informativa da fornire alla Clientela in ottemperanza a quanto disposto dall art. 52, del Regolamento Intermediari, gli intermediari finanziari possono decidere di comunicare i termini essenziali degli accordi conclusi in materia di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie, in forma sintetica, comunicando ulteriori dettagli su richiesta del Cliente. Le Banche dovranno definire, pertanto, preventivamente all erogazione di ciascun servizio di investimento, i seguenti aspetti: - la modalità più corretta per effettuare tale informativa preventiva alla Clientela; - le informazioni da rendere note ai Clienti. La Banca, al fine di garantire l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nei confronti della Clientela, ha individuato al proprio interno un processo di identificazione e gestione degli incentivi caratterizzanti i servizi di investimento e accessori prestati. A tal fine, premesso che, come anticipato, sono sempre ammessi i compensi, le commissioni e le prestazioni non monetarie pagati o forniti a o da un Cliente o da chi agisca per conto di questi, oltre alle c.d. proper fees, la Banca prevede che, qualora nello svolgimento di un servizio di investimento o accessorio ad un Cliente, emerga l esistenza di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagate o fornite a o da un terzo o da chi agisca per conto di questi, l Ufficio/ struttura della Banca direttamente interessato/a alla prestazione del servizio di investimento/ accessorio informa tempestivamente la Funzione Compliance. Quest ultima provvederà a valutare il rispetto delle condizioni di ammissibilità sopra richiamate e, in caso di valutazione positiva, determinerà le idonee modalità di comunicazione al Cliente dell esistenza di tali incentivi in modo chiaro, completo, accurato e comprensibile, prima che abbia inizio la prestazione del servizio di investimento o accessorio. In particolare, in presenza di incentivi pagati o ricevuti a/da soggetti terzi, viene fornita alla Clientela comunicazione della relativa legittimità, sulla base della verifica del rispetto delle condizioni espressamente indicate dalla normativa. Nello specifico, tale valutazione consiste nell accertare, prima di procedere con la prestazione dei servizi di investimento/accessori, che il pagamento delle suddette competenze accresca effettivamente la qualità del servizio reso al Cliente e non ostacoli l obbligo della Banca di servire al meglio gli interessi dello stesso. Nell analisi delle suddette condizioni di ammissibilità, la Banca individua preventivamente la tipologia di servizio reso al Cliente e le specifiche obbligazioni, contrattuali e non contrattuali, collegate al servizio medesimo. Successivamente, al fine di attestare l accrescimento della qualità del servizio prestato, la Banca tiene opportunamente conto della presenza di almeno uno dei seguenti elementi: la presenza di un ampio range di strumenti finanziari messi a disposizione della Clientela, anche con riferimento a prodotti della stessa tipologia ma aventi caratteristiche differenti; l aumento delle competenze e conoscenze del personale di cui la Banca si avvale per la prestazione dei servizi, mediante la predisposizione di appositi corsi di formazione; la prestazione di attività di supporto e assistenza alla Clientela sia in fase pre-contrattuale, sia nelle fasi successive; l abbinamento del servizio di consulenza - il quale implica necessariamente un attenta ed approfondita analisi delle caratteristiche della Clientela, al fine di valutare correttamente l adeguatezza del servizio di investimento prestato/ dello strumento finanziario offerto in riferimento alle tipologie di servizio che richiedono obbligatoriamente di dimostrare che la Banca ha servito al meglio gli interessi del Cliente come prescritto dalla Policy di Gestione dei Conflitti di Interesse. Si segnala inoltre che, la disciplina sugli incentivi, si applica alle imprese di investimento indipendentemente dal ruolo da esse ricoperto nel flusso di pagamento degli incentivi. A tale riguardo, la Raccomandazione del CESR del 29/05/2007, precisa che quando più entità sono coinvolte nel canale di distribuzione, ogni impresa che presta un servizio di investimento o accessorio deve fornire l informativa in oggetto al Cliente. Ove, pertanto, entrambi i soggetti (colui che paga e colui che riceve l incentivo) siano destinatari della MiFID, entrambi debbono effettuare l informativa. In conclusione, particolare menzione meritano le fattispecie esemplificative elaborate dal CESR nella Raccomandazione Inducements under Mifid del 29/05/2007 nonché quelle contenute nel Report on good and poor practices in materia di incentivi e pubblicato dal CESR in data 19 Aprile 2010. Pag. 2 di 5
3. SCELTE OPERATIVE EFFETTUATE DALLA BANCA La Banca, come previsto dalla normativa, garantisce la massima trasparenza possibile nei rapporti con gli investitori, fornendo adeguata disclosure sulle commissioni esistenti, indipendentemente dal ruolo ricoperto nel flusso di pagamento delle stesse. 4. MISURE DI GESTIONE ORGANIZZATIVE E OPERATIVE Al fine di creare i presupposti necessari per dimostrare la legittimità degli incentivi connessi alla prestazioni di taluni servizi di investimento, la Banca specifica di aver adottato le seguenti misure: a) in tema di ACCRESCIMENTO DELLA QUALITA DEL SERVIZIO RESO: attenzione rivolta all accrescimento della gamma dei prodotti offerti in relazione alle esigenze della Clientela; costante aggiornamento professionale del personale di front office, anche mediante corsi di formazione interni ed esterni; attività di assistenza e supporto alla Clientela nelle fasi pre-contrattuale e post-contrattuale; abbinamento del servizio di consulenza all erogazione di altri servizi di investimento (nel caso questi appartengano a determinate fattispecie particolarmente sensibili alla problematica dei conflitti di interesse); b) in tema di OBBLIGO DI SERVIRE AL MEGLIO GLI INTERESSI DEL CLIENTE: verifica preventiva di conformità, a cura della competente Funzione, in fase di lancio dei prodotti/servizi offerti con contestuale valutazione della struttura commissionale e della relativa disclosure ; politiche commerciali per la selezione degli strumenti finanziari da proporre alla Clientela incentrate sull adeguatezza dello strumento alla tipologia di Cliente e neutrali rispetto all eventuale presenza di retrocessioni di commissioni; adozione della Policy sulla gestione dei Conflitti di Interesse e divulgazione agli operatori delle istruzioni operative volte al rispetto della policy stessa; formalizzazione di procedure operative finalizzate al rispetto delle regole di comportamento. 5. INFORMATIVA ALLA CLIENTELA La Banca ha stabilito le modalità mediante le quali rendere nota ai clienti l esistenza, la natura e l importo, o il metodo di calcolo utilizzato, degli incentivi connessi alla prestazione dei servizi di investimento/accessori. L informativa conterrà i seguenti elementi: natura e descrizione dell incentivo; importo/metodo di calcolo dell incentivo. Quanto alle modalità attraverso cui la Banca rilascia ai propri clienti tale informativa, prima della prestazione di ciascun singolo servizio di investimento, si comunica che: in relazione al Servizio di collocamento di strumenti finanziari obbligazionari della Banca Popolare di Spoleto Spa, gli incentivi eventualmente pagati /ricevuti dalla Banca saranno contenuti all interno della singola Scheda Prodotto e/o, se presente, del Prospetto Informativo relativo alla specifica emissione cui lo strumento finanziario si riferisce e rilasciati al Cliente prima della prestazione del servizio di investimento pertinente; in relazione al Servizio di collocamento di strumenti finanziari obbligazionari emessi da società diverse dalla Banca Popolare di Spoleto Spa, gli incentivi eventualmente pagati / ricevuti dalla Banca saranno contenuti all interno della Singola Scheda Prodotto e/o, se presente, del Prospetto Informativo relativo alla specifica emissione cui lo strumento finanziario si riferisce e rilasciati al Cliente prima della prestazione del servizio di investimento pertinente; in relazione al Servizio di collocamento di strumenti finanziari azionari emessi da società diverse dalla Banca Popolare di Spoleto Spa, compresi eventuali collocamenti azionari di società che detengono partecipazioni nel capitale della Banca, gli incentivi eventualmente pagati / ricevuti dalla Banca saranno contenuti all interno del Prospetto Informativo/ o di analoga documentazione informativa relativa alla specifica emissione cui lo Pag. 3 di 5
strumento finanziario si riferisce e rilasciato al Cliente prima della prestazione del servizio di investimento pertinente. in relazione al Servizio di collocamento di OICR gli incentivi pagati/ ricevuti dalla Banca per ogni singolo prodotto saranno specificati all interno del relativo prospetto informativo e/o scheda prodotto, rilasciato prima della prestazione del servizio di investimento pertinente. Per i prodotti sono previste commissioni in misura variabili comprese nei seguenti range: commissioni di sottoscrizione Le retrocessioni percepite dalla Banca sulle commissioni possono variare in base alla SGR/SICAV ed alla tipologia di fondo collocato. Di norma nella quasi totalità dei casi, se percepite, le retrocessioni sono pari al 100% delle commissioni di sottoscrizione; tuttavia, per alcune SGR e categorie specifiche di fondi, sono inferiori e in alcuni casi pari allo zero %. commissioni di gestione Le retrocessioni percepite dalla Banca sulle commissioni possono variare in base alla SGR/SICAV ed alla tipologia di fondo collocato. Le retrocessioni possono essere calcolate in termini percentuali sulla commissione di gestione applicata dalla singola SGR/ SICAV oppure in termini assoluti percentuali annui sull importo investito. Nel primo caso la Banca può percepire retrocessioni comprese tra il 20% e l 70%. Nel secondo caso (percentuale assoluta annua) può percepire retrocessioni tra lo 0,04% e l 1,15% delle commissioni. Su taluni Fondi può essere presente una ulteriore commissione di incentivo o di overperformance compresa tra il 15% e il 20% dell incremento percentuale giornaliero registrato dal valore della quota rispetto al valore dell High Water Mark assoluto. commissioni di mantenimento e/ o distribuzione In alcuni casi, anche in alternativa alle precedenti commissioni, la Banca può percepire, in relazione al servizio di distribuzione prestato, e all attività di assistenza e seguimento della clientela post vendita, commissioni di distribuzione e/o di mantenimento. Tali commissioni possono variare da un minimo di 0,05 ad un massimo del 3% sulla raccolta netta e/o sul patrimonio medio nel periodo di riferimento. in relazione al Servizio di collocamento di Prodotti assicurativi di ramo III e V (art. 2 D. LGS. 209/20 05) gli incentivi pagati/ ricevuti dalla Banca per ogni singolo prodotto saranno specificati all interno della Nota Informativa, rilasciata prima della prestazione del servizio. La misura di tali commissioni è definita in appositi accordi stipulati tra la Banca stessa e la compagnia assicuratrice e, generalmente, consiste in retrocessioni pari a: Polizze Ramo III _ Index Linked: 55% della differenza fra valore nominale e costo complessivo di acquisto del sottostante; _ United Linked: - Unit di Diritto Italiano: diritti fissi 55%, commissioni ordinarie 55% del caricamento del premio, commissioni continuing 55% del rendimento trattenuto; - Unit di Diritto Irlandese: commissioni ordinarie 55% del caricamento del premio, commissioni continuing 55% del rendimento trattenuto. Polizze Ramo V - Diritti fissi 55%; - Commissioni ordinarie 55% del caricamento sul premio; - Commissioni continuing dal 45% al 55% del rendimento trattenuto. La retrocessione delle commissioni di sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente l opportunità di accedere ad un ventaglio di strumenti, prodotti e servizi affiancandogli durante la delicata fase promozionale un suo dipendente in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza. In particolare, il dipendente iiiustra preventivamente al Cliente Ie caratteristiche degli strumenti/prodotti/servizi offerti e mette a disposizione dello stesso strumenti di analisi quantitativa e indicatori oggettivi. La retrocessione delle commissioni di gestione è invece diretta a remunerare la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti che, su richiesta del Cliente o comunque in ogni caso, forniscono la necessaria assistenza, monitorano il portafoglio, illustrano le opportunità di investimento, curano la materiale trasmissione degli ordini e delle disposizioni. Pag. 4 di 5
Si segnala inoltre che la Banca può anche ricevere dalle varie Società Prodotto contributi di marketing finalizzati ad aumentare il livello di professionalità della rete commerciale, se utilizzati per permettere la partecipazione a corsi e convegni di contenuto formativo, o a aumentare l informazione al Cliente attraverso l organizzazione di eventi e convegni. Si segnala inoltre che il pagamento o la ricezione da parte della Banca di compensi, commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie, è in linea con le best market practices nazionali e/o internazionali, è sempre volto ad accrescere la qualità del servizio fornito al Cliente e non ostacola l adempimento da parte della Banca dell obbligo di servire al meglio gli interessi del Cliente. Il cliente può richiedere allo sportello ulteriori dettagli sugli incentivi in relazione allo specifico servizio di investimento. 6. MONITORAGGIO E REVISIONI La Banca, al fine di garantire l efficace gestione degli incentivi, prevede lo svolgimento di un attività di monitoraggio nel continuo, volta a verificare la legittimità delle commissioni attraverso il presidio sistematico del processo di rilevazione e gestione delle stesse. In particolare, ogniqualvolta verrà strutturato un nuovo servizio/prodotto, le Strutture/ Funzioni responsabili delle definizione e della gestione dell assetto commissionale dovranno verificare il rispetto delle indicazioni contenute nel presente documento. La Banca procede alla manutenzione del presente documento mantenendone aggiornati i contenuti. Qualora vengano apportate variazioni alla politica di gestione sugli incentivi, esse verranno immediatamente portate a conoscenza della clientela mediante pubblicazione sul sito internet della Banca ( - Sezione MiFID), sul quale sarà sempre consultabile il documento nella sua versione aggiornata, altresì disponibile, a semplice richiesta, presso gli sportelli della Banca. In ogni caso, la Banca comunicherà ai clienti le variazioni apportate alla politica per la gestione degli incentivi in occasione dell invio del primo estratto conto titoli, o altra analoga comunicazione periodica inviata dalla Banca, prodotta successivamente alle modifiche. Pag. 5 di 5