RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31.12.2012 (modello di amministrazione e controllo tradizionale) SALINI S.p.A. www.salini.it approvata in data 27 maggio 2013
INDICE INTRODUZIONE... 5 PROFILO DELLA SOCIETÀ... 6 1. Principi generali... 6 2. Organizzazione della Società... 6 3. Eventi significativi del periodo... 7 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI... 9 1. Struttura del Capitale Sociale... 9 2. Restrizioni al Trasferimento di titoli... 9 3. Partecipazioni rilevanti nel capitale... 9 4. Titoli che conferiscono diritti speciali... 9 5. Partecipazioni azionaria dei dipendenti... 9 6. Restrizioni al diritto di voto... 9 7. Accordi tra azionisti... 9 8. Clausole di change of control... 9 9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all Acquisto di azioni proprie... 10 10. Attività di direzione e Coordinamento... 10 COMPLIANCE... 11 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 12 Comitati interni al Consiglio... 16 COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO... 18 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO... 19 1. Preposto al Controllo Interno... 19 2. Internal Audit... 19 3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001... 20 4. Società di revisione... 22 2
5. Enterprise Risk Management... 22 BILANCIO E RELAZIONI PERIODICHE... 25 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE... 26 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE... 27 COLLEGIO SINDACALE... 29 RAPPORTI CON I SOCI... 30 INVESTORS RELATIONS... 31 PRINCIPALI EVENTI SOCIETARI SUCCESSIVI AL 31.12.2012... 32 TABELLE... 34 3
ORGANI SOCIETARI Consiglio di Presidente Simonpietro Salini Amministrazione Amministratore Delegato Pietro Salini Consiglieri Simon Pietro Salini Alessandro Salini Luisa Todini Roberto Cera David Morganti Gianluca Piredda Francesco Perrini Comitato Membri Simonpietro Salini Esecutivo Pietro Salini Simon Pietro Salini Comitato per il Membri Roberto Cera Controllo Interno e per David Morganti la Corporate Governance Gianluca Piredda Comitato Membri Roberto Cera Remunerazioni David Morganti Gianluca Piredda Organismo Presidente David Morganti di Vigilanza Membri Mario Casellato Carlo Minchiotti Collegio Sindacale Presidente Roberto Parasassi Sindaci Effettivi Claudio Volponi Federico Parasassi Sindaci Supplenti Roberto Melluso Francesco Farina Controllo Contabile Reconta Ernst & Young 4
INTRODUZIONE Questa Relazione, è stata predisposta dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance secondo le Linee Guida emanate dalla Borsa Italiana, che la Società - ancorché non quotata - ha provveduto ad adottare, con le avvertenze e le precisazioni di seguito indicate. Il presente documento ha la funzione di illustrare il modello di Corporate Governance utilizzato dalla Società e le principali attività e avvenimenti occorsi nell esercizio 2012 in tema di governo societario, organizzazione aziendale e sistemi di direzione e di responsabilità adottati dall Organizzazione. La Relazione si riferisce al periodo chiuso al 31 dicembre 2012 e riporta anche gli avvenimenti più significativi intervenuti successivamente, sino alla data della sua approvazione. 5
PROFILO DELLA SOCIETÀ Nel mese di dicembre 2011, nell ambito di una più ampia riorganizzazione del Gruppo Salini Costruttori in attuazione del piano industriale e strategico approvato da Salini Costruttori S.p.A., quest ultima ha costituito Salini e conferito alla stessa, in data 21 dicembre 2011 e con efficacia dal 1 gennaio 2012, il ramo d azienda operativo nel settore delle costruzioni infrastrutturali, comprensivo di tutti i rapporti giuridici a esso inerenti e svolti, direttamente e indirettamente, in Italia e all estero (ivi inclusa la partecipazione in Impregilo). 1. Principi generali Il modello di Corporate Governance adottato da Salini risulta essere anche quest anno, conforme (salvo talune modifiche) ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (nella versione del luglio 2002), alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB ed alle best practices rilevabili in ambito nazionale ed internazionale (cfr. il Sarbanes Oxley Act luglio 2002 e il Combined Code on Corporate Governance, UK luglio 2003). 2. Organizzazione della Società La struttura organizzativa di Salini, anche a seguito dell adeguamento delle norme statutarie alla normativa introdotta con il D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, si attiene al modello tradizionale, in cui la gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, mentre le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto ha delegato proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo con funzioni deliberative, come di seguito descritto. In ottemperanza ai principi di Governance maggiormente seguiti a livello nazionale ed internazionale, si evidenzia che l organo amministrativo ha altresì costituito al proprio interno i seguenti comitati con funzioni consultive e propositive: 6
il Comitato Remunerazioni; il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. In data 21 dicembre 2011, è stato, inoltre, istituito l Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. 3. Eventi significativi del periodo Alla luce dei recenti investimenti nel mercato azionario effettuati dalla Società e dei cambiamenti nell assetto organizzativo che ha portato a detenere, alla data di redazione del presente documento, una quota di partecipazione pari a circa il 29,84% del capitale sociale di Impregilo S.p.A., si è provveduto, nel corso dell esercizio 2012, all individuazione delle attività aziendali sensibili con riferimento ai reati di market abuse ed al conseguente aggiornamento della mappatura e della parte speciale del Modello Organizzativo. A tal fine, è stato avviato un progetto di aggiornamento della mappatura generale delle attività sensibili 231 alla base del Modello di Salini, che si è concluso con l approvazione di una versione aggiornata del Modello, in data 19 dicembre 2012. Nel 2012 la Società, attraverso la sua controllata, ha confermato la sua partecipazione al Global Compact, l iniziativa dell ONU che impegna le aziende al rispetto di 10 principi universali in tema di Diritti Umani, Tutela del Lavoro, Rispetto dell Ambiente e Lotta alla Corruzione. Con entrata in vigore gennaio 2012, la Società ha emesso una procedura aziendale che disciplina il processo di predisposizione del Rapporto di Sostenibilità di Gruppo e le attività di comunicazione ad esso connesse. Ciò ha permesso al Rapporto 2011 di confermare per il secondo anno consecutivo il livello di applicazione A+ delle linee guida del Global Reporting Initiative (GRI), lo standard più accreditato e diffuso a livello internazionale. Il Rapporto è stato inoltre sottoposto a revisione limitata da parte di KPMG S.p.A. Nel corso del 2012 è stato sviluppato uno strumento di assessment in tema di Diritti umani che, durante l esercizio 2013, sarà testato su alcune 7
commesse significative del Gruppo e successivamente reso operativo su tutti i cantieri extra-ue. 8
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 1. Struttura del Capitale Sociale Il capitale sociale di Salini al 30 giugno 2012 ammonta a 62.400.000,00 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 62.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 cadauna (vedi Tabella 1). 2. Restrizioni al Trasferimento di titoli Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni Salini; le azioni in parola sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. 3. Partecipazioni rilevanti nel capitale Le azioni della società sono interamente possedute dal socio unico Salini Costruttori S.p.A. 4. Titoli che conferiscono diritti speciali Non vi sono azioni che conferiscono diritti speciali di controllo. 5. Partecipazioni azionaria dei dipendenti Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. 6. Restrizioni al diritto di voto Non è prevista alcuna restrizione di voto. 7. Accordi tra azionisti Non vi sono accordi tra azionisti in quanto le azioni della società sono interamente possedute dal socio unico Salini Costruttori S.p.A. 8. Clausole di change of control La Società e le sue controllate non hanno istituito accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. 9
9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all Acquisto di azioni proprie Il Capitale sociale della Società può essere aumentato con deliberazione dell Assemblea. 10. Attività di direzione e Coordinamento La Salini è soggetta alla direzione, coordinamento e controllo della Salini Costruttori S.p.A. 10
COMPLIANCE La Società, ancorché non quotata, aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. La Società non è soggetta a disposizioni di legge che ne influenzano la struttura di corporate governance. 11
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ruolo e Composizione Secondo quanto disposto dallo statuto sociale della Salini, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri, nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza. Alla luce di quanto sopra, la Salini è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove (9) Consiglieri, di cui sette (7) nominati in data 6 dicembre 2011, in sede di costituzione della Società, e due (2) nominati dall Assemblea dei Soci del 16 ottobre 2012, ; Come meglio dettagliato nella Tabella 2 allegata, inoltre, tre (3) sono amministratori con particolari cariche e sei (6) sono amministratori qualificati quali non esecutivi, di cui quattro (4) indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all approvazione del Bilancio 2014. Più precisamente il Consiglio è così composto: Salini Simonpietro (Presidente) Salini Pietro (Amministratore Delegato) Salini Simon Pietro (Consigliere) Salini Alessandro (Consigliere) Todini Luisa (Consigliere) Morganti David (Consigliere indipendente) Cera Roberto (Consigliere indipendente) Piredda Gianluca (Consigliere indipendente) Perrini Francesco (Consigliere indipendente) Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell ambito dell organizzazione aziendale. Ad esso, infatti, fanno capo la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società, nonché la verifica dell esistenza dei controlli necessari per monitorare l andamento della Società e del Gruppo. L art. 22 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia validamente costituito con la maggioranza dei propri membri e che possa 12
deliberare con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità dei voti ha prevalenza la decisione cui aderisce il Presidente. L art. 23 dello Statuto, inoltre, prevede che il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società; in particolare ad esso sono conferite tutte le facoltà per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non siano riservate all Assemblea dei Soci per legge o dallo statuto. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis C.C. secondo le modalità e i termini ivi descritti; l istituzione e la cancellazione anche all estero di sedi secondarie; l indicazione degli amministratori che hanno la rappresentanza della Società; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione, a norma di Statuto, può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega, nonché istituire ulteriori Comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento. I Comitati attualmente costituiti dal Consiglio di Amministrazione sono i seguenti: : Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance; Comitato Esecutivo; Comitato Remunerazioni. In aggiunta a quanto sopra, è stato altresì nominato l Organismo di Vigilanza ex L. 231/2001. Nel corso dell esercizio 2012, il Consiglio di Amministrazione si è riunito nove volte con una percentuale di presenze indicata nella Tabella 2 in 13
allegato e una durata media degli incontri di oltre un ora. Nei casi in cui il Consiglio ha ritenuto opportuno effettuare approfondimenti in relazione agli argomenti all ordine del giorno, alle riunioni sono stati invitati a partecipare anche dirigenti della Società limitatamente alla trattazione di tali argomenti. In occasione delle riunioni sono stati messi a disposizione degli Amministratori, con adeguato anticipo, i documenti e le informazioni rilevanti per l assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio. In particolare, nel corso dell esercizio oggetto della presente Relazione, le principali deliberazioni in materia di Corporate Governance hanno riguardato: l analisi e l approvazione delle relazioni periodiche relative alla situazione della Società e del Gruppo; la verifica delle proiezioni economiche; l operazione di acquisizione progressiva di quote di partecipazione in Impregilo S.p.A. finalizzata alla realizzazione del progetto Campione Nazionale, vale a dire il programma di Salini per rilanciare lo sviluppo di Impregilo attraverso una più efficiente ed efficace gestione di quest ultima e la successiva integrazione con Salini medesima. Progetto che ha portato Salini, in estrema sintesi: - a detenere, alla data della presente relazione, una percentuale pari a circa il 29,84% del capitale sociale di Impregilo medesima; - a nominare nel corso dell Assemblea ordinaria di Impregilo del 17 luglio 2012, sulla base della lista presentata dalla Salini medesima e a seguito di una attività di sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del Testo Unico, 14 dei 15 Consiglieri di Amministrazione di Impregilo S.p.A.; a promuovere, in data 6 febbraio 2013, un offerta pubblica di acquisto volontaria (ai sensi e per gli effetti dell articolo 106, comma quarto, del Testo Unico) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Impregilo S.p.A. ( Impregilo ) - e quindi con l esclusione delle azioni di risparmio - non detenute da Salini, al prezzo di Euro 4,00 per azione ordinaria. 14
Il Presidente Ai sensi dell art. 24 dello Statuto sociale, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società. Il Consiglio di regola è convocato dal Presidente ovvero, in sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o da almeno due amministratori, mediante avviso a tutti i consiglieri ed ai sindaci. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio designa per ogni seduta chi dei suoi membri deve fungere da Presidente. L Amministratore Delegato Ai sensi dell art. 24 dello Statuto sociale, l Amministratore Delegato ha la rappresentanza legale della Società. L Amministratore Delegato è l organo responsabile della gestione operativa della Società e il medesimo, con delibera consiliare del 21 dicembre 2011, è stato altresì investito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli non delegabili per legge (ex art. 2381 c.c.) e quelli riservati al Comitato Esecutivo. Al fine della definizione dei soli rapporti interni tra Consiglio ed Amministratore Delegato, quest ultimo opera nei confronti della Società nell ambito degli indirizzi generali e strategici stabiliti dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L Amministratore Delegato, inoltre, deve rispettare i limiti di impegno e di spesa fissati nei budget economici e finanziari preventivamente approvati dal Consiglio stesso al quale è riservato: - l esame e l approvazione della struttura operativa aziendale; - l esame e l approvazione dei budgets annuali d esercizio e la verifica trimestrale degli stessi in occasione di rilevanti variazioni; - l acquisto e/o la vendita di immobili; - l assunzione delle posizioni in cambi; - l acquisizione e/o l alienazione di partecipazioni od interessenze in Società sotto qualsiasi forma, associazioni, consorzi ed enti di valore superiore a Euro 500.000,00. Gli Amministratori Indipendenti Gli Amministratori Indipendenti risultano tali in quanto: 15
a) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto terzi, né hanno recentemente intrattenuto relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista di controllo della Società di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio; b) non sono titolari direttamente o indirettamente o per conto terzi di alcuna partecipazione azionaria nella Società, o in società controllate, collegate e correlate; c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). Sono altresì considerati indipendenti, ai sensi del paragrafo 3.3 del vigente Codice di Autodisciplina, anche senza che ricorrano i requisiti indicati sub lettera a) che precede, gli amministratori non esecutivi che svolgano attività professionale che per oggetto e tipologia, esperienza e formazione possa risultare utile alla attività della Società. La significativa rappresentanza di Amministratori Indipendenti e non esecutivi (quattro su nove) permette al Consiglio che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto tra gli interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo. Inoltre, non essendo coinvolti in prima persona nella gestione della Società, gli Amministratori Indipendenti risultano titolati a fornire un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dall Amministratore Delegato. Comitati interni al Consiglio Il Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dall Amministratore Delegato e da un Consigliere non esecutivo della Società e viene convocato ogni volta si debba deliberare in merito alla partecipazione a gare ed alle transazioni dei contenziosi. Nel corso dell esercizio 2012, il Comitato Esecutivo si è riunito in 19 occasioni con una partecipazione del 100% dei suoi membri. 16
Il Comitato Remunerazioni La società ha istituito un Comitato Remunerazioni composto da tre consiglieri indipendenti e non esecutivi e più precisamente: David Morganti - Non Esecutivo / Indipendente (Presidente del Comitato) Roberto Cera - Non Esecutivo / Indipendente Gianluca Piredda - Non Esecutivo / Indipendente. ll Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione alla determinazione dei sistemi di incentivazione manageriale, nonché all esame dei criteri di retribuzione del top management del Gruppo. I principi generali adottati dal Gruppo in materia di remunerazione sono in linea con le best practice di riferimento in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina della Società. 17
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO La società ha istituito un Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti; e più precisamente: David Morganti - Non Esecutivo / Indipendente Roberto Cera - Non Esecutivo / Indipendente Gianluca Piredda - Non Esecutivo / Indipendente Il Comitato è incaricato di valutare l adeguatezza dei Sistemi di Governance e di Controllo Interno adottati dalla Società. Nel corso dll esercizio 2012 il Comitato si è riunito in 3 occasioni; tutte le riunioni sono state verbalizzate e i verbali sono depositati presso il preposto al controllo interno. Nel corso delle riunioni, cui ha regolarmente partecipato il Preposto al Controllo Interno ed alle quali non sono intervenuti né il Presidente, né l Amministratore Delegato, il Comitato ha esaminato in riferimento all attività di verifica del Sistema di Controllo Interno, le relazioni della Direzione Internal Audit, nonché le relazioni dell Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. 18
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Relativamente al Sistema di Controllo Interno, la Direzione Internal Audit ha svolto le verifiche previste dal Piano di audit e monitoraggio definito a inizio anno con lo scopo di monitorare l'adeguatezza delle procedure applicabili, nonché la compliance dei processi alle normative locali ed internazionali. Nel corso dell esercizio 2012, sono inoltre state effettuate ispezioni, richieste dall Organismo di Vigilanza, presso aree operative italiane ed estere al fine di valutare l'efficacia del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo. Così come previsto dall articolo 8del Codice di Autodisciplina, il Sistema di Controllo Interno costituisce la base del sistema di Corporate Governance ed assume un ruolo fondamentale nella individuazione, minimizzazione e gestione dei rischi aziendali. A tale fine, il Consiglio si avvale del Comitato per il Controllo Interno, nonché del Preposto al Controllo Interno, della funzione aziendale di Internal Auditing e dell Organismo di Vigilanza sul modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001. 1. Preposto al Controllo Interno Il Preposto al Controllo Interno della Società è stato nominato nella persona del Responsabile Internal Audit. Il Preposto è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. Il Preposto non è responsabile di alcuna area operativa, riferisce del suo operato all Amministratore Delegato e al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. 2. Internal Audit La Direzione Internal Audit ha il compito di fornire un attività obiettiva e indipendente finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell efficienza e dell efficacia del Sistema di Controllo Interno e dell organizzazione aziendale. In linea con gli Standards for the Professional Practice of Internal Audit emessi dall Institute of Internal Auditors, l Internal Audit aziendale assicura lo svolgimento delle seguenti attività: 19
- aggiornamento del sistema di identificazione, classificazione e valutazione delle aree di rischio (risk assessment integrato) al fine di pianificare i successivi interventi di controllo; - realizzazione degli interventi di controllo programmati e non programmati, individuando gli eventuali gap rispetto ai modelli adottati e formulando proposte su azioni correttive da adottare, il cui recepimento è verificato con successivi interventi di follow-up; - mantenimento dei rapporti e dei flussi informativi con il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e con l Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Le attività condotte nell esercizio 2012 hanno riguardato la realizzazione di quanto contenuto nel Piano di Audit e nel Piano di Verifiche ex D. Lgs. 231/2001. Tutte le attività sono state supervisionate dal Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, mentre limitatamente alle attività di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, esse sono state supervisionate dall Organismo di Vigilanza. Il grado di compliance generale risultante dalla Gap Analysis può essere ritenuto ampiamente adeguato. L Internal Audit ha libero accesso alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività. 3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 Come anticipato, alla fine del 2012 il Consiglio di Amministrazione di Salini S.p.A. ha deliberato l approvazione del nuovo Modello di Organizzazione gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, al fine di adeguarlo ai mutamenti aziendali intervenuti. Il Modello, ispirato alle best practices e che trova nel Codice Etico la sua premessa necessaria, costituisce un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo volto a prevenire le diverse tipologie di reato descritto dal citato decreto e successive integrazioni. Con riferimento al Reato di Abuso di Mercato, previsto dalle Direttive 2008/99/CE, 2009/123/CE e 2005/35/CE e richiamati dall art. 25 sexies D. Lgs. n. 231/2001, (introdotto a seguito dell emissione del D.Lgs. 7 luglio 20
2011, n. 121), è stato avviato un progetto per individuare e valutare le attività sensibili esposte a tali rischi, al fine di aggiornare il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di Salini. Su iniziativa dell Organismo di Vigilanza Salini, l incarico è stato affidato alla Direzione Internal Audit che lo ha condotto con il supporto della Società esterna KPMG Advisory e sotto la supervisione dell Organismo stesso e di codesto Comitato. Nel corso dell esercizio 2012 è proseguita l attività di formazione del personale e di monitoraggio continuativo dell evoluzione legislativa e giurisprudenziale in materia di responsabilità amministrativa delle società. Nello specifico, l emissione del D.Lgs. 109/2012 (16 luglio 2012), ha introdotto norme di attuazione della direttiva comunitaria 2009/52/CE che prevedeva l introduzione di disposizioni, sanzioni e provvedimenti nei confronti dei datori lavoro che impiegano cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare. Inoltre, la legge 6 novembre 2012, n. 190, recante "Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione" ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano la fattispecie di corruzione tra privati (art. 2635 c.c.), in adempimento di precisi obblighi internazionali. Tali novità normative hanno, dunque, ampliato il catalogo dei reati presupposto del D.Lgs 231/01 attraverso l introduzione: dell art. 25-duodecies, impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare ; dell art. 25-ter, corruzione tra privati. La Società ha quindi intrapreso una attività di aggiornamento dei Modelli ex D.Lgs. 231/2001 al fine di adeguarli alle nuove normative che si è conclusa per quanto attiene l adeguamento del Modello al reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, con l approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2012. Sono state, inoltre, condotte ulteriori verifiche da parte dell Organismo di Vigilanza per valutare l efficacia del sistema di controllo interno e del modello di organizzazione, gestione e controllo. Le attività di verifica, pur non avendo evidenziato criticità, hanno fatto emergere aree di miglioramento e temi di attenzione che saranno implementati entro il prossimo esercizio. Come sopra detto, la società ha istituito un Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001 i cui componenti, come di seguito indicati, 21
rispondono pienamente ai crismi di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d azione richiesti dal suddetto decreto: David Morganti (Presidente); Mario Casellato; Carlo Minchiotti. Nel corso dell esercizio 2012, l Organismo si è riunito in consiglio in sette occasioni, durante le quali si è registrata una partecipazione da parte dei suoi membri pari al 100%. 4. Società di revisione In accordo con quanto previsto dall Art. 6 dell Atto Costitutivo di Salini S.p.A., la Società ha dato mandato alla Reconta Ernst & Young S.p.A. (Società iscritta nell albo CONSOB delle società di revisione abilitate) per i servizi di controllo contabile per il triennio 2012-2014. Il primo bilancio d esercizio che sarà sottoposto all approvazione della Società di Revisione sarà quello chiuso al 31 dicembre 2012. La Società di Revisione ha libero accesso alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività. 5. Enterprise Risk Management Nell ambito della gestione dei rischi aziendali, nel corso del 2012 è stato avviato in collaborazione con una primaria società di consulenza un nuovo processo di Enterprise Risk Management in linea con i modelli e le best practices internazionalmente riconosciute. In particolare, il progetto si articola nella definizione di un Modello dei Rischi di Gruppo e l implementazione di una metodologia di risk assessment e risk analysis per la raccolta e aggregazione dei dati e delle informazioni necessari all elaborazione di un Risk Reporting di Gruppo indirizzato al vertice aziendale. Il progetto si pone come obiettivo l implementazione di un efficace sistema di governo dei rischi e il costante allineamento dei processi, delle procedure e, più in generale, dei comportamenti e delle attività aziendali, al quadro 22
normativo applicabile e al Codice Etico adottato dal Gruppo. I suddetti obiettivi vengono perseguiti attraverso l adeguata valorizzazione dei principi già implementati dalla società in materia di gestione e controllo dei rischi e attraverso un analisi preliminare dedicata. Nell ambito di tale progetto, sono state ultimate le attività di rilevazione e valutazione/misurazione dei rischi su due commesse pilota (selezionate in considerazione della loro particolare rilevanza in termini di business e di area geografica). Una volta identificate le principali aree di criticità, si è provveduto alla predisposizione di un Risk Inventory che formalizza l elenco dei principali eventi di rischio applicabili alla commessa. Gli scenari evolutivi ipotizzati per ciascuno degli eventi di rischio identificati e mappati nel Risk Inventory sono stati successivamente oggetto di specifiche analisi per la stima dei relativi impatti economico/finanziari. La definizione a livello aziendale di un processo di ERM risponde alla finalità di consentire al Top Management una visione e comprensione completa dei rischi che potrebbero impattare sul raggiungimento degli obiettivi aziendali, oltre che dell adeguatezza e dell efficacia dei presidi in essere, fornendo così le basi per le decisioni relative all approccio più appropriato da utilizzare per il trattamento dei rischi. L output del processo di ERM rappresenta pertanto un input al processo aziendale di decision-making. Nel corso del 2013, il progetto proseguirà ampliando l attuale livello di copertura raggiunto, attraverso il roll-out del modello e la sperimentazione dello stesso su ulteriori commesse, con preferenza per le Business Units non coinvolte nella prima fase di progetto. Sulla scorta del benchmark prodotto e delle prime ipotesi alternative formulate circa gli assetti organizzativi, si rende necessario valutare l attribuzione di ruoli e responsabilità per il funzionamento del modello a regime e coglierne i benefici di carattere gestionale in modo stabile (effettiva presa in carico del Modello da parte delle strutture). La Società è oggi chiamata a formalizzare le proprie modalità di gestione dei rischi a livello di commessa sempre più di frequente in occasione della 23