DIPARTIMENTO DI SCIENZE GIURIDICHE MASTER UNIVERSITARIO DI PRIMO LIVELLO IN DIRITTO ED ECONOMIA DELLE ACQUISIZIONI ED ALTRE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA Art. 1 - Istituzione REGOLAMENTO PARTE PRIMA STRUTTURA E FUNZIONAMENTO E istituito presso l Università Ca Foscari di Venezia - Dipartimento di Scienze giuridiche - il Master Universitario di I livello in Diritto ed economia delle acquisizioni ed altre operazioni di finanza straordinaria. Il presente regolamento ne disciplina la struttura, il funzionamento e l ordinamento didattico ai sensi della normativa vigente. Art. 2 - Sede Il Master ha sede in Venezia, in locali reperiti dal Dipartimento sulla base di apposita convenzione con soggetti pubblici o privati, preferibilmente a titolo gratuito, ovvero all occorrenza in locali del Dipartimento. Art. 3 - Progetto formativo e sbocchi occupazionali Il Master si propone la formazione di figure professionali già munite di laurea in economia o giurisprudenza che acquisiscano competenze teoriche e pratiche sia giuridiche quanto economiche nell ambito delle operazioni di acquisizione nelle diverse forme che assumono nel campo societario e quindi fusioni, scissioni, incorporazioni di società, cessioni di aziende o rami d azienda nonché nelle procedure concorsuali che consentano il recupero dell attività d impresa o delle aziende delle società in stato di insolvenza nel contesto del diritto interno e comunitario della concorrenza. Le figure professionali prodotte dal corso potranno operare a livello di libera professione mediante le competenze specifiche così acquisite e segnatamente nell attività delle tre professioni interessate (avvocati, commercialisti e notai) 1
nonché inserirsi in aziende italiane ed europee con funzioni di consulenza e di programmazione delle attività di acquisizione. Potranno accedere alle pubbliche amministrazioni o società private chiamate alle funzioni di vigilanza e controllo delle concentrazioni oppure operare anche nell ambito degli enti pubblici che intendano utilizzare forme societarie per l esercizio di qualsiasi attività privata nell ottica di piani di futuro sviluppo ed incremento dell ambito di operatività prescelto. Art. 4 - Progetto generale di articolazione delle attività generali e dei tirocini Il progetto generale delle attività è articolato su attività seminariali, lezioni frontali, attività didattiche per lo sviluppo di progetti su casi concreti, studio personale e partecipazione ad attività formative esterne, in misura non inferiore a 360 ore, come specificato nel successivo articolo 9. Il progetto si articola in due moduli di pari durata, uno di contenuto giuridico ed uno economico, diretti a sviluppare in egual misura le competenze dello studente, per complessivi 45 crediti. Le lezioni sono progettate in modo da recuperare ed adeguare le competenze di cui lo studente sia già in possesso e formarlo quindi in modo specifico in relazione alle tematiche professionalmente rilevanti nelle operazioni di acquisizione. La durata di ciascun modulo tematico, nell ambito dei crediti necessari al suo completamento, può essere variata dal Collegio dei Docenti anno per anno. Art. 5 - Durata Il Master ha durata annuale. I corsi, articolati in lezioni settimanali secondo un calendario fissato dal Collegio dei docenti, di norma iniziano tra il 1 settembre ed il 30 novembre. La durata complessiva delle attività formative, comprensive di un periodo di stage, è di norma pari a 10 mesi per anno di corso. Art. 6 - Organizzazione Il Master è realizzato dal Dipartimento di Scienze giuridiche dell Università Ca Foscari di Venezia in collaborazione con il Dipartimento di Economia e Direzione Aziendale nonché con gli Ordini degli Avvocati, dei Dottori Commercialisti e dei Notai della Provincia di Venezia, per rispondere alla richiesta di nuove competenze professionali derivante dalla complessa e crescente domanda di capacità altamente qualificate nella elaborazione di prodotti normativi, di programmazione e di gestione nelle materie giuridiche ed 2
economiche coinvolte dai meccanismi di acquisizione societaria. A tal fine il Dipartimento di Scienze giuridiche può stipulare apposite convenzioni con i soggetti suindicati o con altri soggetti pubblici o privati, volte a stabilire le modalità e i contributi di partecipazione ai costi del Master, secondo un preventivo concordato tra le parti. Gli iscritti contribuiscono con il versamento di una quota di iscrizione fissata annualmente nel bando. Con analoghe convenzioni il Dipartimento può affidare a soggetti esterni specifici incarichi relativi alla gestione del Master. Una parte delle lezioni e dei seminari, non inferiore a 60 ore salva diversa decisione del Collegio dei docenti per specifiche necessità, è riservata a figure professionali indicate dai tre ordini. Art. 7 - Struttura del Master L organizzazione e il coordinamento del Master sono affidati ad un Collegio di composto da sette membri, di cui quattro professori di ruolo dell Ateneo, due appartenenti al Dipartimento di Scienze Giuridiche e due al Dipartimento di Economia e Direzione Aziendale che sono nominati dai rispettivi Consigli di Dipartimento; ne fanno altresì parte tre professionisti designati uno da ciascun ordine professionale. Il Collegio dei docenti, nella prima seduta, nomina tra i propri membri il Coordinatore scientifico del Master. Il Collegio dei docenti provvede per ogni ciclo del Master all organizzazione della didattica ed alla programmazione dei corsi; propone al Consiglio di Dipartimento l affidamento degli incarichi di docenza e di altri eventuali incarichi di gestione. Il Collegio riferisce annualmente al Consiglio intorno all attività e ai risultati del Master. Allo scopo di promuovere e sviluppare il valore formativo di corso di Master universitario, il Collegio dei Docenti individua uno o più tutor per svolgere attività di supporto organizzativo, sostegno alla didattica attiva, e coordinamento delle attività di stage. Art. 8 Gestione organizzativa e amministrativo-contabile La gestione organizzativa e amministrativo-contabile del corso per Master Universitario in Diritto ed economia delle acquisizioni ed altre operazioni di finanza straordinaria è di competenza del Dipartimento di Scienze giuridiche dell Università Ca Foscari di Venezia. La gestione delle carriere degli studenti, dall iscrizione al rilascio del titolo, è attribuita alla Segreteria studenti dell Ateneo. Art. 9 - Costo di iscrizione al Master E previsto il pagamento di: 3
- una quota di iscrizione al test non inferiore ad 30,00 (trenta/00) ove sia attivato un test d ingresso, non previsto per il primo anno di attivazione del master; - una quota di iscrizione per la frequenza del Master, fissata di anno in anno nel Bando del corso e comunque non inferiore a 2.000,00 (duemila/00); per l anno 2007/2008 la quota viene fissata in 4.000. Entrambe le quote e l'eventuale rateizzazione della seconda, sono deliberate dal Consiglio del Master ed indicate annualmente nel bando. Sono previste agevolazioni per i partecipanti meritevoli e/o in disagiate condizioni economiche ed eventuali esenzioni dal pagamento del contributo di iscrizione in caso di finanziamento del master da parte dell Unione Europea. PARTE SECONDA ORDINAMENTO DIDATTICO Art. 10 Ordinamento didattico L ordinamento didattico del Master Universitario di I livello in Diritto ed economia delle acquisizioni ed altre operazioni di finanza straordinaria si articola nei seguenti 2 moduli: PRIMO MODULO: Formazione giuridica (21 crediti). Il modulo è diretto in una prima parte all adeguamento delle nozioni di cui lo studente deve essere già in possesso, alle riforme degli ultimi anni sul diritto privato, societario e della concorrenza. Verificata la preparazione di base, il modulo proseguirà impartendo le nozioni specialistiche delle singole materie sia mediante lezione sia mediante seminario anche di professionisti, che comprendano l esame di casistica concreta inerente le operazioni di concentrazione nonché lo studio di eventuali questioni giuridiche specifiche, come risolte dalla giurisprudenza interna e comunitaria. Il programma del modulo è il seguente: 1) Diritto privato dei contratti (Ius 01-4 crediti). L obiettivo è di ripercorrere la disciplina dei contratti con speciale riferimento all emersione nel regolamento contrattuale degli interessi che le parti intendano perseguire. Le lezioni dovranno includere la tecnica contrattuale e l analisi di accordo di due diligence. 2) Diritto commerciale (Ius 04 6 crediti). Spetta al diritto commerciale in senso ampio la parte decisiva del settore giuridico. Qui si dovranno infatti approfondire le discipline e le tecniche in tema di: 4
a) Acquisizioni nelle diverse forme (fusioni ed incorporazioni, cessioni di ramo d azienda e d azienda; forme di controllo) e scissioni incluso il relativo procedimento; b) le formalità conseguenti (bilancio di fusione/scissione, emissione nuove azioni, il rapporto di cambio ecc.); c) i nuovi soggetti nascenti dai programmi di ristrutturazione (artt. 4-5 l. Marzano); d) le concentrazioni bancarie ed assicurative 3) Diritto dell economia (Ius 05 3 crediti) Le lezioni di diritto dell economia si dovranno concentrare sulla disciplina comunitaria ed interna delle concentrazioni, i poteri delle autorità garanti, senza tralasciare lo studio delle privatizzazioni e delle c.d. organizzazioni di diritto pubblico, anche in relazione alle operazioni di concentrazione che le riguardino. 4) Diritto tributario (Ius 12 3 crediti). Gli aspetti tecnici tributari avranno per oggetto prevalente la tassazione delle operazioni di concentrazione e di scissione nonché il leveraged buyout. 5) Insegnamenti complementari. a) diritto del lavoro e della previdenza sociale (Ius 07 2 crediti): le lezioni si incentreranno sulle procedure obbligatorie ex art. 2112 c.c. e sugli effetti connessi alle concentrazioni/scissioni relativi ai contratti collettivi ed aziendali applicabili nonché sugli effetti previdenziali; b) procedura civile (Ius 15 2 crediti): le lezioni riguarderanno i profili processuali rilevanti, quali le forme di tutela contro i provvedimenti delle autorità antitrust comunitarie e nazionali; gli effetti delle concentrazioni sui giudizi in corso; gli effetti sulle clausole arbitrali e sugli arbitrati in corso. c) diritto penale commerciale (Ius 17 1 credito): la falsa perizia di stima; la rilevanza penale dei comportamenti elusivi. SECONDO MODULO: Formazione economica (24 crediti). Le aree tematiche degli insegnamenti economico-aziendali sono le seguenti: 1) Fondamenti di analisi economico-finanziaria I (Secs/P07 4 crediti) 5
L obiettivo del corso è di richiamare le metodologie fondamentali per l analisi dell assetto economico-finanziario d impresa; in particolare, si affronteranno in primo luogo le tematiche del sistema informativo contabile e della redazione delle sintesi di bilancio, allo scopo di omogeneizzare le conoscenze degli allievi; successivamente si approfondiranno le metodologie per l analisi della redditività aziendale e dell equilibrio finanziario a breve e lungo termine. 2) Fondamenti di analisi economico-finanziaria II (Secs/P09 4 crediti) L obiettivo del corso è di sviluppare le strumentazioni fondamentali per la determinazione del valore degli investimenti e delle forme di finanziamento; in particolare si approfondirà l applicazione delle metodologie basate sui principi della relazione rischio-rendimento nell inquadramento delle scelte finanziarie d impresa. 3) Lo sviluppo d impresa e le operazioni di finanza straordinaria I (Secs/P07 4 crediti) L obiettivo del corso è di collegare il tema delle operazioni di finanza straordinaria con i processi di ridefinizione dell assetto strategico dell impresa. In particolare si approfondiscono gli schemi e gli strumenti per l analisi del processo di sviluppo dell impresa e il suo collegamento con gli aspetti economici e finanziari (business plan) 4) La valutazione del capitale economico dell impresa (Secs/P07 4 crediti) L obiettivo è di esaminare in termini sistematici il complesso delle metodologie alternative in tema di valutazione del capitale economico, con particolare riferimento ai processi adottati nella prassi applicativa, anche tenendo conto dei differenti settori di attività di appartenenza delle imprese 5) Le operazioni di finanza straordinaria: profili tecnici, processuali e contabili (Secs P07 4 crediti) L obiettivo del corso è di approfondire le operazioni di finanza straordinaria nei loro differenti significati economici, contesti di manifestazione, procedure operative ed implicazioni tecnico-contabili. 6) Lo sviluppo d impresa e le operazioni di finanza straordinaria II (Secs/P07 4 crediti) L obiettivo del corso è di proporre lo sviluppo di una serie di operazioni di finanza straordinaria (ricavate da esperienze professionali concrete). Esse verranno esaminate in un ottica integrata per evidenziare buone pratiche 6
operative, soprattutto in relazione ai punti critici tipici di ciascuna categoria di operazioni. Art. 11 Organizzazione didattica Il Master prevede, oltre a lezioni teoriche tenute da docenti universitari, anche occasione di esercitazioni pratiche e seminari, affidati a docenti, testimoni ed esperti esterni, volti a delineare i contesti evolutivi propri della scienze giuridiche ed economiche relative al settore delle acquisizioni. Le attività formative sono erogate per non meno di 360 ore per anno di corso per complessivi 45 crediti. Al termine delle attività didattiche i frequentanti svolgeranno un periodo di stage presso Enti ed Aziende Pubbliche e Private. La frequenza da parte degli iscritti alle varie attività formative è obbligatoria, sono consentite assenze giustificate nel limite del 30% delle attività complessive. Il controllo delle presenze viene effettuato tramite la raccolta delle firme degli iscritti all inizio ed al termine della lezione. Art. 12 - Requisiti per l ammissione. Il Master è a numero chiuso ed ospita al massimo trenta iscritti ed un minimo di quindici per anno di corso. Per accedere al Master è necessario essere in possesso di laurea triennale in Giurisprudenza o in Economia oppure di laurea del previgente ordinamento. Il collegio didattico, a partire dal secondo anno di attivazione del master, deciderà se istituire una prova di ammissione, a cura del Collegio dei docenti, al massimo venticinque allievi per anno di corso. Se attivata la prova di ammissione sarà volta ad accertare, sulla base di un curriculum, le motivazioni all iscrizione e consisterà in un colloquio con il Collegio dei docenti. Per il primo anno di istituzione del Master, l accesso verrà limitato a 30 studenti sulla base del solo curriculum; potrà essere valutato come titolo preferenziale l abilitazione alla professione di Avvocato, Commercialista o Notaio o l esperienza specifica di almeno 5 anni in imprese private o pubbliche. Gli iscritti al Master hanno accesso ai servizi di Ateneo (quali mensa, accesso alle biblioteche, etc.) in qualità di studenti dell Università Ca Foscari Venezia. Art. 13 Conseguimento del titolo e crediti Il conseguimento del titolo finale, comportante l attribuzione di complessivi 60 crediti, è subordinato al superamento di una verifica intermedia, al completamento del periodo di stage ed al superamento di una prova finale. 7
La verifica intermedia consiste in un test predisposto dal Collegio dei docenti, mentre la prova finale consiste nella redazione di un breve elaborato scritto su un tema concordato dallo studente con il Collegio dei docenti. Il Collegio dei docenti assegna all elaborato scritto un punteggio espresso in sessantesimi. I 60 crediti complessivi sono così distribuiti: attività formative come supra descritti, per complessivi 45 crediti; prova finale: 5 crediti; stage: 10 crediti. Art. 14 Norme transitorie - rinvio. Per tutto quanto non previsto nel presente Regolamento, si rinvia al Regolamento dei Corsi di Master Universitario dell Università Ca Foscari Venezia, emanato con D.R. n. 141 del 28 febbraio 2006. 8