Banca Popolare di Ancona Spa Sede Legale e Direzione Generale: Jesi (AN), Via Don Battistoni, 4 Iscritta all Albo delle Banche al n. 301 ABI n. 05308.2 Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n. 3111.2 Capitale Sociale Euro 147.301.670,32 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona n. 00078240421 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un supplemento (il Supplemento ) al Documento di Registrazione (il Documento di Registrazione ), di Banca Popolare di Ancona S.p.A. ( Banca Popolare di Ancona, BPA o l Emittente ) depositato presso Consob in data 18 luglio 2012 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 12052545 del 21 giugno 2012. Il presente Supplemento è redatto ai sensi dell articolo 16, comma 1 della Direttiva 2003/71/CE e dell articolo 94, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (TUF). Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 23 agosto 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12065451 del 02 agosto 2012. L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è consultabile sul sito web dell Emittente: www.bpa.it, ed è messo a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Legale dell Emittente Via Don Battistoni n. 4, 60035 Jesi (AN), le sedi e le filiali dello stesso. 1
INDICE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 3 RAGIONI DEL SUPPLEMENTO... 4 MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 5 2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Ancona S.p.A., con Sede Legale in Jesi (AN), Via Don Battistoni 4, rappresentata legalmente da Corrado Mariotti, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Ancona S.p.A., con Sede Legale in Jesi (AN), Via Don Battistoni 4, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 3
RAGIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è stato redatto al fine di comunicare l aumento a titolo gratuito del capitale sociale dell Emittente, che ha avuto efficacia dal 29 giugno 2012. Il presente Supplemento modifica: il frontespizio con riferimento al Capitale Sociale; il paragrafo 10.1. Principali azionisti e controllo sull Emittente. Ai sensi dell art. 95-bis, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 gli investitori che abbiano già concordato di sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione del presente Supplemento hanno il diritto, esercitabile in due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione. Con riferimento ai seguenti prestiti obbligazionari: Banca Popolare di Ancona Tasso Fisso 1,80% 31.08.2012 31.08.2014 ISIN IT0004840051, avente periodo di offerta compreso tra il 19 luglio 2012 e il 31 agosto 2012 (date entrambe incluse); Banca Popolare di Ancona Tasso Fisso 2,10% 31.08.2012 31.08.2015 ISIN IT0004840069, avente periodo di offerta compreso tra il 19 luglio 2012 e il 31 agosto 2012 (date entrambe incluse); gli investitori che intendano esercitare il diritto di recesso di cui sopra, potranno esercitare tale diritto, entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento mediante disposizione scritta da consegnare presso le sedi e le filiali dell Emittente. 4
MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il frontespizio del Documento di Registrazione è interamente sostituito dal presente: Banca Popolare di Ancona Spa Sede Legale e Direzione Generale: Jesi (AN), Via Don Battistoni, 4 Iscritta all Albo delle Banche al n. 301 ABI n. 05308.2 Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n. 3111.2 Capitale Sociale Euro 147.301.670,32 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona n. 00078240421 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti ). Il presente Documento di Registrazione - contenente informazioni su Banca Popolare di Ancona S.p.A. ( Banca Popolare di Ancona, BPA o l Emittente ) - assieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari contenente i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) alla nota di sintesi contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente e agli strumenti finanziari (la Nota di Sintesi ) e alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. L informativa completa sull Emittente e sull offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione (comprensivo di eventuali supplementi ai sensi dell articolo 11 del Regolamento Emittenti), della Nota Informativa e della Nota di Sintesi nonché di eventuali condizioni definitive. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 18 luglio 2012 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n.12052545 del 21 giugno 2012. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è consultabile sul sito web dell Emittente: www.bpa.it, ed è messo a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Legale dell Emittente Via Don Battistoni n. 4, 60035 Jesi (AN), le sedi e le filiali dello stesso. 5
Il primo alinea del paragrafo 10.1. Principali azionisti e controllo sull Emittente viene sostituito da quanto segue: Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione il capitale sociale di BPA risulta detenuto in misura pari al 92,95% da UBI Banca. Alla data del 31 dicembre 2011 BPA possedeva un capitale sociale pari a 122.343.580,00 euro diviso in n. 24.468.716 azioni ordinarie del valore nominale di 5,00 euro. Nell ambito delle iniziative avviate a livello del Gruppo UBI Banca per la razionalizzazione di alcune poste patrimoniali con l obiettivo di ottimizzare il patrimonio di vigilanza del Gruppo in ottica EBA, è stata individuata l opportunità di utilizzare le Riserve da Valutazione (derivanti da rivalutazioni di immobili, autorizzate per legge), per effettuare aumenti di capitale gratuiti con l effetto di rafforzare il Core Tier 1 ratio sia dell Emittente che del Gruppo UBI Banca, a livello consolidato. L Assemblea Straordinaria dei Soci del 26 giugno 2012 ha deliberato l aumento a titolo gratuito del capitale sociale da Euro 122.343.580,00 a Euro 147.301.670,32 da realizzarsi mediante utilizzo delle riserve da valutazione per Euro 24.958.090,32 e con incremento del valore nominale di ciascuna delle 24.468.716 azioni da Euro 5,00 a Euro 6,02. L operazione è stata autorizzata dalla Banca d Italia in data 19 giugno 2012 e ha avuto efficacia dal 29 giugno 2012. A seguito della suddetta operazione, alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione il capitale sociale risulta pari a Euro 147.301.670,32 diviso in 24.468.716 azioni del valore nominale di Euro 6,02. 6