ALTA CORTE IRLANDESE COMMERCIALE 2014 n. 313 COS 2014 n. 84 COM PER QUANTO CONCERNE HSBC LIFE (EUROPE) LIMITED, PER QUANTO CONCERNE HSBC LIFE ASSURANCE (MALTA) LIMITED E PER QUANTO CONCERNE LA LEGGE 1909 SULLE COMPAGNIE ASSICURATIVE, LA LEGGE 1989 SULLE ASSICURAZIONI E IL REGOLAMENTO QUADRO 1994 DELLE COMUNITÀ EUROPEE (ASSICURAZIONI VITA) (E SUCCESSIVE MODIFICHE) All attenzione dell Alta Corte L Istanza degli Amministratori di HSBC Life (Europe) Limited (HLE) e di HSBC Life Assurance (Malta) Limited (HLM) (congiuntamente, i Ricorrenti), i cui rispettivi nomi e indirizzi sono riportati nel Primo Allegato alla presente Istanza, recita quanto segue: INTERPRETAZIONE Nella presente Istanza, tutti i termini e le espressioni avranno il significato specificato nell Appendice del Programma inserito nel Secondo Allegato a questa Istanza, il quale documenta gli accordi relativi al trasferimento delle attività assicurative del ramo vita attualmente svolte da HLE (il Programma), fatto salvo quanto espressamente stabilito nel presente documento. OGGETTO DELL ISTANZA 1. La presente Istanza è stata avanzata per chiedere l autorizzazione di questo Ill.mo Tribunale, ai sensi dell Articolo 13 della legge 1909 sulle compagnie assicurative (e successive modifiche) (Legge 1909), dell Articolo 36 della legge sulle assicurazioni (Legge 1989) e dell Articolo 35 del Regolamento Quadro 1994 (assicurazioni vita) delle Comunità Europee (e successive modifiche) (Regolamento 1994), di un accordo che prevede il trasferimento della attività assicurative del ramo vita attualmente svolte da HLE (descritte più in dettaglio nel Programma quale attività oggetto del trasferimento, le quali comprendono polizze, riserve, documentazione e responsabilità) a HLM, in conformità ai termini del Programma. STATUTO E ATTIVITÀ 2. Di seguito sono indicati i dati identificativi, i poteri di pertinenza e i principali scopi di HLE: 1
2.1 HLE è una compagnia assicurativa del ramo vita costituita in Irlanda come società a responsabilità limitata il 13 dicembre 1994 (numero di registrazione 226152) con il nome di Midland Life International Limited (MLI). MLI è stata costituita come una consociata (partecipata al 99%) di Midland Bank International Financial Services Limited (ora HSBC International Financial Services (UK) Limited), una società costituita nel Regno Unito. MLI e Midland International Financial Services Limited appartenevano all ex gruppo di società Midland Bank. La casa madre del gruppo di società Midland Bank era Midland Bank plc, società costituita nel Regno Unito. Nel 1992 Midland Bank plc è stata acquistata da HSBC Holdings plc, una società costituita nel Regno Unito. Nel 1999 Midland Bank plc ha cambiato denominazione sociale in HSBC Bank plc. Il 27 settembre 1999 MLI ha cambiato denominazione sociale in HLE. HLE è diventata una società a responsabilità limitata unipersonale il 9 maggio 2008, e attualmente è una consociata diretta interamente partecipata da HSBC Europe BV, una società costituita nei Paesi Bassi. HSBC Holdings plc è la casa madre del gruppo di società HSBC (Gruppo HSBC). Le azioni di HSBC Holdings plc sono quotate nelle Borse di Londra, Hong Kong, New York, Parigi e Bermuda. 2.2 Il Gruppo HSBC rappresenta una delle organizzazioni di servizi bancari e finanziari più grandi a livello mondiale e possiede una rete internazionale in grado di coprire oltre 80 paesi e regioni in tutto il globo. Il Gruppo HSBC fornisce un ampia gamma di servizi finanziari a circa 60 milioni di clienti attraverso le proprie attività globali, che comprendono quanto segue: servizi bancari al dettaglio e gestione del patrimonio, servizi bancari di tipo commerciale, attività bancarie a livello internazionale e sui mercati, e servizi bancari individuali a livello globale. 2.3 HLE ha sede legale al numero 1 di Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublino 2, Irlanda. Il suo capitale azionario autorizzato di 10.000.000 sterline e 100.000.000 dollari USA è suddiviso rispettivamente in 10.000.000 azioni ordinarie del valore di 1,00 sterlina ciascuna e in 100.000.000 azioni ordinarie del valore di 1,00 dollaro USA ciascuna. HLE ha un capitale emesso pari a 4.300.002 sterline, suddiviso in 4.300.002 azioni ordinarie del valore di 1,0 sterlina ciascuna. 2.4 Il 24 gennaio 1996 HLE (allora denominata MLI) è stata autorizzata dal Ministro per le imprese e l occupazione (l allora autorità di regolamentazione competente in materia di servizi finanziari e predecessore della Central Bank of Ireland) a svolgere attività assicurative del ramo vita nelle classi I e III (secondo quanto descritto nella Parte A dell Allegato I al Regolamento 1994 in riferimento alle classi attualmente specificate nell Allegato I della Direttiva 2002/83/CE). A seguito della modifica della denominazione sociale MLI in HLE, l autorizzazione è stata sostituita il 26 novembre 1999 e continua ad avere piena validità ed efficacia secondo gli stessi termini dell autorizzazione originale. A HLE è consentito di operare nelle seguenti giurisdizioni AEE in regime di libera prestazione di servizi: Regno Unito, Italia, Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro, Repubblica Ceca, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Islanda, Lettonia, Liechtenstein, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Polonia, Portogallo, Romania, Spagna, Svezia e Paesi Bassi. Il 21 gennaio 1997 HLE ha ottenuto un autorizzazione di categoria A dalla 2
Commissione per i servizi finanziari di Jersey, in virtù della quale può svolgere attività assicurative di classe I e III in o da Jersey. 2.5 HLE è una compagnia assicurativa ai sensi della Legge 1909 ed è soggetta a quanto disposto dalle Leggi sulle assicurazioni 1909-2009 e a tutte le norme stabilite in forza di esse, nonché a tutti i regolamenti in materia di assicurazioni previsti dalla Legge 1972 delle Comunità Europee (le Leggi). 2.6 L oggetto sociale principale di HLE, indicato nel suo atto costitutivo, è lo svolgimento di attività assicurative nel ramo vita nelle classi descritte nella Parte A dell Allegato I ai Regolamenti 1994, che fanno riferimento alle classi corrispondenti attualmente specificate nell Allegato I alla Direttiva 2002/83/CE, secondo quanto autorizzato dal Ministro per le imprese e l occupazione (predecessore della Central Bank of Ireland). 2.7 Al 31 dicembre 2013, dal bilancio certificato di HLE risultavano un attivo totale pari a 868.675.000 sterline e fondi totali gestiti per 814.299.000. Al 30 aprile 2014, dai conti di gestione di HLE risultavano un attivo totale pari a 851.335.000 sterline e fondi totali gestiti per 795.610.000. 2.8 Poiché HLE ha cominciato a esercitare l attività assicurativa nel 1996, ha sottoscritto prodotti di investimento unit-linked di vario tipo, oltre ad assicurazioni sulla vita correlate alle polizze assicurative a tutela del credito (CPI), vendute esclusivamente sul mercato italiano tra il 2003 e il 2009. Al 30 aprile 2014, HLE aveva 2.479 assicurati unit-linked e 195.676 assicurati CPI. HLE ha interrotto la sottoscrizione di polizze CPI e unit-linked nel 2009 e nel 2012, rispettivamente. Tuttavia, poiché le polizze unit-linked sono a vita intera, devono essere gestite fino al decesso dell assicurato oppure finché egli non decide di riscattare i suoi fondi. Le polizze CPI sono a termine, e l ultima scadrà nel 2022. Il numero di polizze CPI attive si ridurrà a meno di 100.000 nel 2015 e a meno di 15.000 entro il 2017. L attività di trasferimento riguarda sia le polizze unit-linked che le polizze CPI di HLE. 2.9 Inizialmente le attività di HLE erano incentrate su investimenti off-shore da parte dei clienti di HSBC Bank e HSBC Bank International Limited, una società costituita in Jersey che opera con il nome di HSBC Expat (HSBC Expat). I tipi di polizze offerti da HLE comprendevano polizze di investimento equity standard e obbligazioni unit-linked, unitamente a prodotti strutturati che offrivano la tutela di terzi a clienti che investivano in indici borsistici. HLE non ha proposto prodotti con garanzie di spesa o di rendimento dell investimento. La vendita di tali polizze era rivolta sia a cittadini britannici emigrati, che vivevano o lavoravano all estero, sia a cittadini non britannici che vivevano o lavoravano nel Regno Unito. Si trattava per definizione di una clientela mobile in ambito internazionale e distribuita a livello globale, e i prodotti venivano distribuiti attraverso HSBC Bank nel Regno Unito, HSBC Expat nelle Isole del Canale, e le filiali di HSBC Expat situate nel Regno Unito e in altre aree del mondo in cui sono tradizionalmente presenti forti concentrazioni di emigrati britannici (ad esempio, Dubai, Hong Kong, Sudafrica). Tutte le polizze erano strutturate come 3
obbligazioni offshore britanniche, costituite in conformità alle leggi dell Inghilterra e del Galles. Tutte le polizze di Jersey saranno trasferite a HLM solo dopo che il Programma, e un Programma specifico per Jersey, saranno diventati effettivi. Analogamente, tutte le polizze di Guernsey saranno trasferite a HLM solo dopo che il Programma, e un Programma specifico per Guernsey, saranno diventati effettivi. 2.10 Nel 2009, nell ambito di un progressivo spostamento verso una clientela con patrimonio netto elevato, HLE ha adottato una strategia finalizzata a sviluppare nuovi tipi di polizze e di rapporti di distribuzione con vari soggetti del Gruppo HSBC incaricati della gestione patrimoniale individuale, noti collettivamente come HSBC Private Bank (HSBC Private Bank). Il marchio HSBC Private Bank caratterizza l attività di gestione patrimoniale individuale svolta dalle principali consociate del Gruppo HSBC operanti in questo settore in ogni parte del mondo. HLE ha svolto queste attività principalmente in Svizzera, dove il Gruppo HSBC ha la più alta concentrazione di clienti con patrimonio netto elevato. Nel maggio 2009 HLE ha costituito una filiale a Zurigo (filiale HLE di Zurigo) con un team in possesso di una vasta esperienza nella clientela a capitale elevato, allo scopo di creare stretti rapporti di distribuzione e supervisionare lo sviluppo di prodotti e la gestione dei canali. Tuttavia, la filiale HLE di Zurigo non ha condotto attività di vendita o sottoscrizione, e non viene considerata una filiale a fini normativi. Al principio le operazioni di vendita svolte attraverso i canali di HSBC Private Bank, soprattutto per clienti italiani e di paesi non appartenenti all UE, hanno ottenuto buoni risultati e i premi sono aumentati in modo significativo nel 2009 e nel 2010. Ciononostante, HLE non è riuscita a sfruttare questo successo iniziale e i livelli dei premi si sono notevolmente ridotti nel 2011 e nel 2012. 2.11 Tra il 2003 e il 2009, HLE ha anche sottoscritto la componente assicurativa del ramo vita di un prodotto CPI commercializzato e venduto esclusivamente a residenti in Italia. La componente non vita delle polizze CIP è stata sottoscritta da Catalina Insurance Ireland Limited, che in precedenza faceva parte del Gruppo HSBC. Le polizze CPI sono totalmente riassicurate da RGA International Reinsurance Company Limited (RGA) e sono state distribuite attraverso una rete di intermediari operanti in Italia, incaricati da vari enti finanziari terzi in Italia, con cui il Gruppo aveva rapporti istituzionali. Tra di essi si annoveravano Barclays Bank, Deutsche Bank e Santander. Le polizze CPI offrivano una copertura per il rimborso di crediti al consumo in caso di morte (e, in alcuni casi, di invalidità permanente e perdita di impiego) dell assicurato. Le attività associate alle polizze CPI sono in fase di estinzione dal 2009, quando è stata interrotta la sottoscrizione di nuove polizze. Successivamente, HLE si è concentrata sulla distribuzione di prodotti unit-linked esclusivamente attraverso canali del Gruppo HSBC. 2.12 I diversi tipi di polizze unit-linked e CPI sottoscritte da HLE (che comprendono anche le polizze da trasferire) sono descritti in dettaglio nella Parte 1 del Terzo Allegato alla presente Istanza. Inoltre, nel Quarto Allegato alla presente Istanza è riportato un elenco completo dei paesi in cui risiedono gli assicurati di HLE.. 4
2.13 Sia HLE sia il gruppo HSBC hanno attentamente valutato il potenziale impatto del trasferimento proposto sulla gestione delle polizze e la fornitura dei servizi per i titolari delle polizze interessate. Le attività di back office correlate alla gestione delle polizze e alla fornitura dei servizi agli assicurati per i prodotti unit-linked sono state esternalizzate da HLE a un altra società del gruppo HSBC, la HSBC Insurance Management Services (Europe) Limited (HSBC Management Services), società di intermediazione assicurativa certificata con sede a Malta, a partire dal 2006. La HSBC Management Services continuerà a svolgere per conto di HLM la stessa funzione relativa alle polizze unit-linked anche dopo il loro trasferimento da HLE. La gestione delle polizze e delle richieste di riscatto per i prodotti CPI viene attualmente effettuata da RGA per conto di HLE. È stato concordato che, dopo il trasferimento, RGA continuerà a gestire i prodotti CPI e i servizi rivolti agli assicurati in qualità di gestore terzo per conto di HLM. HLE e HLM stanno lavorando a un piano di trasferimento quanto più fluido possibile, con particolare attenzione al fatto che il personale incaricato di gestire le richieste degli assicurati possieda le necessarie qualifiche e competenze. I titolari delle polizze da trasferire non subiranno alcun cambiamento nella fornitura dei servizi offerti in seguito al passaggio a HLM proposto. 2.14 Al 30 aprile 2014 HLE contava 13 dipendenti, di cui 12 nella sede centrale di Dublino e uno nella filiale HLE di Zurigo, Svizzera. Il 26 settembre 2012 HLE ha informato tutti i dipendenti che, a seguito di una revisione strategica delle attività irlandesi del Gruppo HSBC e sulla base di opportune considerazioni da parte di HSBC Bank plc e del Consiglio di Amministrazione di HLE, era stato proposto che HLE non avrebbe sottoscritto altre polizze e si sarebbero prese in esame varie opzioni per liquidare le polizze esistenti. I dipendenti sono stati anche informati del fatto che, in conseguenza di ciò, sostanzialmente tutti i ruoli in HLE erano da ritenersi in esubero, benché nell immediato non sarebbe stata adottata alcuna procedura di cassa integrazione. In seguito il personale direttivo e i responsabili delle risorse umane di HLE hanno incontrato i dipendenti individualmente, per discutere dell impatto di un simile annuncio sui singoli ruoli. Il 28 dicembre 2012 tutti i dipendenti hanno ricevuto la conferma che, nel corso di un assemblea del Consiglio di Amministrazione di HLE tenutasi il 20 dicembre 2012, era stata presa la decisione formale di interrompere la stipula di altri prodotti dal 31 dicembre 2012 e di trasferire il portafoglio polizze da HLE a HLM, e che tale decisione era stata confermata e ratificata da HSBC Bank plc il 28 dicembre 2012. Si è quindi provveduto a introdurre piani di incentivazione per i ruoli principali, mentre ai dipendenti è stata ed è tuttora fornita un assistenza supplementare, compresi servizi esterni di gestione della transizione. Tra il 28 dicembre 2012 e il 30 aprile 2014 tre ruoli sono stati messi in cassa integrazione, e successivamente altri otto ruoli sono stati collocati in diverse società del Gruppo HSBC. HLE si sta impegnando attivamente affinché altri dipendenti trovino impiego, ove possibile, presso società del Gruppo HSBC. Si prevede che soltanto un numero ridotto di dipendenti continuerà a lavorare in HLE per un certo periodo, dopo la Data di attuazione del Programma, allo scopo di garantire che HLE adempia ai propri obblighi di rendicontazione normativa e finanziaria di fine anno, oltre che per provvedere ai preparativi necessari alla liquidazione di HLE. HLE propone di inviare una lettera a tutti i dipendenti per comunicare la data e l ora dell udienza relativa all Istanza di cui al presente documento, allegando una copia della 5
comunicazione da pubblicare su vari quotidiani per informare gli assicurati del trasferimento proposto. 2.15 HLE ha la facoltà, in ottemperanza all oggetto sociale specificato nel precedente paragrafo 2.6, ai sensi della Clausola 2(e)(xxiv) del suo atto costitutivo, di vendere, cedere o altrimenti gestire, del tutto o in parte, le attività, i beni e i diritti della società. 3. Di seguito sono elencati gli scopi principali, i dati identificativi e i poteri di pertinenza di HLM: 3.1 HLM è una compagnia assicurativa del ramo vita, costituita a Malta come società a responsabilità limitata il 20 luglio 1995 (numero di registrazione C18814) con il nome di MLA Company Limited (MLA). MLA è stata fondata come consociata (al 99,99%) di Mid-Med Bank Limited (ora HSBC Bank Malta plc), una società a responsabilità limitata costituita a Malta. Il 26 gennaio 1996 MLA ha cambiato nome denominazione sociale in Mid-Med Life Assurance Company Limited (MMLA). Il 31 dicembre 1997, Mid-Med Bank Limited ha a sua volta cambiato nome, diventando Mid-Med Bank plc. Nel 1999 la HSBC Holdings plc ha acquistato dal Governo di Malta il 70,03% del capitale emesso di Mid-Med Bank plc, e l 1 dicembre 1999 la Mid-Med Bank plc è diventata HSBC Bank Malta plc. MMLA ha cambiato nome denominazione sociale in HLM l 1 dicembre 1999. HLM è una consociata (al 99,99%) di HSBC Bank Malta plc, che a sua volta è una consociata (al 70,03%) di HSBC Europe BV, società del Gruppo HSBC costituita nei Paesi Bassi. 3.2 HLM ha sede legale al numero 80 di Mill Street, Qormi, QRM 3101, Malta. 3.3 Il 26 gennaio 1996 HLM (allora denominata MMLA) ha ottenuto la licenza a operare come compagnia assicuratrice ai sensi della legge sulle attività assicurative di Malta (CAP290), ed è stata autorizzata a svolgere attività assicurative nel ramo vita dal Centro per i servizi finanziari di Malta (Malta Financial Services Centre, MFSC) (l allora competente autorità di regolamentazione per i servizi finanziari e predecessore dell Autorità per i servizi finanziari di Malta). A seguito della modifica del nome MMLA in HLM, l autorizzazione è stata sostituita il 24 gennaio 2000, data in cui HLM è stata autorizzata dall MFSC a svolgere attività assicurative del ramo vita a Malta nelle classi I e III, secondo quanto descritto nel Secondo Allegato alla Legge 1998 sulle attività assicurative di Malta. Tale autorizzazione continua ad avere piena validità ed efficacia. 3.4 Ad oggi, HLM ha stipulato polizze soltanto per assicurati residenti a Malta. In vista del trasferimento delle polizze a HLM, HLM ha chiesto all Autorità per i servizi finanziari di Malta di notificare alle rispettive autorità di sorveglianza di Regno Unito, Italia, Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro, Repubblica Ceca, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Islanda, Irlanda, Lettonia, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Polonia, Portogallo, Romania, Spagna, Svezia e Paesi Bassi la sua intenzione di operare in ciascuna di tali giurisdizioni in regime di libera prestazione di servizi, a partire dalla Data di attuazione del Programma, all unico scopo di gestire le polizze da trasferire aventi rischi collocati nei paesi menzionati. Inoltre, HLM si propone di avanzare una 6
richiesta presso la Commissione per i servizi finanziari di Jersey per un autorizzazione di categoria A, in conformità alle leggi di Jersey, prima della Data di attuazione del Programma. L autorizzazione di categoria A consente agli assicuratori già autorizzati per una giurisdizione al di fuori del Jersey di svolgere attività assicurative in Jersey o che coinvolgono tale territorio. Attualmente HLM non intende commercializzare nuovi prodotti in Jersey o in alcuna delle giurisdizioni elencate qui sopra. 3.5 L attività assicurativa di HLM è composta prevalentemente da vari prodotti assicurativi vita a premio periodico o unico, di tipo linked e non-linked, associati a garanzie e attività rivalutabili (with profit). HLM offre anche prodotti assicurativi vita a capitale costante e a capitale decrescente e assicurazioni a tutela del credito. Tutti i prodotti sono venduti soprattutto attraverso la casa madre di HLM, HSBC Bank Malta plc, mentre i prodotti di protezione vengono distribuiti anche attraverso intermediari abilitati a Malta. HLM ha incominciato a emettere polizze rivalutabili e prodotti assicurativi di protezione del ramo vita nel 1996, mentre i prodotti unit-linked sono stati introdotti nel 1999. HLM prosegue la commercializzazione di tutti i prodotti, poiché nessuno di essi è stato dismesso. Una descrizione sintetica dei prodotti di HLM è contenuta nella Parte II del Terzo Allegato alla presente Petizione. 3.6 L oggetto sociale primario di HLM, specificato nella clausola 3(a) dell atto costitutivo, comprende tra l altro quanto segue: (1) svolgere attività di assicurazione, riassicurazione e controassicurazione per il ramo vita; (2) concedere o dare corso ad assicurazioni sulla vita di ogni tipo, garantendo il pagamento di denaro; (3) creare, istituire e gestire fondi pensione, e (4) concedere rendite di qualsiasi natura. 3.7 HLM, pertanto, è una compagnia assicurativa ai sensi della Legge 1909. 3.8 Come risulta dal bilancio annuale certificato, relativo all anno finanziario terminato il 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2013 HLM aveva attivi netti per 84.943.000, con premi lordi contabilizzati nel 2013 per 70.702.000 ( 66.073.000 al netto dei premi ceduti in riassicurazione). 3.9 HLM ha una consociata (partecipata al 99,99%), la HSBC Insurance Management Services (Europe) Limited, una società costituita a Malta. La HSBC Insurance Management Services (Europe) Limited è stata costituita nel 2011, essenzialmente allo scopo di fornire supporto operativo alle società di assicurazione e riassicurazione del Gruppo HSBC in Europa. Al 30 aprile 2014 HLM e la sua consociata contavano (complessivamente) 48 dipendenti. 3.10 Al 30 aprile 2014 HLM aveva emesso complessivamente 132.279 polizze ad assicurati residenti a Malta, 64.318 delle quali sono tuttora attive. Un analisi di tali cifre, suddivise per tipo di prodotto, è contenuta nella Parte II del Terzo Allegato alla presente Istanza. 7
3.11 HLM ha facoltà, in conformità all Articolo 3(i) dell atto costitutivo, di acquistare e assumere, del tutto o in parte, le attività, il valore di avviamento, gli asset e le responsabilità di qualsiasi persona fisica o giuridica che svolge o si propone di svolgere attività che HLM è autorizzata a svolgere, o che possano essere svolte congiuntamente con essa. 3.12 Per gli scopi dell Articolo 35(1) (b) del Regolamento 1994, HLM dovrà disporre del necessario margine di solvibilità, dopo avere tenuto debito conto del trasferimento descritto nel paragrafo 1 della presente Istanza, e la Central Bank richiederà all Autorità per i servizi finanziari di Malta di emettere un certificato a tale riguardo. 4. HLE e HLM convengono che le attività oggetto di trasferimento passeranno da HLE a HLM in conformità ai termini del Programma. CONTESTO DI ATTUAZIONE DEL PROGRAMMA 5. Di seguito viene descritto il contesto in cui viene operato il passaggio delle attività oggetto di trasferimento: 5.1 Durante i primi sei mesi del 2012, il Gruppo HSBC ha effettuato una previsione di medio termine e una revisione strategica delle attività irlandesi del gruppo stesso. Nell ambito di tale revisione, le attività e le operazioni di HLE sono state valutate rispetto ai principali obiettivi strategici dichiarati pubblicamente dal Gruppo ai fini della valutazione delle attività in ambito globale. Questi obiettivi comprendevano parametri come prestazioni finanziarie, importanza relativa e redditività. Dall esame eseguito è emerso che le attività e le operazioni di HLE non avevano raggiunto gli obiettivi previsti. In particolare, le attività di HLE non presentavano un importanza relativa o una redditività tali da giustificarne il proseguimento. Pertanto, HSBC Bank plc ha stabilito che per il Gruppo HSBC era opportuno interrompere la sottoscrizione di polizze assicurative del ramo vita al di fuori dell Irlanda. In seguito, il Consiglio di Amministrazione di HLE ha deciso di non stipulare nuove polizze, fatta eccezione per le integrazioni (a premio periodico o unico) di polizze esistenti, dal 31 dicembre 2012. Per quanto riguarda il portafoglio delle polizze in essere, il Consiglio di Amministrazione di HLE ha deciso che sarebbero state liquidate da HLE o da un altra società del Gruppo HSBC, oppure vendute a terzi. L impatto potenziale esercitato da ciascuna di queste tre opzioni sugli assicurati di HLE, sulla posizione finanziaria del gruppo HSBC e sul rischio operativo è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione di HLE. Infine l opzione preferenziale, sia da un punto di vista finanziario sia in termini di garanzie per gli assicurati, è risultata essere l ipotesi del trasferimento delle attività di HLE a un altra società del gruppo HSBC, ovvero HLM. 5.2 Alla base della decisione di trasferire le attività di HLE a HLM vi era essenzialmente la convinzione che tale passaggio avrebbe consentito di (a) limitare l impatto sugli attuali assicurati di HLE, in quanto si sarebbe continuato a prestare i servizi correlati alle polizze oggetto di trasferimento all interno del Gruppo HSBC; (b) ridurre al minimo le potenziali perdite subite dal Gruppo HSBC per la ristrutturazione delle attività di HLE; e (c) diminuire il rischio d impresa e operativo 8
associando le attività di HLE e HLM, la quale, complessivamente, trarrebbe vantaggio dall ampliamento. Durante l assemblea del Consiglio di Amministrazione di HLE, tenutasi il 20 dicembre 2012, è stata presa la decisione formale secondo cui HLE non avrebbe stipulato nessuna nuova polizza dal 31 dicembre 2012 e le polizze di HLE in essere sarebbero state trasferite a HLM, previa approvazione interna da parte del Gruppo HSBC, la quale è stata accordata da HSBC Bank plc il 28 dicembre 2012. 5.3 HLM desidera e ha deciso di acquisire le attività oggetto di trasferimento. 5.4 Su tale base è stato convenuto che, in conformità ai termini del Programma e a un accordo di trasferimento supplementare concluso tra HLE e HLM in data 24 giugno 2014, le polizze da trasferire passeranno da HLE a HLM. 5.5 Il Consiglio di Amministrazione di HLE (come indicato nel Primo Allegato) ritiene che l infrastruttura esistente e le competenze di HLM siano adeguate a supportare le attività oggetto di trasferimento e a salvaguardare gli interessi degli assicurati di HLE. Inoltre, mantenendo tali attività all interno del Gruppo HSBC, sarà possibile garantire il mantenimento di standard, sistemi di controllo e servizi uniformi. Per questi motivi, il Consiglio di Amministrazione di HLE ritiene che il trasferimento delle attività a HLM sia nell interesse di HLE e dei titolari delle polizze. CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEL PROGRAMMA 6. Le principali caratteristiche del Programma sono specificate di seguito: 6.1 Alla Data di attuazione del Programma, le attività oggetto del trasferimento (comprendenti le polizze da trasferire (fatta eccezione per le polizze escluse), gli asset sottostanti alle riserve da trasferire e la documentazione) saranno trasferite e assegnate a HLM. Tutti i pagamenti e le proprietà maturati in virtù delle polizze da trasferire (fatta eccezione per le polizze escluse) dopo la Data di attuazione del Programma e ricevuti da HLE saranno pagati o trasferiti a HLM. 6.2 Alla Data di attuazione del Programma, tutte le responsabilità oggetto di trasferimento (fatta eccezione per le responsabilità inerenti alle polizze escluse) saranno trasferite a HLM e ricadranno sotto la responsabilità di quest ultima. 6.3 A partire dalla Data di attuazione del Programma, tutti i titolari di polizze da trasferire (fatta eccezione per le polizze escluse) vanteranno gli stessi diritti verso HLM di cui godevano verso HLE, fatti salvi gli stessi obblighi e le medesime responsabilità verso HLM che il titolare aveva verso HLE, e con effetto dalla Data di attuazione del Programma detto titolare dovrà fare riferimento e pagare a HLM i premi o ogni altra somma dovuta in relazione alla polizza, non appena diventeranno esigibili e pagabili. 9
6.4 Salvo il caso in cui il contesto richieda altrimenti, a partire dalla Data di attuazione del Programma i riferimenti presenti nelle polizze oggetto da trasferire (fatta eccezione per le polizze escluse) a HLE, al suo Consiglio di Amministrazione, all attuario incaricato di HLE o a qualunque altro dirigente, dipendente o agente di HLE, dovranno essere intesi come riferimenti a HLM, al Consiglio di Amministrazione di HLM, all'attuario incaricato di HLM o ad ogni altro dirigente, dipendente o agente di HLM, a seconda dei casi. 6.5 A partire dalla Data di attuazione del Programma, ogni eventuale procedura giudiziaria, semigiudiziaria, disciplinare, amministrativa, di arbitrato o di altro tipo in sospeso verso o a favore di HLE, o intentata da o nei confronti dj HLE, relativamente alle attività in trasferimento (fatta eccezione per le polizze escluse) sarà proseguita da HLM o contro quest ultima, e HLM avrà diritto a ogni azione di difesa, domanda principale e riconvenzionale e facoltà di compensazione di cui avrebbe potuto godere HLE. 6.6 A partire dalla Data di attuazione del Programma, qualsiasi mandato o altro ordine emesso vigente in relazione alle modalità di pagamento da parte di HLE di ogni eventuale somma esigibile in virtù di una polizza da trasferire (fatta eccezione per le polizze escluse) continueranno ad avere efficacia e validità come se fossero obblighi effettivi di HLM, e qualora tali mandati o ordini riguardassero una banca estera che non riconosce l ordinanza emessa dall Alta Corte irlandese in cui viene concessa l autorizzazione al Programma, HLE agirà in riferimento a questi mandati o altri ordini in qualità di agente di HLM, fino a quando non saranno pervenuti mandati o ordini sostitutivi. 6.7 Alla Data di attuazione del Programma, HLM provvederà ad allocare opportuni asset da destinare a riserve tecniche, calcolate in conformità al Regolamento sulle attività assicurative (asset e responsabilità) di Malta (Legislazione accessoria 403.16), a favore delle polizze da trasferire. 6.8 Una descrizione dettagliata delle polizze oggetto di trasferimento è contenuta nella Parte 1 del Terzo Allegato alla presente Petizione. Inoltre, un elenco completo dei paesi in cui risiedono i titolari di tali polizze è contenuto nel Quarto Allegato alla presente Istanza. 6.9 Nel Programma sono specificate le polizze escluse. Le polizze escluse comprendono (i) ogni polizza da trasferire per la quale una qualunque autorità normativa AEE competente non abbia autorizzato la cessione ai sensi del Paragrafo 35(2)(a) del Regolamento 1994, o per la quale si ritenga che non sia stata ottenuta un autorizzazione analoga ai sensi dell Articolo 35(2)(a) del Regolamento 1994, o che non possa, per qualsiasi ragione, essere in alcun modo trasferita alla Data di attuazione del Programma, (ii) tutte le polizze di Jersey, fino a quando il Programma di Jersey non sarà divenuto effettivo in conformità ai relativi termini, e (iii) tutte le polizze di Guernsey, fino a quando il Programma di Guernsey non sarà divenuto effettivo in conformità ai relativi termini. 10
6.10 Secondo questo Programma, le polizze escluse non verranno trasferite a HLM alla Data di attuazione del Programma, e le responsabilità connesse a tali polizze escluse rimarranno a carico di HLE, fino al relativo trasferimento. 6.11 Con decorrenza dalla Data di attuazione del Programma, tutte le responsabilità di HLE correlate alle polizze escluse saranno riassicurate interamente da HLM e, a tale riguardo, HLE dovrà pagare a HLM tutti i premi ricevuti a partire dalla Data di attuazione del Programma in relazione alle polizze escluse. 6.12 Con effetto dalla Data di attuazione del Programma, HLM sarà responsabile di tutti gli aspetti inerenti alla gestione delle polizze escluse. 6.13 Nel periodo compreso tra la Data di attuazione del Programma e la data in cui dovesse verificarsi almeno una delle seguenti circostanze: 6.13.1 con riferimento a una polizza che rientra nella definizione di polizza escluca di cui al paragrafo (i),l autorità di sorveglianza dello stato membro competente per tale polizza esclusa ha acconsentito o si ritiene abbia acconsentito al Programma ai sensi del Regolamento 1994; 6.13.2 con riferimento a una polizza che rientra nella definizione di polizza esclusa di cui al paragrafo (ii) o (iii), essa è stata trasferita in conformità all ordinanza di Jersey o all ordinanza di Guernsey (a seconda dei casi); 6.13.3 con riferimento a una qualsiasi polizza esclusa, HLE ha ottenuto il consenso a una specifica novazione di tale polizza esclusa a favore di HLM; tutti i diritti e le responsabilità connessi a tali polizze escluse saranno trasferiti a HLM, purché il trasferimento di tali polizze avvenga in conformità al Programma. In seguito, ogni aspetto di queste polizze verrà gestito da HLM in conformità al Programma, come se si trattasse di polizze da trasferire. Analogamente, ogni aspetto inerente alle responsabilità correlate a queste polizze sarà gestito da HLM in conformità al Programma, come se si trattasse di responsabilità in trasferimento. 6.14 Il Programma è subordinato al fatto che: 6.14.1 l Autorità per i servizi finanziari di Malta sia stata consultata e abbia rilasciato un certificato di solvibilità, secondo i termini dell'articolo 5.1.3 del Protocollo generale relativo alla collaborazione delle autorità di sorveglianza in materia di assicurazione degli stati membri dell Unione Europea, in cui si attesta che HLM dispone del necessario margine di solvibilità per sostenere il trasferimento; 11
6.14.2 la Central Bank sia stata consultata, in conformità all Articolo 35 del Regolamento 1994, e non abbia avanzato alcuna obiezione al Programma; e 6.14.3 questo Ill.mo Tribunale abbia emesso un ordinanza in cui viene autorizzato il Programma proposto. RAPPORTI DEGLI ATTUARI 7. John Graham, membro della Society of Actuaries in Irlanda e dell Institute and Faculty of Actuaries (Regno Unito), ha esaminato il programma in qualità di attuario incaricato da HLE e HLM. Il Programma è stato esaminato anche dall attuario indipendente Michael Claffey di Milliman Limited. Il Programma è stato valutato alla luce delle attività e delle passività di HLE e HLM e dell effetto che esso avrebbe sui titolari delle polizze da trasferire, delle polizze escluse e delle polizze di HLM. Michael Claffey, membro della Society of Actuaries in Irlanda, non possiede alcuna polizza di HLE, di HLM o di qualsiasi altra società del Gruppo HSBC, né detiene alcun interesse, diretto o indiretto, in tali soggetti. 8. Di seguito sono riportate le conclusioni (1) dell attuario incaricato di HLE e di HLM e (2) dell attuario indipendente: 8.1 Attuario incaricato da HLE e attuario incaricato da HLM: I titolari di polizze HLE o HLM non subiranno effetti negativi a causa dell implementazione del Programma, grazie al quale saranno garantiti almeno gli stessi benefit per tutti i titolari di polizze HLE e HLM, che continueranno a essere trattati in modo equo. 8.2 Attuario indipendente: 8.2.1 La garanzia dei benefit derivanti dal trasferimento delle polizze HLE non sarà materialmente influenzata in modo negativo dal Programma proposto. 8.2.2 La garanzia dei benefit spettanti agli assicurati HLM non sarà materialmente influenzata in modo negativo dal Programma proposto. 8.2.3 L aspettativa di un giusto trattamento e di vantaggi ragionevoli da parte degli assicurati HLE che saranno trasferiti a HLM non sarà influenzata in modo negativo dal Programma proposto. 8.2.4 L attuario indipendente ritiene che l aspettativa di un giusto trattamento e di vantaggi ragionevoli da parte degli assicurati HLM non sarà influenzata in modo negativo dal Programma proposto. COMUNICAZIONE, COSTI E CONSULTAZIONI 12
9. In conformità al Paragrafo 13(3)(b) della Legge 1909, un opportuna notifica (Circolare) dovrà essere trasmessa a tutti i titolari di polizze HLE e HLM. Nel caso di HLE, sarà inviata una Circolare a tutti i titolari di polizze da trasferire che compaiono nel database degli assicurati di HLE in qualità di titolari di polizze unitlinked attive alla chiusura delle attività il 30 giugno 2014, oppure di polizze assicurative di tutela del credito alla data di decorrenza del Programma. Dal momento che le polizze unit-linked sono assicurazioni sulla vita e, di conseguenza, le rispettive date di scadenza sono ignote, non è possibile sapere quali polizze unitlinked non saranno più attive alla data di decorrenza del Programma. Visto che si intende iniziare con l invio delle Circolari verso la fine di luglio 2014, il 30 giugno è quindi stata scelta come data di riferimento appropriata. L atteggiamento verso le polizze CPI è diverso: un importante numero di polizze CPI, tutte con data di scadenza fissa, sono in scadenza e continueranno a scadere ogni mese (oltre 8.000 al mese) fino alla data di decorrenza del Programma proposto e oltre. Per non generare confusione tra gli assicurati, si propone di non inviare la Circolare CPI agli assicurati le cui polizze CPI scadranno prima della Data di decorrenza del Programma, dal momento che per tali polizze non è previsto il trasferimento ai sensi del Programma. 10. È prevista la pubblicazione di un avviso che comunichi l intenzione di avanzare la presente domanda su Iris Oifigiúil, sulle edizioni del Financial Times di Regno Unito, Stati Uniti, Asia ed Europa, sul Corriere della Sera in Italia, sul Times a Malta, e su ogni altra pubblicazione eventualmente indicata dal Tribunale, dalla Banca Centrale e/o da qualunque autorità di sorveglianza degli stati membri della AEE in cui risiedono attualmente i titolari delle polizze da trasferire. 11. I costi sostenuti dai Ricorrenti per chiedere l autorizzazione di questo Ill.mo Tribunale, nonché per realizzare il trasferimento proposto e renderlo effettivo, saranno a carico di HLE, la quale si avvarrà dei fondi degli azionisti. 12. HLE ha sottoposto il Programma all esame della Central Bank e quest ultima si consulterà, ai sensi del Paragrafo 35(1)(b) del Regolamento 1994, con l Autorità per i servizi finanziari di Malta, che rappresenta l autorità di sorveglianza responsabile della regolamentazione di HLM, e, ai sensi del Paragrafo 35(2)(a) del Regolamento 1994, con ogni altra autorità di sorveglianza competente degli stati membri della AEE in cui gli assicurati risiedono abitualmente, come specificato nel Quarto Allegato alla presente Istanza. RICHIESTA PRESENTATA AL TRIBUNALE 13. I Ricorrenti non ritengono che vi siano elementi sufficienti per avanzare obiezioni al Programma. I Ricorrenti ritengono che, per i motivi specificati sopra, gli interessi dei titolari delle polizze da trasferire saranno tutelati nel migliore dei modi dal Programma. Inoltre, sulla base delle relazioni degli attuari incaricati da HLE e HLM e della relazione dell attuario indipendente, i Ricorrenti ritengono che né la garanzia dei benefit, né l aspettativa di un giusto trattamento e di vantaggi ragionevoli da parte dei titolari delle polizze da trasferire o di altre polizze di HLM verranno concretamente influenzate in modo negativo dal Programma. 13
14. I Ricorrenti non sono a conoscenza di alcuna obiezione rilevante, né di alcuna motivazione per obiezioni rilevanti, contro il Programma. 15. Tutto ciò considerato, è corretto e giusto concedere l autorizzazione per il Programma. 16. Pertanto, i Ricorrenti chiedono quanto segue: 16.1 l emissione di un ordinanza ai sensi di quanto disposto dal Paragrafo 13 della Legge 1909 che autorizzati il Programma; 16.2 l emissione di opportune ordinanze ai sensi di quanto disposto dal Paragrafo 36 della Legge 1989 e dall'articolo 35 del Regolamento 1994, resesi eventualmente necessarie per trasferire le attività e le passività di HLE di cui al Programma a HLM, nei limiti di quanto previsto dal Programma stesso; 16.3 l emissione di un ordinanza ai sensi di quanto disposto dal Paragrafo 36(1)(c) della Legge 1989, in cui venga decretato il proseguimento da parte di o contro HLM di qualsiasi procedura giudiziaria in corso o intrapresa da o contro HLE alla data di attuazione del Programma, con riferimento alle attività in trasferimento; 16.4 l emissione di eventuali ordinanze imposte dalle circostanze allo scopo di contemplare qualsiasi questione incidentale, consequenziale o supplementare, laddove ciò si renda eventualmente necessario per garantire che il trasferimento previsto avvenga in modo completo ed efficace; e 16.5 l emissione di ogni altra opportuna disposizione. Addì 24 giugno 2014 Firmato A&L Goodbody Legali dei Ricorrenti NOTA: una copia della presente Istanza sarà trasmessa, unitamente agli Allegati, ai soggetti eventualmente indicati da questo Ill.mo Tribunale. Debitamente presentato presso l ufficio centrale il giorno 24 giugno 2014 da A & L Goodbody, Solicitors, International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublino 1, legali dei Ricorrenti. 14
PRIMO ALLEGATO HSBC LIFE (EUROPE) LIMITED ha sede legale al numero 1 di Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublino 2, Irlanda. NOME E INDIRIZZO DEGLI AMMINISTRATORI Martyn David Porter Robert Tristram Rowan Woods Timothy Neil Davies Jonathan Trevor Goold Alan Duffy Flat 13 9 Plateau Altmunster L-1123 Lussemburgo Lussemburgo Beechmount 165, Orwell Road Dublino 14 Irlanda 81 Ballaly Park Dundrum Dublino 16 Irlanda Ard Elva Uggool Moycullen Co Galway Irlanda "Galwally" 69 Orwell Park Rathgar Dublino 6 Irlanda 15
HSBC LIFE ASSURANCE (MALTA) LIMITED ha sede legale al numero 80 fi Mill Street, Qormi, QRM 3101, Malta. NOME E INDIRIZZO DEGLI AMMINISTRATORI Mary Grace Demicoli 16, Taz-Zutli Triq San Nikola Zurrieq Malta Philip Farrugia 10, Flat 1 Block 11 Triq il-palazz Capua Sliema SLM 1771 Malta James Hewitson Josephine Magri Paul Anthony Steel Nicolas Hornby Taylor Mark R P Watkinson "El Hacienda" Triq il-pinta Victoria Gardens Swieqi Malta 68, "Imajica" Triq Sir Philip Pullicino Mtarfa Malta 30, Triq il-widien Mellieha Malta Lower Farmhouse Oborne, Sherbourne Dorset DT9 4LA Regno Unito La Pergola 53, Birguma Road Naxxar NXR 4444 Malta Geoffrey Laurence Brooks Hedera, Bramble Garlands, 49 Triq Wied Hhollieqa San Gwann Il-Kappara SGN 08 Malta 16
SECONDO ALLEGATO ALTA CORTE IRLANDESE COMMERCIALE 2014 n. 313 COS 2014 n. 84 COM IN RELAZIONE A HSBC LIFE (EUROPE) LIMITED E IN RELAZIONE A HSBC LIFE ASSURANCE (MALTA) LIMITED E IN RELAZIONE ALLA LEGGE 1909 SULLE COMPAGNIE DI ASSICURAZIONI, ALLA LEGGE 1989 SULLE ASSICURAZIONI E AL REGOLAMENTO QUADRO 1994 (ASSICURAZIONI VITA) DELLE COMUNITÀ EUROPEE (COSÌ COME EMENDATI) PROGRAMMA (conformemente al Paragrafo 13 della Legge 1909 sulle Compagnie di Assicurazioni, al Paragrafo 36 della Legge 1989 sulle Assicurazioni e all'articolo 35 del Regolamento Quadro 1994 (Assicurazioni Vita) delle Comunità Europee, in merito al trasferimento a HSBC Life Assurance (Malta) Limited del Ramo Assicurazioni Vita di HSBC Life (Europe) Limited) 1. INTRODUZIONE 1.1. HSBC Life (Europe) Limited (HLE) è una compagnia di assicurazioni del ramo Vita, costituita il 13 dicembre 1994 in Irlanda come società a responsabilità limitata (n. di registrazione 226152) con la denominazione di Midland Life International Limited (MLI). MLI è stata istituita come consociata (detenuta al 99%) di Midland Bank International Financial Services Limited (oggi HSBC International Financial Services (UK) Limited), costituita nel Regno Unito. MLI e Midland Bank International Financial Services Limited erano membri dell ex gruppo di società Midland Bank. La controllante del gruppo di società Midland Bank era Midland Bank plc, società costituita nel Regno Unito. Nel 1992, Midland Bank plc è stata acquisita da HSBC Holdings plc, società costituita nel Regno Unito. Nel 1999, Midland Bank plc ha cambiato ragione sociale, assumendo la denominazione HSBC Bank plc. Il 27 settembre 1999, MLI ha assunto la denominazione HLE. Il 9 maggio 2008, HLE è diventata una società a responsabilità limitata a socio unico con azioni. La sede legale di HLE si trova al numero 1 di Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublino 2, Irlanda. 1.2. HLE è una consociata diretta e interamente controllata da HSBC Europe BV, società del Gruppo HSBC costituita in Olanda. HSBC Holdings plc è la controllante del gruppo di società HSBC. Le azioni di HSBC Holdings plc sono quotate presso le Borse Valori di Londra, Hong Kong, New York, Parigi e Bermuda. 17
1.3. In data 24 gennaio 1996, HLE (allora denominata MLI) è stata autorizzata dal Ministero dell Industria e del Lavoro (all epoca l autorità normativa competente per i servizi finanziari e predecessore dell Autorità irlandese per i Servizi Finanziari e della Banca Centrale d Irlanda) a svolgere l attività di assicurazione Vita nelle Classi I e III (come descritte nella Parte A dell Allegato I al Regolamento 1994, in riferimento alle relative classi attualmente stabilite nell Allegato I alla Direttiva 2002/83/CE). In seguito alla variazione di denominazione da MLI a HLE, tale autorizzazione è stata sostituita il 26 novembre 1999, rimanendo pienamente effettiva e in vigore in base ai termini iniziali. Il 21 gennaio 1997, la Commissione per i Servizi Finanziari di Jersey ha concesso a HLE un permesso di Categoria A che l autorizzava a svolgere attività assicurative nelle Classi I e III, a/da Jersey, in base alle leggi di Jersey. 1.4. HSBC Life Assurance (Malta) Limited (HLM) è una compagnia di assicurazioni del ramo Vita, costituita il 20 luglio 1995 a Malta come società a responsabilità limitata (n. di registrazione C18814) con la denominazione MLA Company Limited (MLA). MLA è stata istituita come consociata (al 99,99%) di Mid-Med Bank Limited (oggi HSBC Bank Malta plc), società a responsabilità limitata costituita a Malta. Il 26 gennaio 1996, MLA ha assunto la denominazione Mid-Med Life Assurance Company Limited (MMLA). Il 31 dicembre 1997, Mid-Med Bank Limited ha assunto la denominazione Mid-Med Bank plc. Nel 1999, HSBC Holdings plc ha acquisito il 70,03% del capitale azionario emesso di Mid-Med Bank plc dal Governo di Malta; il 1 dicembre 1999, Mid-Med Bank plc prese il nome di HSBC Bank Malta plc. Il 1 dicembre 1999, MMLA ha assunto la denominazione HLM. HLM è una consociata (al 99,99%) di HSBC Bank Malta plc, che a sua volta è una consociata (al 70,03%) di HSBC Europe BV, società del gruppo di società HSBC con sede nei Paesi Bassi. La sede legale di HLM si trova al numero 80 di Mill Street, Qormi, QRM 3101, Malta. 1.5. Il 26 gennaio 1996, HLM (allora denominata MMLA) ha ottenuto l abilitazione per operare in qualità di assicuratore ai sensi della Legge sulle Attività Assicurative di Malta (CAP290) ed è stata autorizzata dall MFSC (Malta Financial Services Centre, all epoca l autorità normativa competente per i servizi finanziari e predecessore dell Autorità maltese per i Servizi Finanziari) a svolgere attività assicurative a lungo termine (assicurazioni Vita, assicurazioni e riassicurazioni di rendita, assicurazioni linked a lungo termine). In seguito al cambio di denominazione da MMLA in HLM, tale autorizzazione è stata sostituita il 24 gennaio 2000, data in cui HLM è stata abilitata dall MFSC a svolgere attività di assicurazione Vita a Malta, nelle Classi I e III, così come descritte nel Secondo Allegato della Legge (maltese) 1998 sulle Attività Assicurative. Detta autorizzazione rimane pienamente effettiva e in vigore. HLM propone di richiedere alla Commissione per i Servizi Finanziari di Jersey un permesso di Categoria A ai sensi delle leggi di Jersey, prima della Data di Decorrenza del Programma. 1.6. HLE e HLM hanno concordato che, con riserva di approvazione del presente Programma da parte della Corte, HLE trasferisca a HLM la totalità delle attività di assicurazione Vita di HLE in base ai termini del presente Programma. 1.7. HLE e HLM hanno concordato di comparire tramite il loro legale all udienza per la richiesta di approvazione del presente Programma, si sono impegnate ad accettarne i vincoli e a compiere tutto quanto ragionevolmente necessario o funzionale (compresa l esecuzione di documenti) all adempimento del Programma. 1.8. Con l accordo stipulato il 24 giugno 2014 HLE e HLM hanno concordato alcune questioni accessorie e aggiuntive rispetto al Programma (Accordo Integrativo di Trasferimento). 2. INTERPRETAZIONE 2.1. Nel presente Programma (compresi gli Allegati e le Appendici), i termini e le espressioni avranno i significati riportati in Appendice, salvo diversamente richiesto dal contesto. 2.2. Nel presente Programma, il termine responsabilità include le responsabilità, i doveri e gli obblighi di ogni tipo (presenti o futuri, effettivi o contingenti). I termini diritti, benefici e poteri includono i diritti, i benefici e i poteri di ogni tipo (presenti o futuri, effettivi o contingenti). 18
2.3. Ogni riferimento al presente Programma include la sua Appendice e, salvo diversamente richiesto dal contesto, i riferimenti ai paragrafi o all Appendice rimandano ai paragrafi e all Appendice del presente Programma. 2.4. I titoli sono inseriti nel presente Programma a semplice scopo pratico e non influiscono sulla sua interpretazione. 2.5. Il termine compreso deve essere interpretato senza alcun intento limitativo. 2.6. Tutti i riferimenti alla legislazione: 2.6.1.1. rimanderanno alla legislazione irlandese, se non diversamente indicato; e 2.6.1.2. includeranno il riferimento a ogni legislazione ad essa subordinata; inoltre, salvo diversamente richiesto dal contesto, i termini e le espressioni utilizzate nelle Leggi e nei regolamenti emessi conformemente a detta legislazione avranno lo stesso significato nel presente Programma. 2.7. Nel presente Programma, ogni riferimento ad un atto normativo, ad una disposizione ordinaria o ad una legislazione subordinata sarà ritenuto includere il riferimento a tale atto normativo, disposizione ordinaria o legislazione subordinata così come di volta in volta emendati, sostituiti o nuovamente promulgati, nonché a ogni provvedimento o ordinanza di volta in volta emessi ai sensi dell atto normativo, della disposizione ordinaria o della legislazione subordinata in questione. DISPOSIZIONI OPERATIVE 3. Trasferimento dell Attività Alla Data di Decorrenza del Programma, l Attività sarà trasferita e conferita a HLM, e sarà gestita in base al presente Programma. 4. Trasferimento delle Polizze, delle Riserve e della Documentazione 4.1. Con effetto a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, le Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse), gli asset sottostanti alle Riserve Trasferite e la Documentazione (eccetto quella relativa alle Polizze Escluse) saranno trasferiti e conferiti a HLM ai sensi del presente Programma e in virtù dell Ordinanza, senza nessun atto o strumento ulteriore. HLM succederà, diventerà responsabile e titolare dell integralità dei diritti, delle discrezioni, delle autorità, dei benefici e dei poteri di HLE comunque esistenti alla Data di Decorrenza del Programma, in base ai termini delle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse), degli asset sottostanti alle Riserve Trasferite e alla Documentazione (eccetto quella relativa alle Polizze Escluse). HLM subentrerà in tutte le difese, le domande principali e riconvenzionali e i diritti di compensazione nei riguardi e ai sensi delle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse), che sarebbero stati a disposizione di HLE. 4.2. HLE e HLM adotteranno, rispettivamente, i provvedimenti e compiranno gli atti (compresa l esecuzione e la consegna di documenti) necessari per rendere effettivo o per perfezionare il trasferimento e il conferimento a HLM delle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse), degli asset sottostanti alle Riserve Trasferite e della Documentazione (eccetto quella 19
relativa alle Polizze Escluse), in base ai termini del presente Programma. 4.3. Qualora venga effettuato un pagamento (compreso il versamento di un premio), acquisito un bene o conferito un diritto a favore/da parte di/a HLE dopo la Data di Decorrenza del Programma in relazione alle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse) e agli asset sottostanti alle Riserve Trasferite, e qualora si tratti di un pagamento o di un bene maturato sulle suddette Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse) e sugli asset sottostanti alle Riserve Trasferite, HLE riconosce che riceverà tale pagamento, bene o diritto in qualità di agente per conto di HLM, si impegna ad informarne immediatamente HLM e, non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento, a corrispondere l importo del suddetto pagamento o (se legalmente abilitata in tal senso) a trasferire il bene o il diritto ricevuti a HML o conformemente alle sue istruzioni. 4.4. A partire dalla Data di Decorrenza del Programma, chiunque sia titolare di una Polizza da trasferire (eccetto le Polizze Escluse) acquisirà nei confronti di HLM, in sostituzione e con l esclusione di ogni diritto che possa avere (avuto) nei confronti di HLE ai sensi di tale Polizza da trasferire (dalla quale HLE sarà interamente svincolata), gli stessi diritti che vantava nei confronti di HLE ai sensi della Polizza da trasferire. Per quanto riguarda le Polizze da trasferire (eccetto le Polizze Escluse) in base alle quali i premi o altre somme ad esse attribuibili o riferibili continuino ad essere dovute, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, i premi o le altre somme ulteriori o aggiuntive ad esse attribuibili o riferibili saranno dovute a HLM, in base alle relative modalità e scadenze. 4.5. A partire da e dopo la Data di Decorrenza del Programma, ogni titolare di una Polizza oggetto del Trasferimento (eccetto le Polizze Escluse) acquisirà, in sostituzione delle responsabilità e degli obblighi assunti nei confronti di HLE, le stesse responsabilità nei confronti di HLM. 4.6. Salvo diversamente richiesto dal contesto, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, tutti i riferimenti contenuti in una Polizza da trasferire (eccetto le Polizze Escluse) a HLE, al Consiglio di Amministrazione di HLE, all Attuario Incaricato di HLE o ad altri funzionari, dipendenti o agenti di HLE, dovranno essere interpretati come riferimenti a HLM, al Consiglio di Amministrazione di HLM, all Attuario Incaricato di HLM o ad altri funzionari, dipendenti o agenti di HLM. In particolare, ma senza alcun intento limitativo, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, tutti i diritti e/o i doveri esercitabili o espressi come tali e le responsabilità a carico di HLE, del Consiglio di Amministrazione di HLE, dell Attuario Incaricato di HLE o di qualunque altro funzionario, dipendente o agente di HLE in relazione ad una Polizza da trasferire (eccetto le Polizze Escluse) o ad asset sottostanti alle Riserve Trasferite, saranno esercitabili da parte di o a carico di HLM, del Consiglio di Amministrazione di HLM, dell Attuario Incaricato di HLM o di qualunque altro funzionario, dipendente o agente di HLM, a seconda dei casi. 5. Trasferimento di Responsabilità 5.1. Con effetto a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, ai sensi del presente Programma e in virtù dell Ordinanza, senza nessun atto o strumento ulteriore (ma fatti salvi i termini del presente Programma e dell Ordinanza), ogni Responsabilità (eccetto le responsabilità relative alle Polizze Escluse) verrà trasferita e sarà a carico di HLM. Di conseguenza, HLE si intenderà totalmente sollevata e HLM subentrerà in tutte le responsabilità connesse alla suddetta Responsabilità Trasferita (eccetto le responsabilità relative alle Polizze Escluse). HLM terrà HLE indenne da ogni responsabilità connessa alle Responsabilità Trasferite (eccetto le responsabilità relative alle Polizze Escluse). 5.2. HLE e HLM adotteranno, rispettivamente, i provvedimenti e compiranno gli atti (compresa l esecuzione e la consegna di documenti) necessari per rendere effettiva o per perfezionare l assunzione da parte di HLM di tutte le Responsabilità Trasferite (eccetto quelle relative alle Polizze Escluse) alle quali si riferisce il presente Programma. 5.3. A partire da e dopo la Data di Decorrenza del Programma HLM adempierà per conto di HLE o, in mancanza di ciò, terrà HLE indenne da: 20