UniCredit S.p.A. Procedura in tema di Internal Dealing PROCEDURA INTEMADI INTERNAL DEALING Edizione aprile 2013 1
Premessa L art. 114, comma 7, del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUIF ) introdotto nell ordinamento italiano a seguito del recepimento della normativa comunitaria in materia di market abuse e gli artt. 152 sexies e ss del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ( Regolamento Consob ) disciplinano gli obblighi informativi e le limitazioni inerenti alcune tipologie di operazioni aventi ad oggetto azioni di emittenti quotati 1 nonché strumenti finanziari a queste collegati (come definiti in prosieguo), poste in essere da Soggetti Rilevanti dell emittente quotato e dalle persone a questi strettamente legate (come in appresso individuate). La presente procedura in tema di Internal Dealing (nel seguito, Procedura ) contiene prescrizioni attuative della sopra richiamata disciplina normativa e regolamentare con riferimento ad UniCredit S.p.A. ( UniCredit ), nella prospettiva di migliorare la trasparenza ed omogeneità informativa relativamente alle operazioni finanziarie compiute dai soggetti sopra menzionati, in modo da offrire agli investitori un segnale circa la percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della società e/o del gruppo di appartenenza. Tale disciplina, pertanto, prescinde dal possesso da parte del soggetto rilevante di informazioni riservate e dal loro eventuale utilizzo illecito (fattispecie che, viceversa, configura il reato di insider trading), assumendo che il compimento di certe operazioni finanziarie da parte di determinati soggetti considerati rilevanti (vale a dire da parte di soggetti che, per l incarico ricoperto, hanno modo di conoscere dall interno le vicende della loro azienda e del gruppo di appartenenza) abbia, di per sè, carattere price sensitive. La Procedura prevede due fondamentali obblighi: quellofacentecapoaisolisoggettirilevantidicomunicaredeterminateoperazioni su azioni UniCredit (o strumenti finanziari ad esse collegati) da loro stessi effettuate o da persone ad essi strettamente legate; e quellofacentecapoaimedesimisoggettirilevantinonchéaimembridell Executive Management Committee di astenersi dal compiere le predette operazioni in specifici intervalli temporali. La Procedura contiene, altresì, prescrizioni operative per l adempimento degli obblighi informativi, derivanti dalla quotazione delle azioni UniCredit: A. sulla Borsa di Francoforte, nei confronti della locale Autorità di Vigilanza dei Mercati ( Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin ) ai sensi dell art. 15a del Wertpapierhandelsgesetz WpHG ( Securities Trading Act ) e le connesse istruzioni applicative emanate da BaFin; B. Sulla Borsa di Varsavia, nei confronti della locale Autorità di Vigilanza dei Mercati ( Komisja Nadzoru Finansowego o Polish Financial Supervision Authority - PFSA ) ai sensi dell art. 160 del Trading in Financial Instruments Act e le connesse istruzioni applicative emanate dal Minister of Finance; 1 Per emittenti quotati devono intendersi società italiane emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o comunitari. 2
Le previsioni della Procedura devono intendersi applicabili e riferibili, salvo diversamente indicato, al procedimento di comunicazione tanto nei confronti di Consob quanto nei confronti di BaFin e PFSA. Le disposizioni contenute nella Procedura hanno efficacia cogente nei confronti dei soggetti tenuti agli obblighi informativi e sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. Le disposizioni normative e regolamentari di riferimento sono allegate al presente documento. 3
Sezione I Sommario Dei Soggetti Rilevanti e dei loro obblighi Art. 1 Soggetti Rilevanti di UniCredit Art. 2 Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti Art. 3 Contenuto delle operazioni Art. 4 Soglie e termini per la comunicazione Art.5Blackoutperiods Sezione II Del Soggetto preposto e dell informativa al pubblico Art. 6 Soggetto Preposto Art. 7 Comunicazione al Soggetto Preposto Art. 8 Informativa al pubblico ed alle Autorità di Vigilanza Sezione III Norme finali Art.9Entratainvigore 4
SEZIONE I DEI SOGGETTI RILEVANTI E DEI LORO OBBLIGHI Art.1 Soggetti Rilevanti di UniCredit 1. In applicazione delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, sono Soggetti Rilevanti di UniCredit, ai fini e per gli effetti della Procedura, i seguenti soggetti: a) gli Amministratori; b) i Sindaci effettivi; c) il Direttore Generale; d) i Vice Direttori Generali; e) il Responsabile della Direzione Planning, Finance& Administration f) imembridelceooffice; g) il Responsabile dell Internal Audit. 2. L'eventuale individuazione di ulteriori Soggetti Rilevanti oltre a quelli indicati al primo comma del presente articolo compete esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di UniCredit, il quale provvederà ad adottare un'apposita deliberazione finalizzata ad integrare ovvero a modificare la Procedura. 3. I Soggetti Rilevanti sono tenuti agli obblighi di comunicazione delle operazioni specificate all articolo 3. 4. Ai Soggetti Rilevanti nonché ai membri dell Executive Management Committee si applica il divieto specificato all articolo 5. Art.2 Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti 1. Ai fini degli obblighi previsti dalla Procedura, i Soggetti Rilevanti dovranno fornire comunicazione anche in ordine alle operazioni poste in essere: a) dal coniuge non separato legalmente, dai figli (anche del coniuge) a carico, e, se conviventi da almeno un anno, dai genitori, parenti ed affini dei Soggetti Rilevanti; b)dallepersonegiuridiche,societàdipersoneedaitrustincuiunsoggettorilevanteo una delle persone indicate alla lettera a) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; c) dalle persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate alla lettera a); d) dalle società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla lettera a); 5
e) dai trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla lettera a). Per ulteriori dettagli in ordine all individuazione dei Soggetti Rilevanti e delle persone a questi strettamente legate: ai fini delle comunicazioni dovute ai sensi della vigente normativa tedesca, cfr. anche il paragrafo V.1.2 delle Issuer Guidelines predisposte da BaFin (allegate per estratto alla Procedura sub A). ai fini delle comunicazioni dovute ai sensi della vigente normativa polacca, cfr. anche l art. 160 Sections 1-2 del Trading in Financial Instruments Act (allegato per estratto alla Procedura sub B). 2. I Soggetti Rilevanti rendono nota alle persone strettamente legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime persone sono tenute agli obblighi di comunicazione di cui alla Procedura. Art.3 Contenuto delle operazioni A)ComunicazionidaeffettuarsiaConsobedaUniCredit(exart.114,comma7delTUIF e Regolamento Consob) 1. I Soggetti Rilevanti e le persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti devono comunicare - al Soggetto Preposto (come definito all'art. 6) e secondo le modalità individuate dalla Procedura - tutte le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni ordinarie e di risparmio UniCredit ( Azioni UniCredit ) o di strumenti finanziari collegati alle predette azioni (gli Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni ), effettuate anche per interposta persona, di importo superiore ai limiti indicati al successivo articolo 4. 2. Per Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni si intendono: a) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquistare o cedere le Azioni UniCredit; b) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle Azioni UniCredit o scambiabili con esse; c) gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni UniCredit indicati dall art. 1, comma 3 del TUIF; d) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni UniCredit, rappresentanti tali azioni; 3. Sono escluse dall obbligo di comunicazione le assegnazioni a titolo gratuito di azioni o di diritti di acquisto o di sottoscrizione e l esercizio di tali diritti quando derivino da piani di compensi previsti dall art. 114 bis del TUIF; sono invece comunicate le vendite di azioni rinvenienti dall esercizio di tali diritti o dall assegnazione gratuita. 4. Sono altresì escluse dall obbligo di comunicazione le transazioni che non hanno corrispettivo economico quali le donazioni e le eredità, mentre sono incluse le permute nonché le operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale 6
di portafogli di investimento, anche nel caso in cui esse non derivino da un istruzione del cliente. B) Comunicazioni da effettuare a Ba.Fin(ai sensi dell art. 15a del Securities Trading Act) con copia per conoscenza ad UniCredit 1. I Soggetti Rilevanti e le persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti devono comunicare- al Soggetto Preposto(come infra definito) e secondo le modalità individuate dalla Procedura - tutte le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni ordinarie e di risparmio UniCredit ( Azioni UniCredit ) o di strumenti finanziari collegati alle predette azioni(gli Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni ), effettuate anche per interposta persona, di importo superiore ai limiti indicati al successivo articolo 4. 2. Per Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni si intendono: a) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquistare o cedere le Azioni UniCredit; b) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle Azioni UniCredit o scambiabili con esse; c) gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni UniCredit indicati dall art. 1, comma 3 del TUIF; d) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni UniCredit, rappresentanti tali azioni. 3. I Soggetti Rilevanti, nel caso di operazioni di acquisto o vendita sugli strumenti finanziari indicati alla lettera a) del precedente comma 2 rivenienti da contestuale esercizio di stock options, dovranno dare menzione di tale circostanza. 4. Nessuna comunicazione è dovuta ai sensi del Securities Trading Act per le operazioni aventi ad oggetto le azioni(o gli strumenti finanziari ad esse collegati) delle controllate quotate. C) Comunicazioni da effettuare a PFSA (ai sensi dell art. 160 del Trading in Financial Instruments Act) con copia per conoscenza ad UniCredit. I Soggetti Rilevanti e le persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti devono comunicare - al Soggetto Preposto (come infra definito) e secondo le modalità individuate dalla Procedura - tutte le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni ordinarie e di risparmio UniCredit( Azioni UniCredit ) o di strumenti finanziari collegati alle predette azioni(gli Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni ) effettuate, anche per interposta persona, di importo superiore ai limiti indicati al successivo articolo 4. 2. Per Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni si intendono: a) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquistare o cedere le Azioni UniCredit; b) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle Azioni UniCredit o scambiabili con esse; c) gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni UniCredit indicati dall art. 1, comma 3 del TUIF; 7
d) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni UniCredit, rappresentanti tali azioni. 3. I Soggetti Rilevanti, nel caso di operazioni di acquisto o vendita sugli strumenti finanziari indicati alla lettera a) del precedente comma 2 rivenienti da contestuale esercizio di stock options, dovranno dare menzione di tale circostanza. 4. Nessuna comunicazione è dovuta ai sensi del Trading in Financial Instruments Act per le operazioni aventi ad oggetto le azioni(o gli strumenti finanziari ad esse collegati) delle controllate quotate. Art.4 Soglie e termini per la comunicazione 1. I Soggetti Rilevanti devono comunicare le operazioni di cui al precedente articolo 3 al Soggetto Preposto(come infra definito) poste in essere da loro stessi e dalle persone strettamente legate - qualora l ammontare di tali operazioni, anche cumulativamente, superilasogliadieuro5.000nell arcodiunannosolare. 2. L'importo indicato al precedente comma 1 è calcolato sommando le operazioni, relative alle Azioni UniCredit ed agli Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone strettamente legate ad essi. 3. La comunicazione di cui al precedente comma 1 deve essere fornita dal Soggetto Rilevante: a) direttamente alla Consobead UniCredit - neimodidicuialsuccessivo articolo 7 - entro 5 giorni di mercato aperto a partire dalla data dell effettuazione dell operazione ai sensi dell Allegato 6 del Regolamento CONSOB (allegato C alla Procedura). Nel caso di operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, nel caso in cui esse non derivino da un istruzione del cliente, gli obblighi di comunicazione decorrono dal giorno in cui il Soggetto Rilevante riceve la comunicazione da parte dell intermediario delle operazioni stesse; b) direttamente a BaFin (con copia per conoscenza ad UniCredit) entro 5 giorni lavorativi successivi a quello del compimento dell operazione secondo quanto previsto dal paragrafo V.2.5 delle Issuer Guidelines predisposte da BaFin (come sopra ricordato allegate per estratto alla Procedura); c) direttamente a PFSA (con copia per conoscenza ad UniCredit) - entro 5 giorni lavorativi a partire dalla data di compimento dell operazione secondo quanto previsto dal Par.2 del Regulation of the Minister of Finance del 15 novembre 2005 (allegato alla Procedura). 4. I Soggetti Rilevanti devono comunicare a PFSA(con copia conoscenza ad UniCredit), entro il 31 gennaio dell anno successivo a quello in cui le operazioni sono state compiute, le operazioni concluse durante l anno che, anche cumulate, non superino la soglia di euro 5.000 indicata al comma 1. 8
5. Il Soggetto Rilevante può richiedere per iscritto sottoscrivendo l apposito modello allegato sub D) alla Procedura- ad UniCredit di: trasmettere per suo conto la comunicazione alla Consob di cui alla precedente lettera a) inoltrare a BaFin la comunicazione di cui alla precedente lettera b) trasmettere per suo conto a PFSA le comunicazioni di cui alla precedente lettera c) e, per quanto riguarda la comunicazione "cumulativa annuale", al precedente comma 4. In tali casi: il termine entro il quale il Soggetto Rilevante dovrà far pervenire ad UniCredit tuttelerilevanticomunicazionidicuialleprecedentiletterea),b)ec)è fissato in 3 giorni di mercato aperto a partire dalla data dell effettuazione dell operazione; il termine entro il quale il Soggetto Rilevante dovrà far pervenire ad UniCredit la comunicazione di cui al precedente comma 4 è fissato al 15 gennaio dell anno successivo a quello in cui le operazioni sono state compiute. Resta fermo che la responsabilità della compilazione della comunicazione destinata a BaFin, come sopra prevista, rimane esclusivamente in capo al Soggetto Rilevante, in quanto il Soggetto Preposto si limiterà a trasmettere la medesima all Autorità destinataria via fax 6. Non sono oggetto di comunicazione ad UniCredit ed alla Consob: a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga euro 5.000 entro la fine dell'anno; per gli Strumenti Finanziari derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti(vedi art. 4, comma 4, invece per la Polonia); b) le operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone ad esso strettamente legate. 7.NonsonooggettodicomunicazioneallaBa.Finlesoleoperazionidicuiallaletteraa) del precedente comma 6. Art.5 Black out periods 1. Ai Soggetti Rilevanti nonchè ai membri dell Executive Management Committee è fatto divieto di compiere le operazioni di cui al precedente articolo 3 nei seguenti periodi: a) nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di UniCredit chiamato ad approvare il progetto di bilancio e la relazione semestrale; b) nei 15 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare le relazioni trimestrali. 2. Oltre a quanto previsto al comma precedente, il Consiglio di Amministrazione, con apposita deliberazione, può stabilire ulteriori periodi in cui ai soggetti indicati al precedente comma è vietato o limitato il compimento di operazioni. 9
SEZIONE II SOGGETTO PREPOSTO ED INFORMATIVA AL MERCATO Art.6 Soggetto Preposto 1. Il General Counsel& Group Compliance Officer di UniCredit è il soggetto preposto alla ricezione ed alla diffusione al pubblico ovvero ove richiesto alla trasmissione delle comunicazioni inviate dai Soggetti Rilevanti nei termini previsti al precedente art. 4, commi 3 e 4(il Soggetto Preposto ). 2. Nello svolgimento del proprio compito il Soggetto Preposto potrà avvalersi delle risorse appartenenti alla propria Direzione. Art.7 Comunicazione al Soggetto Preposto 1. Le comunicazioni del Soggetto Rilevante devono: a) se destinate ad UniCredit, a Consob ed alla PFSA, essere redatte secondo lo schema di cui all Allegato 6 del Regolamento Consob (contenuto nell Allegato C della Procedura); b) se destinate alla BaFin, essere redatte secondo lo schema di cui all Allegato E della Procedura. 2. Le comunicazioni di cui al precedente comma 1, dovranno pervenire al Soggetto Preposto mediante: a) trasmissioneviafaxalnr.003902 89668383/8384; b)trasmissione via e-mail all indirizzo: uipersonaldealing@unicredit.eu. 3. Il Soggetto Rilevante, ovvero altro soggetto che si presumerà dallo stesso autorizzato, ètenutoapreannunciaretelefonicamenteainumeri003902 87275928-89668717 8966 8320 l invio della comunicazione ai sensi del precedente comma. Art.8 Informativa al pubblico ed alle Autorità di Vigilanza 1. Il Soggetto Preposto provvede a dare informativa: alla Consob ed al pubblico ed alle Autorità di Vigilanza del contenuto delle comunicazioni ricevute dai Soggetti Rilevanti nei seguenti termini: 10
a) al pubblico entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello di ricevimento della comunicazione di cui al punto a), comma 3, articolo 4 della Procedura; b) alla Consob entro 5 giorni di mercato aperto a partire dalla data dell effettuazione dell operazione, purchè la comunicazione sia pervenuta entro il termine di cui al comma 5 dell articolo 4 della Procedura; c) alla BaFin entro 5 giorni lavorativi successivi a quello del compimento dell operazione, purchè la comunicazione sia pervenuta entro il termine di cui al comma 5 dell articolo 4 della Procedura; d) alla PFSA entro 5 giorni lavorativi a partire dalla data di compimento dell operazione, purché la comunicazione sia pervenuta entro il termine di cui al comma 5 dell articolo 4 della Procedura; e)allapfsaentroil31gennaiodell annosuccessivoaquelloincuileoperazionisono state compiute, purché la comunicazione sia pervenuta entro il 15 Gennaio. 2. Il Soggetto Preposto adempie al compito di cui alla lettera a) del comma precedente utilizzando il sistema telematico SDIR-NIS gestito da Bit Market Services S.p.A, società del Gruppo London Stock Exchange. 3. Il Responsabile della Direzione Planning, Finance & Administration cura che le comunicazioni ricevute dal Soggetto Rilevante siano pubblicate sul sito web di UniCredit, nell apposita sezione dedicata, tempestivamente e comunque nel rispetto di eventuali prescrizioni normative o regolamentari. SEZIONE III NORME FINALI Art.9 Entrata in vigore 1. La presente Procedura, entrata in vigore il 1 Aprile 2006, è stata modificata da ultimo nel mese di aprile 2013 a seguito di modifiche normative intervenute e di variazioni del perimetro dei Soggetti Rilevanti di cui all art. 1 della Procedura. 2. La consegna di copia della Procedura a ciascuno dei Soggetti Rilevanti ivi indicati comporta la piena conoscenza ed accettazione da parte dei medesimi delle disposizioni nello stesso contenute. Allegati: A) Issuer Guidelines BaFin B) Art.160 del Trading in Financial Instruments Act C) Modello dichiarazione(allegato 6 Regolamento Consob) D) Modello di richiesta ad UniCredit E) Modello comunicazione BaFin F)Art.114TUIF G) Artt. 152-sexies e ss. Regolamento Consob 11
H) Art. 15a Securities Trading Act I) Regulation of the Minister of Finance del 15 Novembre 2005 L) Istruzioni BaFin sulla compilazione della comunicazione. Milano, lì 19 aprile 2013 12