Le operazioni sul capitale nelle società di capitali- Gli aumenti

Le operazioni sul capitale nelle società di capitali- Gli aumenti

Le operazioni sul capitale Il capitale può subire, nel corso della gestione aziendale, variazioni di due tipi: Aumenti di capitale Riduzioni di capitale Reali Fittizi Volontarie Obbligatorie A pagamento Gratuiti 2

Modalità di realizzazione dell aumento di capitale L aumento di capitale può realizzarsi mediante: spostamento a capitale di somme già presenti nel patrimonio sociale (riserve disponibili), che pertanto non varia, senza obbligare i soci o i terzi a nuovi conferimenti (aumento gratuito); acquisizione di nuovo capitale di rischio da soci o da terzi; in questo caso aumenta anche il patrimonio (aumento a pagamento). 3

Finalità dell aumento di capitale Le finalità dell aumento di capitale sono molteplici: con l aumento a pagamento la società vuole far fronte con mezzi propri all esigenze di investimento o di rafforzamento della società; con l aumento gratuito la società intende invece vincolare stabilmente determinati mezzi propri (riserve) al finanziamento dell attività sociale. 4

Gli aumenti reali di capitale sociale Gli aumenti di capitale sociale reale o a pagamento sono caratterizzati da un effettivo aumento delle risorse a disposizione per l impresa. Essi determinano un aumento del patrimonio netto della società. 5

Gli aumenti gratuiti di capitale sociale Gli aumenti di capitale sociale virtuale o gratuiti non producono afflusso di nuove risorse da parte degli azionisti. Essi infatti vengono effettuati attraverso l utilizzo di riserve, di capitale o di utili, già esistenti in bilancio e disponibili. Possono attuarsi attraverso (riserve di utili, riserva sovrapprezzo azioni, riserve di rivalutazione monetaria, utile dell esercizio ecc ) 6

Le variazioni aumentative del capitale sociale Le motivazioni alla base delle variazioni aumentative del capitale sociale: 1. Esigenza di espandere gli investimenti; 2. Aumentare l ammontare del capitale proprio; 3. Bisogno di rimborsare una parte dei finanziamenti esterni; 4. Volontà di rendere la struttura del patrimonio netto più razionale; 5. Necessità di ripristinare il livello minimo di capitale; 7

L aumento del capitale sociale a) Aumento del valore nominale delle vecchie azioni b) Emissione nuove azioni 8

L aumento del valore nominale delle vecchie azioni 9

NUMERO DI AZIONI INVARIATO Cap.Soc. 800 ml. - N azioni 800.000 - v.n. 1000 AUMENTO DELIBERATO: 400 MILIONI Valore delle azioni post.aumento: 1.200.000/800.000 = 1500 OGNI SOCIO DOVRA VERSARE UN VALORE PARI A 500 500 x 800.000 = 400.000.000 (AUMENTO DELIBERATO) 10

2) VALORE NOMINALE DELLE AZIONI INVARIATO AUMENTO DELIBERATO: 400 MILIONI Valore nominale nuove azioni: 1.000 Numero azioni da emettere : 400 ml/1.000 = 400.000 RAPPORTO DI CAMBIO : Numero Nuove azioni 400.000 1/2 Numero Vecchie azioni 800.000 I vecchi azionisti potranno sottoscrivere una nuova azione per ogni due possedute 11

L emissione di nuove azioni 12

L emissione di nuove azioni La società emette nuove azioni attraverso le quali affluiscono nuovi mezzi al fine di soddisfare un bisogno di espansione o al fine di reintegrare il capitale in precedenza ridotto per effetto del conseguimento di perdite. 13

Aumento a pagamento nelle S.p.a. Ai sensi dell art. 2438 c.c., un aumento di capitale può essere eseguito se: le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate; la società non ha conseguito perdite superiori ad un terzo del capitale. In caso di violazione di tale precetto, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione di tale precetto. 14

Aumento di capitale nelle S.r.l. La riforma societaria prevede espressamente la possibilità che l aumento di capitale sociale possa essere deliberato, oltre che dall assemblea dei soci, anche dagli amministratori, a condizione che ciò sia previsto nell atto costitutivo. L art. 2481, 1 comma, c.c., afferma infatti che l atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio. 15

Aumento a pagamento nelle S.r.l. E poiché è buona regola, prima di richiedere altri capitali di rischio, utilizzare fino in fondo quelli già promessi, l art. 2481, 2 comma, c.c., prevede che la decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non siano integralmente eseguiti. 16

I profili procedurali dell operazione di emissione di nuove azioni 1.Verifica esistenza dei presupposti; 2.Convocazione dell assemblea straordinaria (salvo delega agli amministratori); 3.Delibera dell assemblea straordinaria; 4.Iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese; 5.Esercizio diritto d opzione; 6.Sottoscrizione delle azioni 7.Conferimenti + sovrapprezzo 8.Verifica perfezionamento aumento; 9.Emissione delle nuove azioni; 10.Iscrizione dell avvenuto aumento nel Registro delle Imprese; 17

La verifica dei presupposti dell aumento Integrale liberazione del capitale sottoscritto ( art. 2438 C.C.. per le Spa e art. 2481, co 2 C.C. per le Srl) Assenza di perdite superiori ad un terzo (per le spa) LA RATIO DELLE LIMITAZIONI POSTE DAL LEGISALTORE evitare la creazione di vuoti di capitale e tutelarne l effettività; evitare violazioni della disciplina del socio moroso e della riduzione del capitale per perdite; 18

L inscindibilità dell aumento del capitale Il legislatore considera l operazione di aumento del capitale una operazione inscindibile si procede all aumento del capitale sociale solo se la quota aumentativa dello stesso risulta integralmente sottoscritta entro il termine stabilito dall assemblea 19

L inscindibilità dell aumento del capitale Esempio L assemblea della società A delibera di aumentare il capitale sociale di 100.000. Al termine del periodo stabilito dall assemblea per aderire alla operazione, risulta essere stato sottoscritto una quota di capitale pari ad 80.000. In questo caso non risulta essere possibile procedere all aumento di capitale, neanche della sola parte sottoscritta (80.000 ) 20

Deroga al principio dell inscindibilità dell aumento del capitale Art.2439, comma 2 C.C. (spa) / art. 2841-bis, comma 3 ( srl) È previsto che in caso di mancata sottoscrizione integrale il capitale è aumentato in misura pari alle sottoscrizioni raccolte solo se la deliberazione lo abbia espressamente previsto 21

La competenza all emissione di nuove azioni L aumento del capitale sociale è deliberato dall assemblea (straordinaria nelle spa). Il C.C. stabilisce che la possibilità di aumentare il capitale sociale possa essere da parte dei soci attribuita agli amministratori. DELEGA AL C.D.A. (art. 2443-2420-ter c.c. ) 22

Delega agli amministratori Spa (2443): Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi. La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436. Srl (2481): L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436. 23

L emissione di nuove azioni La disciplina dei conferimenti In sede di aumento del capitale sociale la disciplina dettata in tema di conferimenti è la medesima di quella già esaminata con riferimento alla fase costitutiva della società. 24

I conferimenti in denaro L emissione di nuove azioni All'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all'atto della sottoscrizione (2439 e 2481-bis). Se il capitale è sottoscritto dall unico socio, il conferimento deve essere interamente liberato all atto del conferimento. 25

L emissione di nuove azioni I conferimenti liberati in forma diversa dal denaro Nelle spa (2440): se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, 2343, 2343-ter, e 2343-quater. Nelle srl (2481-bis): per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell art. 2464. 26

Le modalità di emissione Emissione alla pari Valore nominale = Valore di emissione Emissione sopra alla pari Valore nominale < Valore di emissione 27

Le modalità di emissione Emissione alla pari Valore nominale Rimborso spese Spese relative all aumento di capitale Utili a titolo di conguaglio degli utili in corso di formazione 28

Le modalità di emissione Esempio di emissione alla pari Si delibera un aumento di capitale per 150.000,00 (valore nominale). Ai nuovi soci inoltre sono richieste le seguenti somme: 12.000 a titolo di rimborso spese ( spese notarili ecc.); 50.000 a titolo di conguaglio utili in corso di formazioni; Azioni/quote sottoscritte a DIVERSI 212.000 a Capitale Sociale 150.000 a Riserva per costi impianto a Riserva conguaglio utili in corso 12.000 50.000 29

Perché un prezzo di emissione maggiore del valore nominale? Come determinare il prezzo di emissione? Funzione del sovrapprezzo 30

La determinazione del prezzo di emissione Valore nominale = CAPITALE SOCIALE/N. TOTALE DELLE AZIONI Valore di emissione = CAPITALE ECONOMICO/N. TOTALE DELLE AZIONI Bilancio straordinario atto ad evidenziare valori correnti, fenomeni di annacquamento del capitale/ occultamento riserve 31

Il diritto d opzione Anche in caso di emissione sopra la pari il prezzo di emissione pur essendo superiore al valore nominale è di solito inferiore al valore teorico di emissione definito quale rapporto fra capitale economico e numero delle azioni Conseguenza : vantaggio economico per il sottoscrittore La legge riserva tale vantaggio a coloro che hanno dato vita alla società e ne hanno favorito lo sviluppo 32

Il diritto d opzione Definizione diritto spettante ad i soci della società di essere preferiti ai terzi nella sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, tutto al fine godere di un beneficio economico e di mantenere inalterata la propria partecipazione sociale. Vantaggio economico dell investitore che dipenderà da Prezzo di emissione/ /valore di mercato vecchie azioni Tale rapporto dà ai sottoscrittori delle nuove azioni il vantaggio di acquisire un investimento rispetto il quale il costo è inferiore al valore di mercato 33

Incideranno sul valore di emissione L esigenza di considerare un sovrapprezzo riconducibile all esistenza di riserve esistenti (palesi o occulte), ad extraredditi prospettici e al rimborso di una quota delle spese sostenute per l emissione L opportunità di offrire al sottoscrittore un beneficio economico rappresentato dalla differenza fra il prezzo corrisposto all atto dell acquisto ed il valore di mercato atteso subito dopo l emissione 34

Le modalità di emissione Emissione sopra la pari Valore nominale Sovraprezzo Valore rappresentativo della capacità aziendale di produrre reddito Il sovraprezzo è obbligatorio nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione 35

Le modalità di emissione Esempio di emissione sopra la pari Si delibera un aumento di capitale di 150.000,00 (Valore nominale) al prezzo di 200.000 (valore di emissione) Azioni/quote sottoscritte a DIVERSI 200.000 a Capitale Sociale 150.000 a Riserva sovraprezzo azioni/quote 50.000 36

In caso di emissione in corso di anno In questo caso si deve corrispondere ai sottoscrittori un conguaglio degli utili in corso in modo da uniformare la misura del dividendo per tutti Azioni/quote sottoscritte a DIVERSI 205.000 a Capitale Sociale 150.000 a Riserva sovraprezzo azioni/quote 50.000 Conguaglio utili in corso 5.000 Conto che confluisce nel CE in aumento della misura degli utili 37

Funzione del sovrapprezzo Evita che le nuove azioni possano essere sottoscritte dai nuovi soci ad un valore che penalizzi il valore partecipativo dei vecchi soci E facoltativo, essendo rimesso alla discrezionalità dell assemblea, salvo i casi in cui è prevista l esclusione del diritto d opzione Favorisce l autofinanziamento; 38

Funzione del sovrapprezzo Limita l entità del dividendo Se ad esempio la società necessita di nuovi mezzi, per 800.000, ed emettesse nuove azioni per tale importo,dovendo distribuire dividendi secondo una politica del 4% sul nominale, si troverebbe a distribuire dividendi per 320.000 anziché per 200.000 che dovrebbe distribuire in caso di emissione di nuove azioni per 500.000 con sovrapprezzo di 300.000 39

Diritto d opzione nelle S.p.a. Come rileva l art. 2441 c.c., le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del Registro delle Imprese. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. 40

Diritto d opzione nelle S.p.a. Ai sensi dell art.2441 c.c. l ingresso di nuovi soci è possibile solo se: Il vecchio azionista rinuncia all esercizio del diritto d opzione; Il vecchio azionista cede il diritto di opzione ad altri; Ci si trova in uno dei casi in cui la legge impone al vecchio azionista la rinuncia a tale diritto 41

Il diritto d opzione Ad ogni vecchio azionista spetterà un numero di buoni di opzione pari al numero di azioni possedute e potrà comprare nuove azioni in ragione del rapporto fra fra nuove azioni e vecchie azioni. In caso di : Azioni già emesse n.6000 Nuove azioni n.2000 Rapporto di cambio 3 a 1 Le azioni sono disponibili per l esercizio del diritto di opzione per 30 giorni a partire dalla pubblica offerta, dopo di che rimangono inoptate. Sempre l art.2441 dispone che se le azioni sono quotate in borsa gli amministratori devono offrire in borsa i diritti di opzione non esercitati per almeno 5 volte entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito. 42

Il diritto d opzione Calcolo della parità teorica del buono d opzione Ve= valore di emissione nuove azioni Vm= valore di mercato vecchie azioni v= numero azioni vecchie N= numero azioni nuove V0= valore del diritto di opzione V0 = n (V m Ve) v+n 43

Il diritto d opzione Calcolo della parità teorica del buono d opzione Ipotizziamo che un azionista possegga un pacchetto di n. 6.000 azioni aventi valore di mercato 1500 e voglia sottoscrivere (secondo il rapporto 4:1) n.1500 nuove azioni al prezzo di emissione 1.200 V0 = n (V m Ve) v+n 60 = 1 (1.500 1.200) 5 44

Il diritto d opzione Calcolo della parità teorica del buono d opzione Ciò si spiega con il fatto che il socio prima dell aumento possedeva un pacchetto di valore pari a n.6.000 x 1500= 9.000 Il valore che sul mercato si afferma sarà pari a Pm N1 + Pe N2 N1+N2 1440 = 1.500x4 + 1.200x1 5 A seguito dell aumento se il socio non sottoscrive subirà una perdita misurata dal diminuito valore delle sue azioni n.6.000 x 1440= 8.640 quindi 9.000-8.640= 60 Che è proprio il valore della perdita di cui deve rifarsi attraverso la cessione del diritto di opzione 45

Il diritto d opzione L imposizione di un sovrapprezzo tende a ridurre il valore del diritto di opzione influenzandone l esercizio ed il trasferimento. Infatti: 1. L esercizio del diritto di opzione potrebbe essere più oneroso in relazione alla misura del sovrapprezzo con chiare conseguenze sulla conservazione della quota di partecipazione sociale; 2. Il trasferimento del diritto di opzione sarebbe influenzato poi dal fatto che quanto più il prezzo di emissione delle nuove azioni si avvicina al loro valore di mercato, tanto più diminuirebbe il prezzo che il potenziale investitore sarebbe disposto a pagare per acquistare tale diritto. 46

Il diritto d opzione Casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione nelle Spa: 1. conferimenti di beni in natura; 2. interesse della società (maggioranza rafforzata); 3. emissione in favore dei dipendenti della società o del gruppo (stock purchase) maggioranza rafforzata oltre il ¼ dell aumento In questi casi il prezzo di emissione deve essere determinato con obbligo di sovraprezzo 47

(segue) il diritto d opzione nelle S.p.a. Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni, il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione dell organo amministrativo devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. 48

aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione La legge prevede obbligatoriamente che la determinazione del prezzo di emissione delle azioni avvenga sulla base del valore del patrimonio netto tenendo conto per le azioni quotate in borsa anche dell andamento del prezzo nell ultimo semestre 49

Delega agli amministratori di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione Ai sensi dell art. 2443 c.c., lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione dell esclusione o della limitazione del diritto di opzione; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi. Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, approvata con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, anche in prima convocazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Il verbale della deliberazione dell organo amministrativo di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto nel Registro delle Imprese. 50

Il diritto d opzione nelle S.r.l. Il primo comma dell art. 2481 bis c.c. riguarda la nuova disciplina del diritto di opzione del socio. Essa, si presenta, nonostante l identità di ratio, diversa da quella dettata dall art. 2441 c.c., per il diritto di opzione nelle S.p.a. La nuova disciplina attribuisce in caso di decisione di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti sia in denaro che in natura (c.d. aumento di capitale effettivo o reale) direttamente ed esclusivamente al socio il diritto di sottoscrizione in modo proporzionale alla partecipazione posseduta. Qualora l aumento sia sottoscritto dall unico socio, il conferimento va versato per intero al momento della sottoscrizione. 51

(segue) il diritto d opzione nelle S.r.l. Si spiegano così una serie di importanti soluzioni: la possibilità di escludere il diritto di opzione presuppone un'apposita previsione dell'atto costitutivo e che in tal caso è riconosciuto al socio il diritto di recesso di fronte all'eventualità di vedere modificato contro la propria volontà il suo ruolo nella società; la possibilità di offrire la partecipazioni inoptate ad altri soci o a terzi presuppone una specifica decisione della società e non consegue naturalmente a quella di aumento del capitale; al fine di impedire prassi illecite che la pratica ha a volte elaborato per ridurre sostanzialmente o addirittura eliminare la partecipazione della minoranza, l'esclusione del diritto di opzione non sia comunque consentita nell'ipotesi di aumento del capitale resosi necessario a seguito di una sua diminuzione per perdite. 52

Esempio di clausola statutaria sull aumento del capitale sociale nella S.r.l. ( ) L'aumento di capitale potrà essere attuato anche mediante offerta a terzi di tutto o parte dell'importo in aumento con esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, salva l'ipotesi disciplinata dall'art. 2482 ter c.c. La deliberazione assembleare determina l'esclusione del diritto di opzione ovvero disciplina le modalità di sottoscrizione da parte degli altri soci o di terzi della parte di aumento rimasta inoptata. Ogni comunicazione ai soci conseguente alle deliberazioni di cui sopra dovrà essere effettuata a cura degli amministratori a mezzo raccomandata A.R. (Se del caso)..) Il capitale della società può essere aumentato, anche a pagamento, per non più di euro...(precisare) con decisione degli amministratori ai sensi dell'art. 2481 c.c. In tal caso non può essere escluso o limitato il diritto di opzione ed il conferimento deve essere effettuato in denaro (può essere fissato anche un sopraprezzo di emissione). 53

Azioni emesse 100 v.n.100.000 aumento pari al raddoppio Sottoscrizione effettuata dai vecchi azionisti Valore corrente delle azioni al momento dell emissione= 180.000 Valore ex cioè previsto dopo l emissione = 220.000 54

Prima ipotesi = prezzo di emissione 120.000 Il sottoscrittore conseguirà per ciascuna azione : Lucro corrente 60.000 Lucro prospettico 100.000 55

Seconda ipotesi = prezzo di emissione 150.000 Lucro corrente 30.000 Lucro prospettico 70.000 56

Sottoscrizione effettuata dai nuovi azionisti Acquisto dei buoni d opzione secondo la parità teorica V0 = n (V m Ve) v+n 57

Prima ipotesi = prezzo di emissione 120.000 B = 100 (180.000-120.000) / 200 = 30.000 Seconda ipotesi = prezzo di emissione 150.000 B = 100 (180.000-150.000) / 200 = 15.000 58

1 Ipotesi Per sottoscrivere un azione nuova deve spendere 120.000 + 30.000 =150.000 Lucro corrente= 30.000 Lucro prospettico = 70.000 59

2 Ipotesi Per sottoscrivere un azione nuova deve spendere 150.000 + 15.000 =165.000 Lucro corrente= 15.000 Lucro prospettico = 55.000 60

In entrambe le ipotesi e sia in caso di vecchi che di nuovi azionisti: Più basso è il prezzo di emissione e più alta è la convenienza alla sottoscrizione 61

L aumento di capitale gratuito 62

Aumento di capitale gratuito Avviene tramite passaggio di riserve o di fondi disponibili a capitale SCOPO aumentare la solidità patrimoniale della società e la garanzia offerta ai creditori sociali. RISERVE: parti ideali di del patrimonio netto costituite dai mezzi economici a disposizione della società formate da accantonamento di utili, rivalutazione di attività iscritte a bilancio, da sovrapprezzo FONDI: somme appostate dagli amministratori al passivo dello stato patrimoniale, destinate a fronteggiare specifiche esigenze (es. fondo rischi e oneri) 63

Aumento di capitale gratuito Società per azioni art 2422 C.C.; Società a responsabilità limitata art. 2481-ter; Il legislatore stabilisce sia per le Spa che per le Srl che la società può dar seguito ad un aumento di capitale utilizzando esclusivamente riserve e altri fondi iscritti in bilancio e disponibili 64

Aumento gratuito nelle S.p.a. Ai sensi dell art. 2442 c.c., l'assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio, in quanto disponibili. In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute. A seguito della riforma, l'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione. 65

Passaggio di riserve a capitale nelle S.r.l. L art 2481 ter c.c. prevede il c.d. aumento di capitale nominale, cioè la società può imputare a capitale le riserve disponibili e gli altri fondi iscritti a bilancio in quanto disponibili. 66

Le riserve disponibili Le riserve disponibili utilizzabili per aumentare gratuitamente il capitale sono: riserva sovrapprezzo azioni; riserva di rivalutazione; riserve statutarie prive di specifica destinazione; riserve statutarie con specifiche destinazioni, previa modifica dell atto costitutivo da parte dell assemblea straordinaria; riserve facoltative, indipendentemente dalla loro natura; utili portati a nuovo; altre riserve costituite con fondi apportati dai soci ad altro titolo (versamenti); riserva legale, per la parte che supera il quinto del capitale sociale. 67

I tipi di riserve DISPONIBILI Riserva da rivalutazione INDISPONIBILI Riserva legale Riserve statutarie Riserva azioni proprie Riserve straordinarie / facoltative (v. accantomento utili distribuibili) Riserva da versamenti in conto aumenti capitale e conto futuro aumento capitale Riserva avanzo di fusione Riserva da sovrapprezzo azioni Riserva da versamenti a copertura perdite 68

Le modalità esecutive dell aumento Emissione nuove azioni/quote con medesime caratteristiche concesse gratuitamente ai soci in proporzione alla quota partecipativa da essi già posseduta. Aumento del valore nominale delle azioni/quote in circolazione 69

Aumento di capitale gratuito: un esempio Esempio - si delibera un aumento di capitale gratuito per 15.000,00 mediante utilizzo di riserve disponibili in bilancio (riserva sovraprezzo azioni per 8.000,00 e riserva statutaria per 7.000,00 DIVERSI a Capitale sociale 15.000 Riserva sovraprezzo azioni 8000 Riserva statutaria 7000 70

Tabella riassuntiva Adempimenti a) Verifica dell integrale liberazione delle azioni già emesse per la S.p.a. e integrale esecuzione dei conferimenti in precedenza dovuti per la S.r.l.; b) Verifica dell inesistenza di perdite superiori ad un terzo Art. c.c. art. 2438; art. 2481 Termini e procedure Condizioni preliminari Adozione della delibera di aumento art. 2443; art. 2481 Competenza: assemblea straordinaria - assemblea dei soci o organo amministrativo a ciò delegato Deposito della delibera di aumento presso l ufficio del Registro delle Imprese Iscrizione della delibera di aumento nel Registro delle Imprese art. 2436; art. 2480 art. 2436; art. 2480 Entro trenta giorni dall adozione della delibera Momento in cui la deliberazione inizia a produrre i suoi effetti 71