Patrimonio netto di spa e srl e operazioni sul capitale sociale. dott. Enrico ZANETTI. Eutekne Tutti i diritti riservati

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2 PROFILI INTRODUTTIVI IL PATRIMONIO NETTO ESPRIME LA DIFFERENZA TRA ATTIVO E PASSIVO CONTABILE NON PUÒ ESSERE OGGETTO DI VALUTAZIONE DIRETTA HA NATURA UNITARIA (ANCHE SE SUDDIVISO IN QUOTE IDEALI ) LE QUOTE IDEALI SI DISTINGUONO IN FUNZIONE DI ORIGINE (UTILI O APPORTI) E POSSIBILITÀ DI UTILIZZAZIONE Eutekne Tutti i diritti riservati 2

3 SCHEMI DI BILANCIO A.I A.II A.III A.IV A.V A.VI A.VII A.VIII A. IX CAPITALE SOCIALE RISERVA SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE RISERVE DI RIVALUTAZIONE RISERVA LEGALE RISERVE STATUTARIE RISERVA PER AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO ALTRE RISERVE DISTINTAMENTE INDICATE UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO UTILI (PERDITE) DELL ESERCIZIO Eutekne Tutti i diritti riservati 3

4 CAPITALE SOCIALE ESPRIME IL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI O QUOTE SI FORMA IN SEDE DI COSTITUZIONE MEDIANTE I CONFERIMENTI VIENE AUMENTATO O RIDOTTO CON MODIFICA DEI PATTI SOCIALI Eutekne Tutti i diritti riservati 4

5 RISERVA SOVRAPPREZZO ESPRIME QUELLA PARTE DEI DEI CONFERIMENTI CHE ECCEDE IL VALORE NOMINALE DI EMISSIONE DELLE AZIONI O QUOTE SOTTOSCRITTE LA RATIO ECONOMICA È RINVENIBILE NEL DISALLINEAMENTO TRA VALORE CONTABILE E VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA IN SEDE DI COSTITUZIONE NON È MAI RISERVA SOVRAPPREZZO CONSENTE DI PROTEGGERE IL CAPITALE DA PERDITE NELLA SRL PUÒ EVITARE L OBBLIGO DI COLLEGIO SINDACALE NON PUÒ ESSERE DISTRIBUITA AI SOCI FINO A QUANDO LA RISERVA LEGALE NON È ALMENO PARI AL 20% DEL CAPITALE SOCIALE Eutekne Tutti i diritti riservati 5

6 RISERVE DI RIVALUTAZIONE RISERVE DI UTILI ACCESE A FRONTE DELL UTILIZZO DI SPECIFICHE LEGGI DI RIVALUTAZIONE RISERVA EX L. 342/2000 E SUCCESSIVE REITERAZIONI LIBERAMENTE DISPONIBILE SOLO PER IMPUTAZIONE A CAPITALE SOCIALE UTILIZZO A COPERTURA DELLE PERDITE VINCOLI SULLE ALTRE UTILIZZAZIONI OSSERVANZA DELLE NORME PREVISTE DALL ART PER LE IPOTESI DI RIDUZIONE VOLONTARIA DEL CAPITALE SOCIALE NEL CASO DI UTILIZZO A COPERTURA PERDITE DIVIETO DI DISTRIBUZIONE DI UTILI AI SOCI FINO AL REINTEGRO DELLA RISERVA O ALLA DEFINITIVA DELIBERA STRAORDINARIA DI RIDUZIONE Eutekne Tutti i diritti riservati 6

7 RISERVA LEGALE FINO A QUANDO LA RISERVA LEGALE NON È PARI ALMENO AL 20% DEL CAPITALE SOCIALE È OBBLIGATORIO DESTINARE ALLA PREDETTA RISERVA ALMENO IL 5% DEGLI UTILI ANNUALI DI CIASCUN ESERCIZIO L INTERO IMPORTO ACCANTONATO A RISERVA LEGALE È DISPONIBILE ESCLUSIVAMENTE PER LA COPERTURA DELLE PERDITE DI ESERCIZIO L UTILIZZO A COPERTURA DELLE PERDITE DI ESERCIZIO E AMMESSO SOLO PREVIA UTILIZZAZIONE DI TUTTE LE ALTRE VOCI DEL PN AD ECCEZIONE DI RISERVA PER ACQUISTO AZIONI PROPRIE RISERVE DA FAIR VALUE EX DLGS 38/2005 Eutekne Tutti i diritti riservati 7

8 RISERVE STATUTARIE LE CONDIZIONI, I VINCOLI E LE MODALITÀ DI FORMAZIONE E MOVIMENTAZIONE DI TALI RISERVE SONO DISCIPLINATE DALLO STATUTO CHE NE PREVEDE L ISTITUZIONE L ASSEMBLEA DEI SOCI PUÒ DEROGARE AGLI OBBLIGHI DI ACCANTONAMENTO E/O AI VINCOLI DI DESTINAZIONE TUTTAVIA SIMILI DECISIONI RICHIEDONO LA FORMA E LE MAGGIORANZE NECESSARIE PER LE MODIFICAZIONI DELL ATTO COSTITUTIVO SE LO STATUTO PREVEDE LA COSTITUZIONE DI PIÙ RISERVE DEVE ESSERE DATA IN NOTA INTEGRATIVA SEPARATA INDICAZIONE DELL AMMONTARE RELATIVO A CIASCUNA DI ESSE Eutekne Tutti i diritti riservati 8

9 RISERVA PER AZIONI PROPRIE OBBLIGO ED ENTITÀ DELL ACCANTONAMENTO SE SI ACQUISTANO AZIONI PROPRIE VA VINCOLATO UN AMMONTARE DI VOCI DISPONIBILI DI PN PARI AL PREZZO PAGATO PER L ACQUISIZIONE DELLE AZIONI IL VINCOLO DI DESTINAZIONE DEVE ESSERE MANTENUTO FINO A QUANDO LE AZIONI PROPRIE VENGONO TRASFERITE A TERZI OPPURE ANNULLATE MEDIANTE RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE SE IL NUMERO DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO SI RIDUCE LA RISERVA PUÒ ESSERE RIDOTTA IN MISURA PARI AL PREZZO PAGATO PER LE AZIONI PROPRIE FUORIUSCITE Eutekne Tutti i diritti riservati 9

10 RISERVA PER AZIONI PROPRIE NATURA ASSOLUTA DEL VINCOLO LA RISERVA PER AZIONI PROPRIE E INDISPONIBILE PER QUALSIASI UTILIZZO (COMPRESA LA COPERTURA DI PERDITE) LA TOTALE INDISPONIBILITÀ DELLA RISERVA DISCENDE DAL FATTO CHE ESSA INDIVIDUA GLI UTILI SURRETTIZIAMENTE DISTRIBUITI AI SOCI SOTTO FORMA DI PREZZO PAGATO PER L ACQUISTO DELLE AZIONI Eutekne Tutti i diritti riservati 10

11 RISERVA PER AZIONI PROPRIE VOCI UTILIZZABILI PER L ACCANTONAMENTO UTILI DI ESERCIZIO E UTILI A NUOVO RISERVE FACOLTATIVE RISERVE STATUTARIE (SOLO CON DECISIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA) RISERVA PER SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE (SOLO SE DISTRIBUIBILE EX ART C.C.) Eutekne Tutti i diritti riservati 11

12 ALTRE RISERVE RISERVA STRAORDINARIA / FACOLTATIVA RISERVA PER RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE RISERVA PER DEROGHE AI PRINCIPI CONTABILI RISERVA PER VALUTAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RISERVA PER UTILI SU CAMBI NON REALIZZATI RISERVA PER UTILIZZO DEGLI IAS APPORTI DEI SOCI A TITOLO DEFINITIVO ALTRE RISERVE DI DERIVAZIONE FISCALE Eutekne Tutti i diritti riservati 12

13 DEROGHE EX ART PRESUPPOSTO DELLA RISERVA SE INCOMPATIBILI CON IL PRINCIPIO DELLA CORRETTA E VERITIERA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO DEI FATTI DI GESTIONE LE NORME IN MATERIA DI REDAZIONE DEL BILANCIO DEVONO ESSERE DISAPPLICATE SE IN DIRETTA CONSEGUENZA DELLA DEROGA EMERGE NEL BILANCIO UN UTILE VA ACCANTONATO IN UNA RISERVA NON DISTRIBUIBILE Eutekne Tutti i diritti riservati 13

14 DEROGHE EX ART FORMAZIONE DELLA RISERVA LA RISERVA SI FORMA MEDIANTE L ACCANTONAMENTO DEL MAGGIOR UTILE CONSEGUENTE ALLA DEROGA SE LA DEROGA SI TRADUCE IN UNA MINORE PERDITA NON VI E OBBLIGO DI ACCANTONAMENTO Eutekne Tutti i diritti riservati 14

15 DEROGHE EX ART VINCOLI DI UTILIZZO NON DISTRIBUIBILE AI SOCI IL VINCOLO PERMANE FINO A QUANDO VIENE RECUPERATO IL CORRISPONDENTE AMMONTARE IL RECUPERO PUÒ AVVENIRE TRAMITE L AMMORTAMENTO O IL REALIZZO Eutekne Tutti i diritti riservati 15

16 PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PN PRESUPPOSTO DELLA RISERVA LE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE O COLLEGATE POSSONO ESSERE VALUTATE SECONDO IL C.D. METODO PATRIMONIO NETTO ANZICHÉ SECONDO IL CRITERIO ORDINARIO DEL COSTO NUMERO 4 DELL ART IL MAGGIOR VALORE DI ISCRIZIONE VA IMPUTATO: A CONTO ECONOMICO, NELLA VOCE D.19.A (C.D. METODO RACCOMANDATO DAL PCN 21) DIRETTAMENTE A PATRIMONIO NETTO IN APPOSITA RISERVA (C.D. METODO CONSENTITO DAL PCN 21) Eutekne Tutti i diritti riservati 16

17 PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PN FORMAZIONE DELLA RISERVA LA RISERVA SI FORMA MEDIANTE L ACCANTONAMENTO DEL MAGGIOR UTILE CONSEGUENTE ALL ISCRIZIONE DEL MAGGIOR VALORE DELLA PARTECIPAZIONE SE L ISCRIZIONE DEL MAGGIOR VALORE SI TRADUCE IN UNA MINORE PERDITA NON VI E OBBLIGO DI ACCANTONAMENTO Eutekne Tutti i diritti riservati 17

18 PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PN VINCOLI DI UTILIZZO NON DISTRIBUIBILE AI SOCI IL VINCOLO DIMINUISCE DI PARI PASSO CON LE SUCCESSIVE DIMINUZIONI DEL VALORE DI ISCRIZIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN RELAZIONE ALLE QUALI L ACCENSIONE DELLA RISERVA SI È RESA PRECEDENTEMENTE OBBLIGATORIA Eutekne Tutti i diritti riservati 18

19 UTILI SU CAMBI NON REALIZZATI PRESUPPOSTO DELLA RISERVA LE VOCI IN MONETA ESTERA (AD ECCEZIONE DELLE SOLE IMMOBILIZZAZIONI NON MONETARIE) DEVONO ESSERE ISCRITTE IN BILANCIO AL TASSO DI CAMBIO A PRONTI AL I RELATIVI UTILI E PERDITE SU CAMBI DEVONO ESSERE IMPUTATI AL CONTO ECONOMICO (VOCE C.17-BIS - UTILI E PERDITE SU CAMBI ) GLI UTILI NETTI SU CAMBI FRUTTO DELLE VALUTAZIONI OPERATE AL CAMBIO DEL DEVONO ESSERE ACCANTONATI IN APPOSITA RISERVA NUMERO 8-BIS DELL ART Eutekne Tutti i diritti riservati 19

20 UTILI SU CAMBI NON REALIZZATI FORMAZIONE DELLA RISERVA LA RISERVA SI FORMA ACCANTONANDO UN AMMONTARE PARI AGLI UTILI NETTI SU CAMBI DA VALUTAZIONE NEL LIMITE MASSIMO DEGLI UTILI DI ESERCIZIO DISPONIBILI IN CASO DI UTILE DELL ESERCIZIO INCAPIENTE NON SERVE DUNQUE VINCOLARE ALTRE VOCI DEL PN Eutekne Tutti i diritti riservati 20

21 UTILI SU CAMBI NON REALIZZATI VINCOLI DI UTILIZZO NON DISTRIBUIBILE AI SOCI SE IN UN ESERCIZIO GLI UTILI NETTI SU CAMBI DA VALUTAZIONE SONO INFERIORI ALL IMPORTO GIÀ VINCOLATO A RISERVA NEL BILANCIO DELL ESERCIZIO PRECEDENTE IL MAGGIOR IMPORTO VINCOLATO PUÒ ESSERE RICLASSIFICATO A RISERVA DISPONIBILE Eutekne Tutti i diritti riservati 21

22 APPLICAZIONE DEGLI IAS PRESUPPOSTO DELLA RISERVA REDAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO SECONDO PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI PER OBBLIGO O PER SCELTA FACOLTATIVA VALUTAZIONE DI ELEMENTI PATRIMONIALI SECONDO IL METODO DEL FAIR VALUE CON ISCRIZIONE DEI MAGGIORI VALORI A CONTO ECONOMICO O DIRETTAMENTE A PATRIMONIO NETTO ART. 6 DEL DLGS 38/2005 Eutekne Tutti i diritti riservati 22

23 APPLICAZIONE DEGLI IAS FORMAZIONE DELLA RISERVA LA RISERVA SI FORMA ACCANTONANDO UN AMMONTARE PARI AI MAGGIORI VALORI ISCRITTI AL NETTO DELLA FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA IN CASO DI UTILE DELL ESERCIZIO INCAPIENTE BISOGNA VINCOLARE ALTRE VOCI DEL PN ED EVENTUALMENTE GLI UTILI FUTURI GLI EVENTUALI MINUSVALORI DA FAIR VALUE ISCRITTI NEL MEDESIMO ESERCIZIO SU ALTRI ELEMENTI NON CONSENTONO DI NETTIZZARE L ACCANTONAMENTO Eutekne Tutti i diritti riservati 23

24 APPLICAZIONE DEGLI IAS VINCOLI DI UTILIZZO UTILIZZABILE SOLO PER LA COPERTURA DELLE PERDITE L UTILIZZO A COPERTURA DELLE PERDITE DI ESERCIZIO E AMMESSO SOLO PREVIA UTILIZZAZIONE DI TUTTE LE ALTRE VOCI DEL PN RISERVA LEGALE COMPRESA IL VINCOLO PERMANE FINO A QUANDO VIENE RECUPERATO IL CORRISPONDENTE AMMONTARE IL RECUPERO PUÒ AVVENIRE TRAMITE AMMORTAMENTO / REALIZZO / SVALUTAZIONE Eutekne Tutti i diritti riservati 24

25 VERSAMENTI SOCI TIPOLOGIE DEGLI APPORTI DEI SOCI CONFERIMENTI CAPITALE SOCIALE (A.I) + EVENTUALE SOVRAPPREZZO (A.II) APPORTI SENZA RESTITUZIONE APPORTI CON RESTITUZIONE PATRIMONIO NETTO (A.VII) DEBITO DI FINANZIAMENTO (D.III) Eutekne Tutti i diritti riservati 25

26 VERSAMENTI SOCI TIPOLOGIE DEI VERSAMENTI IN CONTO CAPITALE SENZA VINCOLI DI DESTINAZIONE C.D. VERSAMENTI A FONDO PERDUTO OPPURE VERSAMENTI IN CONTO CAPITALE CON VINCOLI DI DESTINAZIONE PER COPERTURA PERDITE IN CONTO FUTURO AUMENTO DI CAPITALE ALTRO SPECIFICA FINALITÀ Eutekne Tutti i diritti riservati 26

27 VERSAMENTI SOCI APPORTO IN FORMA DI RINUNCIA AL CREDITO LA RINUNCIA DA PARTE DEL SOCIO AD UN PROPRIO CREDITO VANTATO NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ È ASSIMILABILE ALL EFFETTUAZIONE DI UN VERSAMENTO SENZA OBBLIGO DI RESTITUZIONE CREDITO COMMERCIALE LA SOCIETÀ EVIDENZIA NEL PROPRIO CONTO ECONOMICO UNA SOPRAVVENIENZA ATTIVA CREDITO DI FINANZIAMENTO LA SOCIETÀ PROCEDE ALLA DIRETTA IMPUTAZIONE A PATRIMONIO NETTO Eutekne Tutti i diritti riservati 27

28 VERSAMENTI SOCI VINCOLI DI UTILIZZO SE EFFETTUATO DAI SOCI CON UN PRECISO VINCOLO DI DESTINAZIONE UTILIZZABILE SOLO IN CONFORMITÀ A TALE VINCOLO SE EFFETTUATO DAI SOCI A FONDO PERDUTO LIBERAMENTE UTILIZZABILE DALLA SOCIETA Eutekne Tutti i diritti riservati 28

29 DESTINAZIONE DELL UTILE VINCOLI DI LEGGE IN ORDINE DI PRIORITÀ 1 A RISERVA LEGALE FINO A QUANDO LA RISERVA LEGALE NON RAGGIUNGE ALMENO IL 20% DEL CAPITALE SOCIALE 5% DELL UTILE 2 A RISERVA DA FAIR VALUE SE VENGONO ISCRITTI PLUSVALORI A CE APPLICANDO GLI IAS PLUSVALORI - FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA + UTILI DA VINCOLARE PER MANCATA COPERTURA CON UTILI DEGLI ESERCIZI PRECEDENTI E ALTRE RISERVE Eutekne Tutti i diritti riservati 29

30 DESTINAZIONE DELL UTILE VINCOLI DI LEGGE IN ORDINE DI PRIORITÀ A RISERVA EX ART SE VENGONO ISCRITTI PLUSVALORI A CONTO ECONOMICO APPLICANDO DEROGHE AI PRINCIPI DI REDAZIONE DEL BILANCIO PLUSVALORI - FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA 3 A RISERVA EX ART NUM. 4 SE VENGONO ISCRITTI COMPONENTI POSITIVI A CONTO ECONOMICO APPLICANDO DEROGHE AI PRINCIPI DI REDAZIONE DEL BILANCIO PLUSVALORI - FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA A RISERVA EX ART NUM. 8-BIS SE VENGONO ISCRITTI A CONTO ECONOMICO UTILI NETTI SU CAMBI DA VALUTAZIONE AL UTILI NETTI - FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA Eutekne Tutti i diritti riservati 30

32 DESTINAZIONE DELL UTILE UTILE DISTRIBUIBILE = UTILE DELL ESERCIZIO - ACCANTONAMENTI LEGALI E STATUTARI PERDITE A NUOVO CHE RIDUCONO IL CAPITALE SOCIALE NOMINALE DIVIETO DI DISTRIBUZIONE DI UTILI RESIDUE RISERVE DISPONIBILI INCAPIENTI RISPETTO ALL AMMONTARE DEGLI ONERI PLURIENNALI CAPITALIZZATI SE LA SOCIETÀ HA EMESSO OBBLIGAZIONI MANCATO RISPETTO DEI REQUISITI MINIMI DI PATRIMONIALIZZAZIONE Eutekne Tutti i diritti riservati 32

33 DESTINAZIONE DELL UTILE EVENTUALI VINCOLI SU UTILE DISTRIBUIBILE EVENTUALI DIRITTI DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI PER SOCI FONDATORI O PROMOTORI ARTT E 2341 DEL CODICE CIVILE % SPETTANTE IN BASE ALL ATTO COSTITUTIVO EVENTUALI DIRITTI DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI PER AMMINISTRATORI E/O DIPENDENTI ARTT E 2102 DEL CODICE CIVILE % SPETTANTE IN BASE ALL APPOSITA DELIBERA EVENTUALI PRIVILEGI A FAVORE DI DETENTORI DI PARTICOLARI CATEGORIE DI AZIONI E ALTRI TITOLI ARTT E 2348 E 2350 DEL CODICE CIVILE DESTINAZIONE CONFORME AI PRIVILEGI SPETTANTI Eutekne Tutti i diritti riservati 33

34 DESTINAZIONE DELL UTILE DESTINAZIONE DELL UTILE RESIDUO DISTRIBUZIONE AI SOCI RIPORTO A NUOVO UTILIZZO AD INCREMENTO DI ALTRE VOCI DEL PN SCELTA DISCREZIONALE DELL ASSEMBLEA CHE APPROVA IL BILANCIO Eutekne Tutti i diritti riservati 34

35 NOTA INTEGRATIVA DEL BILANCIO MODALITÀ DI FORMAZIONE DI CIASCUNA VOCE CON DETTAGLIO DI CIASCUNA DELLE SINGOLE RISERVE CHE CONCORRONO A FORMARE IL TOTALE DELLA VOCE RESIDUALE A.VII ALTRE RISERVE POSSIBILITÀ DI UTILIZZAZIONE DI CIASCUNA VOCE (OSSIA GLI EVENTUALI VINCOLI CHE GRAVANO SULLA VOCE) MOVIMENTAZIONI (INCREMENTI ED UTILIZZI) DI CIASCUNA VOCE VERIFICATESI NEI 3 PRECEDENTI ESERCIZI Eutekne Tutti i diritti riservati 35

36 OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE AUMENTI DI CAPITALE REALI MEDIANTE NUOVI CONFERIMENTI C.D. AUMENTI A PAGAMENTO NOMINALI MEDIANTE IMPUTAZIONE DI RISERVE C.D. AUMENTI GRATUITI RIDUZIONI DI CAPITALE OBBLIGATORIE PER PERDITE O ALTRI PRESUPPOSTI FACOLTATIVE ART DEL CODICE CIVILE Eutekne Tutti i diritti riservati 36

37 AUMENTO A PAGAMENTO SCINDIBILITÀ O MENO DELL AUMENTO AUMENTO NON SCINDIBILE PUÒ ESSERE PERFEZIONATO SOLO SE VENGONO SOTTOSCRITTE TUTTE LE AZIONI O QUOTE DI NUOVA EMISSIONE AUMENTO SCINDIBILE PUÒ ESSERE PERFEZIONATO ANCHE SE NON VENGONO SOTTOSCRITTE TUTTE DELLE AZIONI O QUOTE DI NUOVA EMISSIONE UN AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO È SCINDIBILE SOLO SE TALE CIRCOSTANZA RISULTA ESPRESSAMENTE PREVISTA DALLA DELIBERA DI AUMENTO Eutekne Tutti i diritti riservati 37

38 DIRITTI DEI SOCI DI SPA DIRITTO DI OPZIONE E PRELAZIONE DEI SOCI AI SOCI E AI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI SPETTA IL DIRITTO DI OPZIONE SULLE NUOVE AZIONI COLORO CHE ESERCITANO IL DIRITTO DI OPZIONE HANNO ANCHE DIRITTO DI PRELAZIONE SULL EVENTUALE INOPTATO IL DIRITTO DI OPZIONE E DI PRELAZIONE DEI SOCI PUÒ ESSERE ESCLUSO EX LEGE O PER VOLONTÀ ASSEMBLEARE Eutekne Tutti i diritti riservati 38

39 DIRITTI DEI SOCI DI SPA TERMINE PER L ESERCIZIO DELL OPZIONE IL TERMINE PER L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI OPZIONE NON PUÒ ESSERE INFERIORE A 30 GIORNI DALLA DATA DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DEL DOCUMENTO C.D. OFFERTA DI OPZIONE IN QUANTO VINCOLO PROCEDURALE POSTO A TUTELA DEI SOCI L UNANIMITÀ DEI SOCI PUÒ DISPORRE UN TERMINE INFERIORE AI 30 GIORNI ED ANCHE RINUNCIARE ALL ISCRIZIONE DELL OFFERTA DI OPZIONE NEL REGISTRO IMPRESE Eutekne Tutti i diritti riservati 39

40 DIRITTI DEI SOCI DI SPA ESCLUSIONI E LIMITAZIONI DELL OPZIONE ESCLUSIONE EX LEGE EMISSIONE DI NUOVE AZIONI DA LIBERARE MEDIANTE CONFERIMENTI IN NATURA ESCLUSIONE O LIMITAZIONE PER DECISIONE ASSEMBLEARE QUANDO SI INTENDE OFFRIRE LE NUOVE AZIONI IN SOTTOSCRIZIONE AI DIPENDENTI IN OGNI ALTRA CIRCOSTANZA IN CUI LO ESIGE L INTERESSE DELLA SOCIETÀ Eutekne Tutti i diritti riservati 40

41 DIRITTI DEI SOCI DI SPA ESCLUSIONI E LIMITAZIONI DELL OPZIONE ANCHE IN SEDE DI SECONDA CONVOCAZIONE È RICHIESTO UN QUORUM DELIBERATIVO DI OLTRE LA METÀ DEL CAPITALE SOCIALE NEI CASI DI ESCLUSIONE O LIMITAZIONE VOLONTARIA FATTA ECCEZIONE PER IL CASO DI LIMITAZIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE NON SUPERIORE AL 25% DEL TOTALE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE AL FINE DELLA LORO OFFERTA DIRETTA AI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ Eutekne Tutti i diritti riservati 41

42 DIRITTI DEI SOCI DI SPA ESCLUSIONI E LIMITAZIONI DELL OPZIONE GLI AMMINISTRATORI REDIGONO APPOSITA RELAZIONE PER ILLUSTRARE LE RAGIONI CHE RENDONO OPPORTUNA L ESCLUSIONE O LA LIMITAZIONE (VOLONTARIA O EX LEGE) 30 GIORNI PRIMA DELL ASSEMBLEA GLI AMMINISTRATORI TRASMETTONO LA RELAZIONE AL COLLEGIO SINDACALE E AL REVISORE CONTABILE 15 GIORNI PRIMA DELL ASSEMBLEA DEPOSITO PRESSO LA SEDE DELLA RELAZIONE UNITAMENTE AL PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI NEL CASO DI CONFERIMENTI IN NATURA PRESSO LA SEDE SOCIALE VIENE DEPOSITATA ANCHE LA PERIZIA DI STIMA EX ART C.C. Eutekne Tutti i diritti riservati 42

43 DIRITTI DEI SOCI DI SPA ESCLUSIONI E LIMITAZIONI DELL OPZIONE NON COSTITUISCE ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE LA DELIBERA DI AUMENTO DI CAPITALE CON OFFERTA DIRETTA DELLE NUOVE AZIONI A INTERMEDIARI FINANZIARI CHE SI IMPEGNANO A COLLOCARLE SUL MERCATO NEL RISPETTO DEL DIRITTO DI OPZIONE E PRELAZIONE DEI SOCI C.D. OPZIONE INDIRETTA Eutekne Tutti i diritti riservati 43

44 DIRITTI DEI SOCI DI SPA DIRITTO DI PRELAZIONE SULL INOPTATO I SOCI CHE ESERCITANO IL PROPRIO DIRITTO DI OPZIONE POSSONO ANCHE ESERCITARE IL DIRITTO DI PRELAZIONE SULLE EVENTUALI AZIONI ED OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI RIMASTE INOPTATE AI FINI DELLA FRUIBILITÀ DEL DIRITTO DI PRELAZIONE IL SOCIO DEVE DICHIARARE LA PROPRIA INTENZIONE DI AVVALERSENE CONTESTUALMENTE ALL ESERCIZIO DELL OPZIONE CIASCUN SOCIO PUÒ CHIEDERE L ASSEGNAZIONE DI TUTTE LE AZIONI EVENTUALMENTE RIMASTE INOPTATE OPPURE INDICARE IL NUMERO MASSIMO DI AZIONI PER IL QUALE È INTENZIONATO AD ESERCITARE LA PRELAZIONE Eutekne Tutti i diritti riservati 44

45 DIRITTI DEI SOCI DI SRL DIRITTO DI OPZIONE E PRELAZIONE DEI SOCI IL DIRITTO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE NUOVE QUOTE SPETTA AI SOCI IN PROPORZIONE ALLE PARTECIPAZIONI POSSEDUTE L ATTO COSTITUTIVO PUÒ PREVEDERE CHE L AUMENTO DI CAPITALE POSSA ESSERE ATTUATO ANCHE MEDIANTE OFFERTA DI QUOTE DI NUOVA EMISSIONE A TERZI LA DECISIONE DI AUMENTO DEVE INDIVIDUARE LE MODALITÀ ED I TERMINI ENTRO CUI PUÒ ESSERE ESERCITATO IL DIRITTO DI SOTTOSCRIZIONE LA DECISIONE DI AUMENTO PUÒ ANCHE CONSENTIRE, DISCIPLINANDONE LE MODALITÀ, CHE LA PARTE DELL AUMENTO DI CAPITALE NON SOTTOSCRITTA DA UNO O PIÙ SOCI SIA SOTTOSCRITTA DAGLI ALTRI SOCI O DA TERZI Eutekne Tutti i diritti riservati 45

46 DIRITTI DEI SOCI DI SRL DIRITTO DI SOTTOSCRIZIONE IN ASSENZA DI APPOSITA CLAUSOLA STATUTARIA LA DECISIONE DI AUMENTO NON PUÒ CONTEMPLARE NEPPURE IN PARTE L OFFERTA DIRETTA A TERZI DELLE QUOTE DI NUOVA EMISSIONE LADDOVE LA DELIBERA DI AUMENTO PREVEDA L OFFERTA DIRETTA A TERZI DELLE QUOTE DI NUOVA EMISSIONE AI SOCI CHE NON HANNO ACCONSENTITO SPETTA IN OGNI CASO IL DIRITTO DI RECESSO Eutekne Tutti i diritti riservati 46

47 DIRITTI DEI SOCI DI SRL MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE TERMINI E MODALITÀ PER LA SOTTOSCRIZIONE DELLE QUOTE DI NUOVA EMISSIONE DEVONO ESSERE STABILITI DALLA DECISIONE DI AUMENTO DI CAPITALE IL TERMINE NON PUÒ ESSERE INFERIORE A 30 GIORNI DALLA COMUNICAZIONE AI SOCI CON RACCOMANDATA A/R SALVO RINUNCIA AL TERMINE MINIMO DA PARTE DELL UNANIMITÀ DEI SOCI Eutekne Tutti i diritti riservati 47

48 DIRITTI DEI SOCI DI SRL SOTTOSCRIZIONE DELL INOPTATO NELL AMBITO DELLA SPA IL DESTINO NATURALE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE PER LE QUALI IL DIRITTO DI OPZIONE NON VIENE ESERCITATO È QUELLO DI VENIRE OFFERTE IN PRELAZIONE AI SOCI E PER LA PARTE NON PRELAZIONATA AI TERZI NELL AMBITO DELLA SRL LA POSSIBILITÀ CHE LE QUOTE NON OPTATE VENGANO OFFERTE IN PRELAZIONE AI SOCI E PER LA PARTE NON PRELAZIONATA AI TERZI NECESSITA DI UNA ESPRESSA PREVISIONE IN SEDE DI DECISIONE DI AUMENTO DI CAPITALE Eutekne Tutti i diritti riservati 48

49 AUMENTO A PAGAMENTO PERFEZIONAMENTO DELL AUMENTO L AUMENTO DI CAPITALE SI PERFEZIONA CON L ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DELL ATTESTAZIONE CHE L AUMENTO DI CAPITALE È STATO ESEGUITO L ATTESTAZIONE DEVE ESSERE DEPOSITATA PRESSO IL COMPETENTE UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE A CURA DEGLI AMMINISTRATORI ENTRO 30 GIORNI DAL TERMINE FISSATO PER LA SOTTOSCRIZIONE NEL CASO DI AUMENTO DI CAPITALE SCINDIBILE CON PREVISIONE DI UNA PLURALITÀ DI TERMINI INTERMEDI A DECORRERE DAI QUALI VENGA RICONOSCIUTA PIENA EFFICACIA ALLE SOTTOSCRIZIONI SIN LÌ RACCOLTE DEVONO ESSERE PRESENTATE TANTE ATTESTAZIONI QUANTI SONO I TERMINI INTERMEDI DA CUI DECORRE L IMMEDIATA EFFICACIA PROVVISORIA Eutekne Tutti i diritti riservati 49

50 AUMENTO A PAGAMENTO DIVIETO DI PERFEZIONAMENTO DELL AUMENTO UN AUMENTO DI CAPITALE NON PUÒ ESSERE ESEGUITO FINO A QUANDO LE AZIONI O QUOTE PRECEDENTEMENTE EMESSE NON SIANO STATE INTERAMENTE LIBERATE IN CASO DI VIOLAZIONE DEL DIVIETO L AUMENTO DI CAPITALE MANTIENE LA PROPRIA VALIDITÀ MA GLI AMMINISTRATORI SONO CHIAMATI A RISPONDERE PERSONALMENTE E SOLIDALMENTE DEGLI EVENTUALI DANNI CHE DA TALE VIOLAZIONE POSSANO DERIVARE AI SOCI ED AI TERZI Eutekne Tutti i diritti riservati 50

51 AUMENTO A PAGAMENTO DELEGA ALL ORGANO AMMINISTRATIVO LA DECISIONE DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE COMPETE ALL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CON LE MAGGIORANZE RICHIESTE PER LE MODIFICAZIONI STATUTARIE SIA NELL AMBITO DELLE SPA CHE NELL AMBITO DELLE SRL LA DECISIONE DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE PUÒ PERÒ ESSERE DELEGATA ALL ORGANO AMMINISTRATIVO LA DELIBERA CON CUI L ORGANO AMMINISTRATIVO PROCEDE ALL AUMENTO DI CAPITALE IN FORZA DELLA DELEGA RICEVUTA DEVE CONSTARE DA VERBALE REDATTO DA UN NOTAIO Eutekne Tutti i diritti riservati 51

52 AUMENTO A PAGAMENTO DELEGA NELLA SPA LO STATUTO PUÒ ATTRIBUIRE AGLI AMMINISTRATORI LA FACOLTÀ DI AUMENTARE UNA O PIÙ VOLTE IL CAPITALE FINO AD UN AMMONTARE DETERMINATO E PER UN PERIODO MASSIMO DI 5 ANNI DALLA DATA DI ISCRIZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE LA DELEGA AGLI AMMINISTRATORI PUÒ ESSERE ATTRIBUITA ANCHE MEDIANTE MODIFICAZIONE DELLO STATUTO CON UN QUORUM DECISIONALE SUPERIORE AL 50% DEL CAPITALE ANCHE IN SEDE DI SECONDA CONVOCAZIONE LA DELEGA AGLI AMMINISTRATORI PUÒ PREVEDERE ANCHE L EFFETTUAZIONE DI AUMENTI DI CAPITALE CON ESCLUSIONE O LIMITAZIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE DEI SOCI Eutekne Tutti i diritti riservati 52

53 AUMENTO A PAGAMENTO DELEGA NELLA SRL L ATTO COSTITUTIVO PUÒ ATTRIBUIRE AGLI AMMINISTRATORI LA FACOLTÀ DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE DETERMINANDONE I LIMITI E LE MODALITÀ DI ESERCIZIO RISPETTO ALLA DISCIPLINA PREVISTA IN MATERIA DI SPA MANCA IL RIFERIMENTO AL TERMINE MASSIMO DI EFFICACIA QUINQUENNALE DELLA DELEGA È NECESSARIO CHE LA CLAUSOLA DI DELEGA PREVEDA ESPRESSAMENTE LA POSSIBILITÀ CHE LE QUOTE DI NUOVA EMISSIONE POSSANO ESSERE SOTTOSCRITTE IN DEROGA AL CRITERIO PROPORZIONALE DI PARTECIPAZIONE DEI SOCI Eutekne Tutti i diritti riservati 53

54 AUMENTO GRATUITO NON VIENE RICHIESTA L EFFETTUAZIONE DI ALCUN CONFERIMENTO VIENE ATTUATO MEDIANTE RISORSE GIÀ DISPONIBILI IN SENO ALLA SOCIETÀ SPA EMISSIONE DI NUOVE AZIONI DA ASSEGNARE PROPORZIONALMENTE OPPURE AUMENTO DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI GIÀ IN CIRCOLAZIONE SRL RESTA IMMUTATA LA PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE DI CIASCUN SOCIO Eutekne Tutti i diritti riservati 54

55 AUMENTO GRATUITO VOCI INDISPONIBILI PER L AUMENTO RISERVA LEGALE RISERVA PER AZIONI PROPRIE RISERVA PER VALUTAZIONI AL FAIR VALUE VERSAMENTI DEI SOCI CON VINCOLI SPECIFICI Eutekne Tutti i diritti riservati 55

56 RIDUZIONE DEL CAPITALE PRESUPPOSTI PER PERDITE DI ESERCIZIO PER RECESSO DEL SOCIO PER MOROSITÀ DEL SOCIO PER ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE PER REVISIONE DELLA STIMA SUI CONFERIMENTI IN NATURA PER ESUBERANZA (C.D. RIDUZIONE VOLONTARIA ) Eutekne Tutti i diritti riservati 56

57 RIDUZIONE PER PERDITE ENTITÀ DELLE PERDITE INFERIORI A 1/3 DEL CAPITALE RIDUZIONE FACOLTATIVA PERÒ SENZA ART DEL CODICE CIVILE SUPERIORI A 1/3 DEL CAPITALE RIDUZIONE OBBLIGATORIA ARTT E 2447 DEL CODICE CIVILE Eutekne Tutti i diritti riservati 57

58 RIDUZIONE PER PERDITE PERDITE ECCEDENTI 1/3 DEL CAPITALE LE PERDITE ERODONO IL CAPITALE SOCIALE SOLO PER LA PARTE DI ESSE CHE ECCEDE TUTTE LE ALTRE VOCI DEL PATRIMONIO NETTO UTILIZZABILI PER LA COPERTURA DELLE PERDITE CAPITALE SOCIALE RISERVA LEGALE UTILI A NUOVO VERSAMENTI A FONDO PERDUTO PERDITE LE PERDITE ERODONO IL CAPITALE SOLO PER (IN QUANTO ASSORBITE PER DALLE ALTRE VOCI DEL NETTO PATRIMONIALE) LE PERDITE NON RIDUCONO IL CAPITALE DI OLTRE 1/3 Eutekne Tutti i diritti riservati 58

59 RIDUZIONE PER PERDITE ORDINE DI PRECEDENZA NON È CONSENTITO SCEGLIERE DI FAR GRAVARE LE PERDITE SU PARTI DEL PATRIMONIO NETTO MAGGIORMENTE VINCOLATE, FINO A CHE ESISTONO PARTI MENO VINCOLATE O NON VINCOLATE LE PERDITE ASSORBONO UTILI A NUOVO E RISERVE DISPONIBILI PER L ECCEDENZA LE RISERVE STATUTARIE PER L ECCEDENZA LE RISERVE NON DISTRIBUIBILI EX LEGE PER L ECCEDENZA LA RISERVA LEGALE PER L ECCEDENZA LE RISERVE DA FAIR VALUE Eutekne Tutti i diritti riservati 59

61 RIDUZIONE PER PERDITE VERSAMENTI IN CONTO FUTURO AUMENTO DI CAPITALE CAPITALE SOCIALE 400 RISERVA LEGALE 200 UTILI A NUOVO 100 VERSAMENTI C/FUTURO AUMENTO 120 PERDITE 900 LA SOCIETÀ E PARTECIPATA DA DUE SOCI AL 50% (ALFA E BETA) L INTERO VERSAMENTO IN C/FUTURO AUMENTO È DEL SOCIO ALFA IPOTIZZANDO CHE I SOCI INTENDANO RICOSTITUIRE IL CAPITALE FINO A 400: SE LE PERDITE MANGIASSERO IL VERSAMENTO DEL SOCIO ALFA SI AVREBBE: ( ) 900 = - 80 E PER RICAPITALIZZARE A 400 CIASCUNO DEI DUE SOCI DOVREBBE VERSARE 240 POSTO CHE LE PERDITE NON MANGIANO IL VERSAMENTO DEL SOCIO ALFA SI HA: ( ) 900 = E PER RICAPITALIZZARE A 400 IL SOCIO BETA DEVE VERSARE 300 MENTRE IL SOCIO ALFA DEVE VERSARE SOLO 180 IN QUANTO HA Già VERSATO 120 IN ANTICIPO SULLA DELIBERA DI AUMENTO Eutekne Tutti i diritti riservati 61

62 RIDUZIONE PER PERDITE TEMPESTIVITÀ NELL OBBLIGO DI RIPIANAMENTO CAPITALE SOTTO IL MINIMO LEGALE CONVOCATA SENZA INDUGIO L ASSEMBLEA DEVE SUBITO DELIBERARE RIDUZIONE E CONTESTUALE AUMENTO OPPURE LA TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETÀ CAPITALE SOPRA IL MINIMO LEGALE CONVOCATA SENZA INDUGIO L ASSEMBLEA È LIBERA DI ADOTTARE I PROVVEDIMENTI RITENUTI PIÙ OPPORTUNI Eutekne Tutti i diritti riservati 62

63 RIDUZIONE PER PERDITE CAPITALE SOPRA IL MINIMO LEGALE GLI AMMINISTRATORI DEVONO PREDISPORRE UNA RELAZIONE SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ, CON LE OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE TALE DOCUMENTAZIONE DEVE RESTARE DEPOSITATA PRESSO LA SOCIETÀ A DISPOSIZIONE DEI SOCI NEGLI OTTO GIORNI CHE PRECEDONO L ASSEMBLEA L OBBLIGO DI RIPIANARE LE PERDITE, O DI DISPORRE LA CORRISPONDENTE RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, DIVIENE INDIFFERIBILE PER L ASSEMBLEA NEL CASO IN CUI LE PERDITE NON RISULTINO DIMINUITE A MENO DI UN TERZO DEL CAPITALE SOCIALE ENTRO LA FINE DELL ESERCIZIO SUCCESSIVO Eutekne Tutti i diritti riservati 63

64 RIDUZIONE PER PERDITE CAPITALE SOTTO IL MINIMO LEGALE SEMBRA CORRETTO RITENERE CHE LA CONVOCAZIONE SENZA INDUGIO DEBBA AVERE LUOGO ENTRO 30 GIORNI DALLA DATA IN CUI AMMINISTRATORI E/O SINDACI HANNO PRESO COSCIENZA DELL EROSIONE DEL CAPITALE SINO AL DI SOTTO DELLA SOGLIA MINIMA DI LEGGE LA MANCATA TEMPESTIVA ATTIVAZIONE DA PARTE DI AMMINISTRATORI E SINDACI DETERMINA PROFILI DI RESPONSABILITÀ IN CAPO AI MEDESIMI PER I DANNI CHE DA TALE INADEMPIMENTO CONSEGUONO GLI ESTREMI DELLO SCIOGLIMENTO EX LEGE DELLA SOCIETÀ, CON QUEL CHE NE CONSEGUE IN TERMINI DI DIRETTA IMPUTABILITÀ AGLI AMMINISTRATORI DI TUTTE LE NUOVE OPERAZIONI INTRAPRESE Eutekne Tutti i diritti riservati 64