Le operazioni sul capitale nelle società di capitali. Gli aumenti

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1 Le operazioni sul capitale nelle società di capitali. Gli aumenti 1

2 Perché un prezzo di emissione maggiore del valore nominale? Come determinare il prezzo di emissione? Funzione del sovrapprezzo 2

3 Funzione del sovrapprezzo Evita che le nuove azioni possano essere sottoscritte dai nuovi soci ad un valore che penalizzi il valore partecipativo dei vecchi soci E facoltativo, essendo rimesso alla discrezionalità dell assemblea, salvo i casi in cui è prevista l esclusione del diritto d opzione Favorisce l autofinanziamento; 3

4 Funzione del sovrapprezzo Limita l entità del dividendo Se ad esempio la società necessita di nuovi mezzi, per , ed emettesse nuove azioni per tale importo,dovendo distribuire dividendi secondo una politica del 4% sul nominale, si troverebbe a distribuire dividendi per anziché per che dovrebbe distribuire in caso di emissione di nuove azioni per con sovrapprezzo di

5 Incideranno sul valore di emissione L esigenza di considerare un sovrapprezzo riconducibile all esistenza di riserve esistenti (palesi o occulte), ad extraredditi prospettici e al rimborso di una quota delle spese sostenute per l emissione L opportunità di offrire al sottoscrittore un beneficio economico rappresentato dalla differenza fra il prezzo corrisposto all atto dell acquisto ed il valore di mercato atteso subito dopo l emissione 5

6 Le modalità di emissione Emissione sopra la pari Valore nominale Sovraprezzo Valore rappresentativo delle riserve esistenti e della capacità aziendale di produrre reddito Università degli Studi di Bari- Ragioneria Applicata Corso (A-D) a.a. 2012/2013- Prof.ssa Anna Lucia Muserra 6

7 La determinazione del prezzo di emissione Valore nominale = CAPITALE SOCIALE/N. TOTALE DELLE AZIONI Valore di emissione = CAPITALE ECONOMICO/N. TOTALE DELLE AZIONI Bilancio straordinario atto ad evidenziare valori correnti, fenomeni di annacquamento del capitale/ occultamento riserve 7

8 In caso di emissione in corso di anno In questo caso si deve corrispondere ai sottoscrittori un conguaglio degli utili in corso in modo da uniformare la misura del dividendo per tutti Azioni/quote sottoscritte a DIVERSI a Capitale Sociale a Riserva sovraprezzo azioni/quote Conguaglio utili in corso Conto che confluisce nel CE in aumento della misura degli utili Università degli Studi di Bari- Ragioneria Applicata Corso (A-D) a.a. 2012/2013- Prof.ssa Anna Lucia Muserra 8

9 Il diritto d opzione Anche in caso di emissione sopra la pari il prezzo di emissione pur essendo superiore al valore nominale è di solito inferiore al valore teorico di emissione definito quale rapporto fra capitale economico e numero delle azioni Conseguenza : vantaggio economico per il sottoscrittore La legge riserva tale vantaggio a coloro che hanno dato vita alla società e ne hanno favorito lo sviluppo 9

10 Il diritto d opzione Definizione diritto spettante ad i soci della società di essere preferiti ai terzi nella sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, tutto al fine godere di un beneficio economico e di mantenere inalterata la propria partecipazione sociale. Vantaggio economico dell investitore che dipenderà da Prezzo di emissione/ /valore di mercato vecchie azioni Tale rapporto dà ai sottoscrittori delle nuove azioni il vantaggio di acquisire un investimento rispetto al quale il costo è inferiore al valore di mercato Università degli Studi di Bari- Ragioneria Applicata Corso (A-D) a.a. 2012/2013- Prof.ssa Anna Lucia Muserra 10

11 Le modalità di emissione Emissione sopra la pari Valore nominale Sovraprezzo Il legislatore non limita la discrezionalità degli amministratori nella determinazione del sovraprezzo ma lo indica come obbligatorio nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione 11

12 Diritto d opzione nelle S.p.a. Come rileva l art c.c., le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del Registro delle Imprese. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. 12

13 Diritto d opzione nelle S.p.a. Ai sensi dell art.2441 c.c. l ingresso di nuovi soci è possibile solo se: Il vecchio azionista rinuncia all esercizio del diritto d opzione; Il vecchio azionista cede il diritto di opzione ad altri; Ci si trova in uno dei casi in cui la legge impone al vecchio azionista la rinuncia a tale diritto 13

14 Il diritto d opzione Ad ogni vecchio azionista spetterà un numero di buoni di opzione pari al numero di azioni possedute e potrà comprare nuove azioni in ragione del rapporto fra fra nuove azioni e vecchie azioni. In caso di : Azioni già emesse n.6000 Nuove azioni n.2000 Rapporto di cambio 3 a 1 Le azioni sono disponibili per l esercizio del diritto di opzione per 30 giorni a partire dalla pubblica offerta, dopo di che rimangono inoptate. Sempre l art.2441 dispone che se le azioni sono quotate in borsa gli amministratori devono offrire in borsa i diritti di opzione non esercitati per almeno 5 volte entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito. Università degli Studi di Bari- Ragioneria Applicata Corso (A-D) a.a. 2012/2013- Prof.ssa Anna Lucia Muserra 14

15 Il diritto d opzione Calcolo della parità teorica del buono d opzione Ve= valore di emissione nuove azioni Vm= valore di mercato vecchie azioni v= numero azioni vecchie N= numero azioni nuove V0= valore del diritto di opzione V0 = n (V m Ve) v+n Università degli Studi di Bari- Ragioneria Applicata Corso (A-D) a.a. 2012/2013- Prof.ssa Anna Lucia Muserra 15

16 Il diritto d opzione Calcolo della parità teorica del buono d opzione Ipotizziamo che un azionista possegga un pacchetto di n azioni aventi valore di mercato 1500 e voglia sottoscrivere (secondo il rapporto 4:1) n.1500 nuove azioni al prezzo di emissione V0 = n (V m Ve) v+n 60 = 1 ( ) 5 Università degli Studi di Bari- Ragioneria Applicata Corso (A-D) a.a. 2012/2013- Prof.ssa Anna Lucia Muserra 16

17 Il diritto d opzione Calcolo della parità teorica del buono d opzione Ciò si spiega con il fatto che il socio prima dell aumento possedeva un pacchetto di valore pari a n x 1500= Il valore che sul mercato si afferma sarà pari a Pm N1 + Pe N2 N1+N = 1.500x x1 5 A seguito dell aumento se il socio non sottoscrive subirà una perdita misurata dal diminuito valore delle sue azioni n x 1440= quindi = 60 Che è proprio il valore della perdita di cui deve rifarsi attraverso la cessione del diritto di opzione Università degli Studi di Bari- Ragioneria Applicata Corso (A-D) a.a. 2012/2013- Prof.ssa Anna Lucia Muserra 17

18 Il diritto d opzione L imposizione di un sovrapprezzo tende a ridurre il valore del diritto di opzione influenzandone l esercizio ed il trasferimento. Infatti: 1. L esercizio del diritto di opzione potrebbe essere più oneroso in relazione alla misura del sovrapprezzo con chiare conseguenze sulla conservazione della quota di partecipazione sociale; 2. Il trasferimento del diritto di opzione sarebbe influenzato poi dal fatto che quanto più il prezzo di emissione delle nuove azioni si avvicina al loro valore di mercato, tanto più diminuirebbe il prezzo che il potenziale investitore sarebbe disposto a pagare per acquistare tale diritto. 18

19 Il diritto d opzione Casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione nelle Spa: 1. conferimenti di beni in natura; 2. interesse della società (maggioranza rafforzata); 3. emissione in favore dei dipendenti della società o del gruppo (stock purchase) maggioranza rafforzata oltre il ¼ dell aumento In questi casi il prezzo di emissione deve essere determinato con obbligo di sovraprezzo 19

20 aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione La legge prevede obbligatoriamente che la determinazione del prezzo di emissione delle azioni avvenga sulla base del valore del patrimonio netto tenendo conto per le azioni quotate in borsa anche dell andamento del prezzo nell ultimo semestre 20

21 Azioni emesse 100 v.n aumento pari al raddoppio Sottoscrizione effettuata dai vecchi azionisti Valore corrente delle azioni al momento dell emissione= Valore ex cioè previsto dopo l emissione =

22 Prima ipotesi = prezzo di emissione Il sottoscrittore conseguirà per ciascuna azione : Lucro corrente Lucro prospettico

23 Seconda ipotesi = prezzo di emissione Lucro corrente Lucro prospettico

24 Sottoscrizione effettuata dai nuovi azionisti Acquisto dei buoni d opzione secondo la parità teorica V0 = n (V m Ve) v+n 24

25 Prima ipotesi = prezzo di emissione B = 100 ( ) / 200 = Seconda ipotesi = prezzo di emissione B = 100 ( ) / 200 =

26 1 Ipotesi Per sottoscrivere un azione nuova deve spendere = Lucro corrente= Lucro prospettico =

27 2 Ipotesi Per sottoscrivere un azione nuova deve spendere = Lucro corrente= Lucro prospettico =

28 In entrambe le ipotesi e sia in caso di vecchi che di nuovi azionisti: Più basso è il prezzo di emissione e più alta è la convenienza alla sottoscrizione 28

29 Il valore del diritto di opzione è tanto più elevato quanto maggiore è il divario tra il prezzo di emissione delle nuove azioni e il prezzo di mercato delle stesse. esercizio 29

30 Ai fini del calcolo del valore del diritto di opzione, si ipotizzino i seguenti dati della società Alfa alla data del X3: Patrimonio netto PN Riserve R Capitale sociale CS Numero azioni N Valore nominale azione Pn 1 Valore contabile di una azione = Mezzi propri / n. azioni = = / = V.C. 1,1 30

31 Al X4 la società Alfa delibera un operazione di aumento a pagamento del capitale azionario per con emissione alla pari. Si avrà dunque: Patrimonio netto X4 PN Riserve R Capitale sociale CS Numero azioni vecchie N Numero azioni nuove N Valore nominale azione Pn 1 Valore contabile di una azione = Mezzi propri / n. azioni = = / = V.C. 1,6 31

32 Si avrà dunque che l azionista con 2 azioni, esercitando il diritto di opzione, diviene proprietario di 3 azioni di V.C. = 1,06 Diversamente, l azionista con 2 azioni che vende il diritto di opzione, perde per ciascuna azione un importo pari al cosiddetto Valore teorico del diritto di opzione, vale a dire: V.C. - V.C. = d 1,10 1,06 = 0,033 Ed infatti il nuovo azionista che acquistando il diritto di opzione acquista due azioni, paga 1,066 di cui 1 alla società ed 0,066 al vecchio azionista (0,033 x 2). 32

33 Si ipotizzi, invece, che al X4 l operazione di aumento a pagamento del capitale azionario per sia avvenuta con sovrapprezzo di Si avrà dunque: Patrimonio netto X4 PN Riserve R Capitale sociale CS Riserva sovrapprezzo azioni Rs Numero azioni vecchie N Numero azioni nuove N Valore nominale azione Pn 1 Prezzo di emissione Pe 1,05 Valore contabile di una azione = Mezzi propri / n. azioni = = / = V.C. 1,083 33

34 In questo caso di emissione con sovrapprezzo, l azionista con 2 azioni, esercitando il diritto di opzione, diviene proprietario di 3 azioni di V.C. = 1,083. Diversamente, se vende il diritto di opzione perde per ciascuna azione un importo pari al cosiddetto Valore teorico del diritto di opzione, vale a dire: V.C. - V.C. = d 1,10 1,083 = 0,016 Ed infatti il nuovo azionista che acquistando il diritto di opzione acquista due azioni, paga 1,083 di cui 1,05 alla società ed 0,033 al vecchio azionista (0,016 x 2) Si può dunque concludere che il valore teorico del buono di opzione (B) è funzione del rapporto di cambio tra vecchie (N1=2) e nuove (N2=1) azioni e della differenza tra il prezzo di mercato delle vecchie azioni (VC= 1,1) ed il prezzo di emissione (Pe=1,05) delle nuove azioni B = N2(V.C. Pe) / N1 + N2 34

35 L aumento di capitale gratuito Università degli Studi di Bari- Ragioneria Applicata Corso (A-D) a.a. 2012/2013- Prof.ssa Anna Lucia Muserra 35

36 Aumento di capitale gratuito Avviene tramite passaggio di riserve o di fondi disponibili a capitale SCOPO aumentare la solidità patrimoniale della società e la garanzia offerta ai creditori sociali. RISERVE: parti ideali di del patrimonio netto costituite dai mezzi economici a disposizione della società formate da accantonamento di utili, rivalutazione di attività iscritte a bilancio, da sovrapprezzo FONDI: somme appostate dagli amministratori al passivo dello stato patrimoniale, destinate a fronteggiare specifiche esigenze (es. fondo rischi e oneri) 36

37 Aumento di capitale gratuito Società per azioni art 2422 C.C.; Società a responsabilità limitata art ter; Il legislatore stabilisce sia per le Spa che per le Srl che la società può dar seguito ad un aumento di capitale utilizzando esclusivamente riserve e altri fondi iscritti in bilancio e disponibili 37

38 Aumento gratuito nelle S.p.a. Ai sensi dell art c.c., l'assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio, in quanto disponibili. In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute. A seguito della riforma, l'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione. 38

39 Passaggio di riserve a capitale nelle S.r.l. L art 2481 ter c.c. prevede il c.d. aumento di capitale nominale, cioè la società può imputare a capitale le riserve disponibili e gli altri fondi iscritti a bilancio in quanto disponibili. 39

40 Le riserve disponibili Le riserve disponibili utilizzabili per aumentare gratuitamente il capitale sono: riserva sovrapprezzo azioni; riserva di rivalutazione; riserve statutarie prive di specifica destinazione; riserve statutarie con specifiche destinazioni, previa modifica dell atto costitutivo da parte dell assemblea straordinaria; riserve facoltative, indipendentemente dalla loro natura; utili portati a nuovo; altre riserve costituite con fondi apportati dai soci ad altro titolo (versamenti); riserva legale, per la parte che supera il quinto del capitale sociale. 40

41 I tipi di riserve DISPONIBILI Riserva da rivalutazione INDISPONIBILI Riserva legale Riserve statutarie Riserva azioni proprie Riserve straordinarie / facoltative (v. accantomento utili distribuibili) Riserva da versamenti in conto aumenti capitale e conto futuro aumento capitale Riserva avanzo di fusione Riserva da sovrapprezzo azioni Riserva da versamenti a copertura perdite 41

42 Le modalità esecutive dell aumento Emissione nuove azioni/quote con medesime caratteristiche concesse gratuitamente ai soci in proporzione alla quota partecipativa da essi già posseduta. Aumento del valore nominale delle azioni/quote in circolazione 42

43 Aumento di capitale gratuito: un esempio Esempio - si delibera un aumento di capitale gratuito per ,00 mediante utilizzo di riserve disponibili in bilancio (riserva sovraprezzo azioni per 8.000,00 e riserva statutaria per 7.000,00 DIVERSI a Capitale sociale Riserva sovraprezzo azioni 8000 Riserva statutaria

44 Tabella riassuntiva Adempimenti a) Verifica dell integrale liberazione delle azioni già emesse per la S.p.a. e integrale esecuzione dei conferimenti in precedenza dovuti per la S.r.l.; b) Verifica dell inesistenza di perdite superiori ad un terzo Art. c.c. art. 2438; art Termini e procedure Condizioni preliminari Adozione della delibera di aumento art. 2443; art Competenza: assemblea straordinaria - assemblea dei soci o organo amministrativo a ciò delegato Deposito della delibera di aumento presso l ufficio del Registro delle Imprese Iscrizione della delibera di aumento nel Registro delle Imprese art. 2436; art art. 2436; art Entro trenta giorni dall adozione della delibera Momento in cui la deliberazione inizia a produrre i suoi effetti 44 30