ALLEGATQ" c...al 'ierbale DEL 1 7 FEB. 1014 $GJI T.wO~NICO RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE S.R.L. IN AQP S.P.A. DI PURA ACQUA,
PREMESSA La presente relazione ha lo scopo d'illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione per incorporazione (di seguito, anche la "Fusione") della società Pura Acqua S.r.l. (di seguito, anche la "Società Incorporanda") nella società AQP S.p.A. (di seguito, anche la "Società Incorporante"). I. Società partecipanti alla Fnsione Società Incomorante: "AQP S.p.A.", Acquedotto Pugliese S.p.A., società per azioni con sede legale in Bari, Via Cognetti n. 36, capitale sociale Euro 41.385.573,60 Lv., Codice Fiscale, Partita lva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bari, n. 00347000721, REA. n. 414092. Società Incomoranda: "Pura Acqua S.r.l.", società a responsabilità limitata con sede in Bari, Viale V.E. Orlando s. n., n. 01048690778 di Codice Fiscale, Parto IVA e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bari, REA n.456119, capitale sociale 150.000,00 interamente versato e posseduto dalla Società Incorporante. 2. Tipo di fusione La Fusione proposta sarà realizzata mediante incorporazione, essendo la Società Incorporata interamente posseduta dalla Società Incorporante. Sotto il profilo civilistico, l'operazione si realizzerà in conformità con gli articoli 250 l e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel progetto di fusione.
3. Motivi dell'operazione L'operazione in oggetto è finalizzata a semplificare elo ottimizzare: l. la gestione del personale e delle strutture sul territorio, con una riduzione delle attività operative, amministrative, contabili e fiscali; 2. i rapporti istituzionali, agevolando l'individuazione di un solo soggetto giuridico (AQP spa) preposto al settore della potabilizzazione, evitando di fatto: la duplicazione di attività conseguente riduzione degli adempimenti tipici della gestione societaria (redazione di verbali, contratti infragruppo, ecc.) ed una contrazione dei costi relativi agli organi societari; la duplicazione dell'attività difensiva avverso sanzioni ed altri provvedimenti della P.A; 3. l'integrazione tecnica ed organizzativa del personale che mira a ricondurre nel perimetro della controllante AQP spa tutti i processi rientranti nella gestione del SII. 4. Aspetti giuridici La Società incorporanda è interamente posseduta dalla Società Incorporante, per cui si applica alla Fusione la disciplina di cui all'art. 2505 cod. civ. e, pertanto, non essendovi alcun rapporto di cambio, non è richiesta la redazione dei documenti di cui agli art!. 2501-quinquies e 2501-sexies cod. civ. né si procederà ad alcun aumento di capitale a servizio della fusione. 5. Situazioni Patrimoniali di riferimento
Ai sensi dell'art. 2501-quater, la deliberazione di Fusione sarà adottata sulla base delle situazioni patrimoniali delle società coinvolte predisposte dai rispettivi organi amministrativi con riferimento alla data del 31Il 0/20 13. 6. Effetti della Fusione Per effetto della Fusione la Società Incorporante acquisirà l'intero. patrimonio della Società Incorporanda, della quale comunque detiene già, come si è detto, l'intero capitale sociale. La partecipazione della Società Incorporanda detenuta dalla Società Incorporante verrà, quindi, annullata. L'operazione non avrà alcun effetto modificativo degli attuali assetti partecipativi nella Società Incorporante, in quanto l'operazione di fusione non comporterà l'emissione, da parte di AQP S.p.A, di nuove azioni. In dipendenza della Fusione, lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica. per effetto della Fusione la Società Incorporante subentrerà in tutti gli obblighi e diritti alla Società Incorporanda, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione Le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione diventerà efficace e dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione. La Fusione, inoltre, non prevede alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni, né alcun vantaggio particolare per i soggetti ai quali compete l'amministrazione delle società partecipanti. 7. Riflessi tributari ] principali effetti tributari dell'operazione sono di seguito descritti:
per effetto della Fusione la Società Incorporante subentrerà in tulti gli obblighi e diritti tributari alla Società Incorporanda, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione; Bari ["