Fusione: scritture contabili e progetto di fusione (Prova assegnata all Università di Macerata - II Sessione 2014)

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1 Prova pratica n. 18 Fusione: scritture contabili e progetto di fusione (Prova assegnata all Università di Macerata - II Sessione 2014) La fuzione per incorporazione di società partecipata al 100%. Il candidato dopo aver delineato gli adempimenti connessi all operazione, analizzi i vantaggi della stessa, rediga il progetto di fusione e con dati a piacere le situazioni contabili ante e post fusione. Svolgimento La fusione è l unificazione di due o più società in una sola; essa può avvenire in due modi: con la costituzione di una nuova società, che prende il posto di tutte le società (due o più) che si fondono (cd. fusione in senso proprio); con l incorporazione in una società preesistente di una o più altre società (cd. fusione per incorporazione). La disciplina dell istituto è stata notevolmente modificata dal D.Lgs. 22/1991 e, in parte, dalla riforma attuata dal D.Lgs. 6/2003. La fusione risponde alla fondamentale esigenza di adeguare gli assetti produttivi imprenditoriali alle evoluzioni di mercato. Essa di solito interviene: tra società di grandi dimensioni, allo scopo di escludere la concorrenza e dare vita ad una sola impresa a carattere monopolistico, ovvero al fine di riorganizzare e sistemare le strutture interne del gruppo; fra società di piccole e medie dimensioni, per fare fronte alla concorrenza delle grandi imprese. La fusione si perfeziona a conclusione di un procedimento complesso, articolato in diverse fasi (redazione del progetto di fusione, decisione di fusione, atto di fusione). Innanzitutto gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono compilare un «progetto», che va depositato per l iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti. Tra l iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione sulla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinucino al termine con consenso unanime (art. 2501ter). Il progetto deve indicare: le caratteristiche generali delle società interessate alla fusione; l atto costitutivo della società incorporante (con le relative modifiche) o di quella risultante dalla fusione; il rapporto di cambio, cioè il criterio in base al quale verranno assegnate ai soci degli enti che si estinguono le azioni (o le quote) della nuova società o di quella incorporante, con l eventuale conguaglio in denaro; la data di decorrenza degli effetti della fusione;

2 120 Prova pratica n. 18 il trattamento riservato a particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni; i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione. Il progetto di fusione redatto dagli amministratori di tutte le società partecipanti all operazione deve risultare unico ossia avere contenuto identico per tutte le società partecipanti alla fusione e, quindi, deve essere sempre concordato e redatto sulla base di trattative ed intese preliminari tra gli organi di gestione delle società. Il D.Lgs , n. 123, di attuazione della direttiva 2009/109/CE, ha dato un ulteriore impulso al processo di semplificazione del procedimento di fusione e scissione già avviato con la riforma del diritto societario. Il decreto, infatti, recepisce le norme europee volte a ridurre gli oneri amministrativi relativi agli obblighi di pubblicazione e documentazione posti a carico di società coinvolte nei processi di fusione e scissione. In particolare, si consente di dare pubblicità al progetto di fusione o scissione, in alternativa al deposito presso il competente Registro delle imprese, attraverso la pubblicazione del documento sul sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza dello stesso, l autenticità dei documenti e la certezza della data della pubblicazione medesima. Gli amministratori delle società che partecipano alla fusione sono tenuti, ai sensi dell art. 2501quater, a redigere osservando le regole stabilite per il bilancio di esercizio la situazione patrimoniale delle rispettive società. Tale situazione deve riferirsi a una data non anteriore di oltre quattro mesi rispetto al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. Ai sensi dell art. 2501quater (2 comma), la situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi dal deposito del progetto di fusione nella sede sociale. La situazione patrimoniale serve a fornire ai creditori informazioni necessarie ai fini dell eventuale opposizione, a determinare il capitale delle società risultanti dalla operazione, ma soprattutto a determinare il cd. rapporto di cambio unitamente alla relazione degli amministratori. Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere, infatti, una «relazione» che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione ed il rapporto di cambio delle azioni o delle quote (art. 2501quinquies). Il rapporto di cambio è quel rapporto in base al quale i soci delle società partecipanti alla fusione ricevono azioni o quote della società risultante dalla fusione. Tra le novità in materia di fusioni introdotte dal D.Lgs. 123/2012 è previsto che l organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione può omettere la redazione della situazione patrimoniale delle società là dove vi rinuncino all unanimità i soci delle società partecipanti. È previsto, inoltre, che la situazione patrimoniale può essere sostituita, oltre che dal bilancio relativo all esercizio chiuso non oltre sei mesi prima del deposito/pubblicazione del progetto di fusione (come già previsto) anche dalla relazione semestrale, ove redatta ai sensi dell art. 154 ter TUF, riferita ad una data antecedente sei mesi il giorno del deposito del progetto di fusione. Il progetto di fusione deve essere accompagnato anche da una relazione sulla congruità del rapporto di cambio, redatta da uno o più esperti per ciascuna società partecipante (art. 2501sexies, come modif. dal D.Lgs. 147/2009).

3 Fusione: scritture contabili e progetto di fusione 121 La relazione deve indicare: il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto. Se sono stati utilizzati vari metodi congiuntamente, occorre precisare i valori che risulterebbero dalla applicazione isolata di ognuno di essi; un parere sull adeguatezza di tali metodi e sull importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del tasso di cambio; le eventuali difficoltà di valutazione incontrate. Il progetto di fusione, insieme con: le relazioni degli amministratori e degli esperti; le situazioni patrimoniali delle società interessate; i bilanci degli ultimi tre esercizi di tutte le società partecipanti, corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l amministrazione ed il controllo contabile; devono restare depositati in copia nelle sedi delle società partecipanti, durante i trenta giorni che precedono l assemblea (salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime) e finché la fusione venga deliberata. Questi adempimenti consentono ai soci di poter prendere visione di tutti i suddetti documenti ed ottenerne gratuitamente copia, per poter poi partecipare in maniera consapevole alla deliberazione (art. 2501septies). La fusione va deliberata da ciascuna delle società partecipanti mediante l approvazione del relativo progetto. Nella fusione per incorporazione la società incorporante deve assegnare, ai soci delle società incorporate, proprie azioni o quote. A tal fine deve procedere ad un aumento del proprio capitale sociale, il cui ammontare dipende esclusivamente da due condizioni: rapporto di cambio; possesso o meno di una partecipazione dell incorporante nell incorporata. Se la società incorporante ha acquistato delle partecipazioni nell incorporata, le azioni o quote da emettere sono in relazione alla quota di capitale posseduta dai soci della società incorporata. Il possesso delle partecipazioni può essere: totalitario (l incorporante possiede l intero pacchetto azionario o la totalità delle quote); parziale (la proprietà riguarda una parte delle partecipazioni). Nel caso in cui la società incorporante non possieda alcuna partecipazione nell incorporata, oppure è titolare di una partecipazione non totalitaria, grande importanza assume il calcolo del rapporto di cambio fra le azioni o le quote delle società interessate all operazione. È necessario determinare il numero di azioni (o l ammontare delle quote) della società incorporante da assegnare ai soci della società incorporata in sostituzione delle vecchie azioni (o quote) che vengono annullate. Fondamentalmente, il rapporto di cambio deriva dai valori dei capitali economici delle società che si fondono.

4 122 Prova pratica n. 18 Procedura operativa normalmente seguita per la determinazione del rapporto di cambio. In primo luogo, occorre determinare il valore unitario effettivo delle azioni delle (due o più) società partecipanti confrontando il valore economico dei rispettivi capitali con il numero complessivo delle azioni emesse da ciascuna società. Il valore unitario effettivo di ogni azione della società incorporante è ottenuto dal rapporto: valore economico stimato della società incorporante numero azioni emesse dalla società incorporante Il valore unitario effettivo di ogni azione della società incorporata è dato da: valore economico valutato della società incorporata numero azioni emesse dalla società incorporata Il rapporto di cambio è stabilito dal confronto fra i due valori unitari effettivi delle azioni delle società partecipanti alla fusione. Il rapporto ottenuto va moltiplicato per il numero di azioni da concambiare della incorporata, in modo che ai soci di questa società possano essere assegnate, in sostituzione delle vecchie azioni, tante nuove partecipazioni il cui valore effettivo sia uguale a quello dei titoli che si annullano. Il numero delle nuove azioni da emettere può essere calcolato dividendo il valore del capitale economico della società incorporata per il valore unitario effettivo delle azioni dell incorporante. Come già accennato l art c.c. prevede due tipi di fusione societaria: la fusione detta pura o propria, nella quale si costituisce il capitale sociale della nuova società risultante dalla fusione di più società; la fusione per incorporazione in una società di due o più società. Entrambe queste operazioni, come conseguenze contabili, comportano la rilevazione di differenze di fusione. Differenze di fusione distinte in avanzo e disavanzo da concambio Nelle fusioni proprie occorre annullare le azioni o quote delle società destinate ad essere fuse. Questa fase comporta la rilevazione di differenze di fusione da concambio che saranno rispettivamente avanzi o disavanzi da concambio derivanti dalla differenza tra il valore contabile del Patrimonio netto delle società fuse ed il capitale sociale deliberato nella fusione. Il nuovo capitale sociale sarà pari al valore nominale delle azioni o quote emesse in concambio di quelle delle società fuse e, da questo confronto, nascerà un avanzo da concambio se il capitale sociale risultante dalla fusione è minore dei patrimoni netti delle società fuse, un disavanzo nell ipotesi contraria. Il capitale sociale risultante dalla fusione è stato, infatti, calcolato in proporzione ai valori economici o effettivi delle società partecipanti alla fusione, con una visione prospettica, considerando l utilità complementare apportata da ciascuna di esse al nuovo complesso originato dalla fusione. Il disavanzo verrà iscritto nell attivo dello Stato patrimoniale della società nata dalla fusione, l avanzo nel passivo. Trattasi di poste di natura contabile, nate per assicurare il pareggio dei valori e, per l art. 172, c. 1, TUIR, non hanno valenza fiscale.

5 Fusione: scritture contabili e progetto di fusione 123 Differenze di fusione distinte in avanzo o disavanzo da annullamento partecipazioni Nella fusione per incorporazione l impresa incorporante incorpora le altre partecipazioni alla fusione (incorporate). Questa operazione non è considerata costituzione di una nuova società ma soltanto la concentrazione dei patrimoni presso la società incorporante e la scomparsa delle incorporate. Si devono considerare tre ipotesi: la partecipante non possiede azioni o quote della/esocietà da incorporare; la partecipante ha una partecipazione totalitaria (100%) nella/e società da incorporare; la partecipante ha una partecipazione non totalitaria nella/e società da incorporare. Nel primo caso la società incorporante deve effettuare un aumento di capitale sociale che consenta il concambio, ossia il calcolo di tutte le azioni o quote da assegnare ai soci della società incorporata (che confluiscono nella incorporante) in sostituzione delle azioni o quote annullate della società incorporata. Come per la fusione, può nascere un avanzo quando il patrimonio netto contabile della/e incorporata/e è maggiore dell aumento del capitale sociale dell incorporante che è pari alle azioni emesse in funzione del rapporto di cambio concordato; un disavanzo nel caso contrario. Nel secondo caso l avanzo e il disavanzo sono determinati dall annullamento delle partecipazioni registrate fra le attività nello Stato patrimoniale dell incorporante; nasce un avanzo quando il patrimonio netto contabile dell incorporata è maggiore del valore contabile (costo) della/e partecipazione/i nella società incorporata; nasce un disavanzo nel caso contrario. Nel terzo caso si riassumono le problematiche previste nei due casi precedenti. L incorporante, infatti, possedendo soltanto una parte del capitale dell incorporata attraverso la sua partecipazione non totalitaria, dovrà aumentare sia il proprio capitale sociale (come nel primo caso) emettendo un certo numero di nuove azioni da assegnare in concambio ai soci terzi della/e incorporata/e, sia annullare le partecipazioni possedute (come nel secondo caso). Per effetto di queste operazioni, possono nascere sia differenze da concambio, sia differenze da annullamento. Entrambi i tipi di avanzo e disavanzo verranno iscritti nello Stato patrimoniale dell incorporante secondo le regole sopradette: il loro calcolo va effettuato separatamente ed i due valori non vanno compensati. La società incorporante detiene l intera partecipazione (100%) Esempio Soc. Alfa (incorporante) Partecipazioni in Beta 400 Passività 450 (100%) Capitale sociale 300 Altre attività 600 Riserve 250 Totale Totale 1.000

6 124 Prova pratica n. 18 Soc. Beta (incorporata) Attività varie 800 Passività 520 Capitale sociale 200 Riserve 70 Utili in corso di formazione 10 Totale 800 Totale 800 I dati contabili della società Alfa incorporante, necessari per realizzare la fusione, sono: numero azioni: 300 valore nominale di un azione: 1 euro valore economico capitale: euro valore unitario effettivo di un azione: 4 euro Elementi contabili della società Beta incorporata: numero azioni: 100 valore nominale di un azione: 2 euro valore economico del capitale: 300 euro valore unitario effettivo di un azione: 3 euro Nell ipotesi proposta, con l operazione di fusione, nel patrimonio della società incorporante confluisce il patrimonio di una società interamente posseduta. Per questo motivo non si avrà alcun aumento di capitale sociale, né concambio di azioni. Nella contabilità dell incorporante si sostituirà la partecipazione posseduta con le attività e passività dell incorporata. Scritture contabili nell ipotesi di valore della partecipazione superiore al patrimonio netto contabile dell incorporata Sarà necessario determinare eventuali differenze di fusione. Nel caso esaminato: patrimonio netto contabile dell incorporata ( ) 280 costo della partecipazione 400 Disavanzo di fusione 120 Il disavanzo di fusione (da annullamento) deriva dal fatto che il valore della partecipazione è maggiore del patrimonio netto contabile dell incorporata. Scritture contabili per l incorporazione. Attività di Beta 800 Disavanzo di fusione 120 Passività di Beta 520 Partecipazioni in Beta 400

7 Fusione: scritture contabili e progetto di fusione 125 Dopo l operazione, lo stato patrimoniale della società incorporante sarà così configurato: Attività varie Passività 970 ( ) ( ) Disavanzo di fusione 120 Capitale sociale 300 Riserve 250 Totale Totale Il patrimonio netto della società risultante dalla fusione è rappresentato dai valori originari dell impresa incorporante. Questa società, in quanto possibile, utilizza il disavanzo di fusione per rivalutare alcune attività (per 100) e per iscrivere la parte rimanente a titolo di avviamento (per 20). L utilizzo del disavanzo da annullamento per rivalutare i beni corrisponde all esigenza di salvaguardare il valore riconosciuto delle partecipazioni annullate, che viene «ribaltato» sui beni di «primo grado» dell incorporata. Non esiste, quindi, una rivalutazione economica, ma una mera riallocazione di un valore già presente nel bilancio della società incorporante. Relativa scrittura contabile. Attività varie 100 Avviamento 20 Disavanzo di fuzione 120 Successivo stato patrimoniale della società incorporante Attività varie Passività 970 ( ) Capitale sociale 300 Avviamento 20 Riserve 250 Totale Totale I maggiori valori iscritti fra le attività (120) sono fiscalmente irrilevanti. Il disavanzo da annullamento ha origine da plusvalori non manifestati del patrimonio dell incorporata, che vengono usati per rivalutare i beni incorporati; la residua differenza può essere imputata ad avviamento. In questo modo viene tutelato il valore riconosciuto alle partecipazioni possedute e annullate per effetto della fusione. Scritture contabili della società incorporata La società incorporata deve chiudere i conti, dopo aver effettuato le relative scritture di assestamento ed appurato il risultato economico della frazione di esercizio (che si presumono, nel caso illustrato, già rilevate). Dopo di ciò si effettua il riepilogo del netto come indicato di seguito: Capitale sociale 200 Riserve 70 Utili in corso 10 Capitale netto di fusione 280

8 126 Prova pratica n. 18 Con la scrittura successiva si chiudono i conti accesi alle attività, alle passività e al netto. Passività 520 Capitale netto di fusione 280 Attività varie 800 Scritture contabili in presenza di costo della partecipazione inferiore al patrimonio netto contabile dell incorporata Riprendiamo l esempio di prima con le seguenti varianti: Situazione patrimoniale della società incorporante Partecipazioni in Beta 250 Passività 450 (100%) Capitale sociale 300 Attività varie 750 Riserve 250 Totale Totale La situazione patrimoniale dell incorporata è la medesima. Ricerca della differenza di fusione. Patrimonio netto contabile dell incorporata 280 Costo della partecipazione 250 Avanzo di fusione (avanzo da annullamento) 30 Scritture contabili dell incorporante. Attività di Beta 800 Passività di Beta 520 Partecipazioni in Beta 250 Avanzo di fusione 30 (Avanzo da annullamento) Situazione patrimoniale dell incorporante Attività varie Passività 970 ( ) Capitale sociale 300 Riserve 250 Avanzo di fusione 30 (Avanzo da annullamento) Totale Totale Rappresentazione contabile dell avanzo da annullamento. Riproponiamo l esempio prima illustrato.

9 Fusione: scritture contabili e progetto di fusione 127 Se l avanzo deriva dalla previsione di future perdite, si avrà la seguente scrittura contabile: Avanzo da annullamento 30 Fondo rischi e oneri 30 Situazione patrimoniale Attività varie Capitale sociale 300 Riserve 250 Fondo rischi e oneri 30 Passività 970 Totale Totale Se la passività stimata si verificherà, si registrerà: Fondo rischi e oneri 30 Passività varie 30 Nell ipotesi in cui l avanzo sia causato da un acquisto della partecipazione ad un prezzo particolarmente vantaggioso, la registrazione sarà: Avanzo da annullamento 30 Risconti passivi (*) 30 (*) Esprime un utile potenziale Secondo altri autori, la contabilizzazione dovrebbe essere: Avanzo da annullamento 30 Riserva di capitale 30 Progetto di fusione per incorporazione della società BETA S.p.a. nella società ALFA S.p.a. ALFA S.p.a. Capitale sociale Euro = i.v. Sede legale in n. Registro Imprese di e codice fiscale n. Iscritta al n. R.E.A. C.C.I.A.A di Il Consiglio di Amministrazione di ALFA S.p.a. (di seguito anche «società incorporante») ed il Consiglio di Amministrazione di BETA S.p.a. (di seguito anche «società incorporanda») hanno redatto il seguente Progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione di BETA S.p.a. in ALFA S.p.a., avendo come riferimento il bilancio dell esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2008 per entrambe le società. 1) Società partecipanti alla fusione Società incorporante: «ALFAS.p.a.» con sede in, via, Capitale sociale Euro = i.v., Registro imprese e codice fiscale n. R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di n.

10 128 Prova pratica n. 18 Società incorporanda: «BETA S.p.a.» società soggetta l attività di direzione coordinamento di ALFA S.p.a., con sede in, via, Capitale sociale Euro = i.v, Registro imprese e codice fiscale n. R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Modena n. 2) Atto costitutivo della società incorporante A seguito della fusione il capitale sociale della ALFA S.p.a. risulterà immutato non avendo dovuto la società assegnare azioni in concambio agli azionisti della società BETA S.p.a. Lo statuto della società incorporante sarà inoltre modificato per includere, all articolo n. 4) riguardante l oggetto sociale, la tipologia di attività della società incorporanda. Lo statuto così integrato viene allegato al presente progetto di fusione. 3) Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda sono imputate al bilancio della società incorporante Gli effetti giuridici della fusione ai sensi dell art. 2504bis del Codice Civile decorreranno dalla data che sarà stabilita nell atto di fusione, che potrà anche essere successiva alla data dell ultima delle iscrizioni prescritte dall art del Codice Civile. Gli effetti contabili della fusione decorreranno a far data dal 1 gennaio dell anno nel corso del quale la fusione avrà effetto giuridico, e così dalla medesima data le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante. Anche ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della fusione decorreranno, come consentito dall art. 172, nono comma, del D.P.R , n. 917, dal 1 gennaio dell anno nel corso del quale la fusione avrà effetto giuridico. 4) Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle quote Non sussistono particolari categorie di soci. 5) Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione., lì Il Presidente ( ) ALLEGATI a) Statuto società incorporante Relazione di fusione ex art. 2501quinquies Signori azionisti, siete stati convocati in assemblea straordinaria il giorno per deliberare in merito al progetto di fusione per incorporazione della (Y) S.p.a. nella (X) S.p.a. Di seguito vengono esaminati gli aspetti salienti del progetto di fusione cui si rimanda. Le motivazioni all operazione - Effetti economici La Vostra società ritiene opportuno incorporare la (Y) S.p.a. per le sinergie che la fusione permetterà di realizzare nei settori (specificare i presumibili vantaggi derivanti dalla fusione).

11 Fusione: scritture contabili e progetto di fusione 129 Gli effetti giuridici A seguito dell incorporazione la (X) S.p.a. verrà ad avere un capitale sociale di euro suddiviso in n. azioni da euro ciascuna. La situazione patrimoniale al e criteri di redazione La fusione per incorporazione della società (Y) S.p.a. nella società (X) S.p.a. viene proposta sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al. Prima di passare al commento delle singole classi di valore ci si sofferma sui principi di valutazione rilevando che: 1. Le immobilizzazioni sono iscritte 2. Le partecipazioni 3. I crediti (dettagliare i criteri valutativi adottati e successivamente analizzare il contenuto delle poste di bilancio). La modifica dello statuto della società incorporante A seguito della fusione risultano modificati i seguenti elementi statutari: il capitale sociale; l oggetto sociale; Conseguentemente lo statuto della (X) S.p.a. risulterebbe così modificato: Testo vigente Art. 1 Art. 2 Nuovo testo proposto Art. 1 Art. 2 La decorrenza della fusione L efficacia della fusione viene proposta dalla data di stipulazione dell atto di fusione (ovvero retrodatazione o postdatazione della fusione stessa a fini contabili). Il trattamento riservato a favore degli amministratori delle società interessate alla fusione o a particolari categorie di soci Si riafferma come tra l altro già indicato nel progetto di fusione che non sussistono vantaggi particolari per i soci o gli amministratori. Signori azionisti, alla luce delle considerazioni precedentemente esposte, sarete invitati ad assumere le seguenti *** DELIBERAZIONI L assemblea dei soci della (X) S.p.a. riunita in sede straordinaria: visto e approvato il progetto di fusione; vista e approvata la relazione del consiglio di amministrazione; preso atto della situazione patrimoniale al ; preso atto della situazione patrimoniale della incorporanda società (Y) S.p.a. al ; preso atto del parere di congruità del rapporto di concambio formulato dall esperto ai sensi dell art. 2501sexies c.c.; preso atto delle dichiarazioni del collegio sindacale, nonché dell attestazione del medesimo che l attuale capitale sociale di euro è interamente versato; DELIBERA 1. di fondere per incorporazione la società (Y) S.p.a. nella società (X) S.p.a. sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al con aumento del capitale sociale da euro a euro con emissione di n. azioni da euro v.n. godimento.

12 130 Prova pratica n di modificare l oggetto sociale, con effetto dalla data di stipulazione dell atto di fusione, come segue: 3. di approvare il seguente nuovo testo dello statuto sociale: (testo dello statuto) 4. di conferire al presidente e a ciascun amministratore ogni più ampio potere perché ciascuno di essi, disgiuntamente, possa dare esecuzione alle precedenti deliberazioni con facoltà di apportarvi le modificazioni che fossero necessarie ai fini di legge, intervenendo alla stipula dell atto di fusione e di ogni altro atto inerente e conseguente, procedendo all emissione delle nuove azioni in esecuzione dell aumento di capitale sociale, nonché alla sostituzione e/o annullamento delle azioni della società incorporata (Y) S.p.a., consentendo volture, trascrizioni, senza iscrizione di ipoteca legale, e annotamenti nei pubblici registri con esonero dei Conservatori dei Registri immobiliari e di ogni altro pubblico ufficio da qualsiasi responsabilità e provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra. Il consiglio di amministrazione