Sede Legale: 50123 Firenze, Via Dei Banchi n. 5 - Direzione Generale: 50121 Firenze, Viale Gramsci n. 69 - Tel. 055.20051, Fax 055.2005333 - Codice Fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00609910484 - Iscritta all Albo delle Banche al n. 3253.2 - Società soggetta all attività di direzione e coordinamento del socio unico Banca Popolare dell Etruria e del Lazio Società Cooperativa - GRUPPO BANCA ETRURIA Iscritto all Albo dei Gruppi Creditizi al n. 5390.0 - Capitale Sociale e Riserve al 31.12.2007 Euro 37.182.518,97 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA RELATIVA AL PROGRAMMA EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE 2008/2009 RICONDUCIBILI ALLA TIPOLOGIA OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO "BANCA FEDERICO DEL VECCHIO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO 3% 10/03/2009-10/03/2012 Codice ISIN IT0004464712 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE e al Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Prospetto di Base, costituiscono il Prospetto Informativo (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca Federico Del Vecchio Obbligazioni a Tasso Fisso (il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 05/06/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8048221 del 21/05/2008, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 16 febbraio 2009, e contestualmente pubblicate sul sito internet dell Emittente www.bancadelvecchio.it, sono altresì disponibili in forma stampata e gratuita presso la sede legale della Banca Federico Del Vecchio S.p.A in Firenze, Via Dei Banchi n. 5 e presso ogni sua filiale, presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento. L'Emittente svolge anche la funzione di soggetto Responsabile del Collocamento. 1
FATTORI DI RISCHIO 1. - FATTORI DI RISCHIO L investimento nelle Obbligazioni emesse nell ambito del Programma di emissione denominato Banca Federico Del Vecchio Obbligazioni a Tasso Fisso comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso fisso. Le obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. È opportuno che gli Investitori valutino attentamente se le obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria. Si invitano gli Investitori a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle Obbligazioni. Si invitano inoltre gli Investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all Emittente. I termini non definiti nella presente sezione dei Fattori di Rischio hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni delle presenti Condizioni Definitive, ovvero del Prospetto di Base. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le Obbligazioni denominate Banca Federico Del Vecchio Obbligazioni a Tasso Fisso 3% 10/03/2009-10/03/2012, sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento posticipato di cedole periodiche fisse, per tutta la durata del Prestito, in corrispondenza delle Date di pagamento 10/09/2009-10/03/2010-10/09/2010-10/03/2011-10/09/2011-10/03/2012, con frequenza semestrale, pari all 1,50 % (lordo) e al 1,3125 % (netto). ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni a tasso fisso assicurano un rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale pari a 2,640% (calcolato in regime di capitalizzazione composta). Lo stesso alla data del 06/02/2009 si confronta con un rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale di un titolo risk free di similare vita residua (BTP 4% 15/04/2012) pari a 2,344%. È inoltre fornita, la descrizione del cosiddetto unbundling delle varie componenti costitutive lo strumento finanziario offerto (obbligazionaria, costi e commissioni implicite di collocamento). FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Si elencano di seguito i principali rischi relativi ai titoli offerti: Rischi connessi all Emittente Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere all obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale a scadenza. 2
FATTORI DI RISCHIO Per la comprensione dei rischi connessi all Emittente, si rinvia al paragrafo 2 del Documento di Registrazione. Rischio di prezzo È il rischio di oscillazione del prezzo di mercato del titolo durante la vita dell obbligazione. Le oscillazioni di prezzo dipendono essenzialmente, sebbene non in via esclusiva, dall andamento dei tassi di interesse. A maggior dettaglio si precisa che le variazioni del valore del titolo sono legate in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse sul mercato per cui, ad una variazione in aumento dei tassi di interesse, corrisponde una variazione in diminuzione del valore del titolo mentre, ad una variazione in diminuzione dei tassi di interesse, corrisponde un aumento del richiamato valore. Le fluttuazioni dei tassi d interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Conseguentemente, qualora l Investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione dei titoli, il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all importo inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso ovvero significativamente inferiore a quello attribuito al titolo al momento dell acquisto, ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza. Rischio di liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un Investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo che consenta all'investitore di realizzare un rendimento atteso, non essendo prevista la quotazione delle Obbligazioni su un mercato regolamentato né in altri sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati. Gli Investitori potrebbero, quindi, dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano non trovare prontamente un valido riscontro. Pertanto, l Investitore, nell elaborare la propria strategia finanziaria, deve aver la consapevolezza che l orizzonte temporale dell investimento, pari alla durata delle Obbligazioni, deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. Tale rischio risulta mitigato dall impegno assunto dalla banca ad acquistare tali titoli in contropartita diretta. Per le modalità di determinazione del prezzo di negoziazione delle Obbligazioni si fa rinvio al paragrafo 5.1 della Nota Informativa. Rischio di assenza di garanzie Le obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Pertanto gli Investitori che abbiano subito una diminuzione anche rilevante del valore del proprio investimento in obbligazioni emesse dalla Banca Federico Del Vecchio, non potranno rivolgersi al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per ottenere indennizzi o rimborsi. 3
FATTORI DI RISCHIO Rischio correlato alla presenza di conflitti di interesse La Banca Federico Del Vecchio in qualità di Emittente delle Obbligazioni emesse in ragione delle presenti Condizioni Definitive, ha un conflitto di interessi in quanto trattasi di operazione avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Inoltre, è previsto che la stessa operi quale Responsabile del Collocamento di dette Obbligazioni, nonché quale Agente per il Calcolo, cioè sarà il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, e tale coincidenza di ruoli potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli Investitori. La Banca Federico Del Vecchio potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi anche quando la stessa assume la veste di controparte diretta nel riacquisto delle obbligazioni e provvede alla determinazione del prezzo di acquisto. La Banca Federico Del Vecchio provvede a dare indicazione nelle presenti Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni ed è possibile che tali soggetti si trovino, rispetto al collocamento stesso, in situazione di conflitto di interessi nei confronti degli Investitori; in particolare tale situazione potrebbe realizzarsi rispetto ai collocatori che siano società del Gruppo Banca Etruria, al quale l Emittente appartiene, i quali percepiranno una commissione di collocamento implicita nel prezzo di emissione pari al [0,00%] calcolata sull ammontare nominale collocato. La Banca Federico Del Vecchio potrà coprirsi dal rischio delle fluttuazioni dei tassi d interesse sui mercati finanziari stipulando contratti di copertura con società del Gruppo Banca Etruria, gruppo a cui appartiene lo stesso Emittente; tale comune appartenenza al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli Investitori. Rischio correlato all assenza di rating Alle obbligazioni non è attribuito alcun livello di rating. La Banca Federico Del Vecchio non ha in programma di richiedere l attribuzione di un livello di rating alle proprie emissioni obbligazionarie. 4
2. - CONDIZIONI DELL OFFERTA Denominazione Obbligazione ISIN Ammontare Totale dell Emissione Durata del Periodo dell Offerta Lotto Minimo di adesione Prezzo di Emissione Data di Emissione e di Godimento Banca Federico Del Vecchio Obbligazioni a Tasso Fisso 3% 10/03/2009-10/03/2012. IT0004464712 L Ammontare Totale dell emissione è pari a Euro 3.000.000,00 (tremilioni), per un totale di n. 3.000 (tremila) Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00 (mille). L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l Ammontare Totale del Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione al pubblico con apposito avviso, pubblicato presso la sede legale della Banca Federico Del Vecchio, in Firenze - Via Dei Banchi n. 5 e presso ogni sua filiale, presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento, e sul sito internet www.bancadelvecchio.it. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob. Le Obbligazioni saranno offerte dal 18/02/2009 al 09/03/2009, dal 11/03/2009 al 30/03/2009, dal 01/04/2009 al 29/04/2009, salvo chiusura anticipata, ovvero, proroga del Periodo di Offerta, che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso, pubblicato presso la sede legale della Banca Federico Del Vecchio, in Firenze - Via Dei Banchi n. 5 e presso ogni sua filiale, presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento, e sul sito internet www.bancadelvecchio.it. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. La Data di Emissione e di Godimento del Prestito è il 10/03/2009. Data di Regolamento Le Date di Regolamento del Prestito sono: 10/03/2009, 31/03/2009 e 30/04/2009. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento mentre le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate alla prima Data di Regolamento utile compresa nel Periodo di Offerta. In 5
questo caso il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 10/03/2012. Tasso di Interesse Valuta di Denominazione Convenzione di Calcolo e Calendario Frequenza del Pagamento delle Cedole Date di Pagamento delle Cedole Prezzo e Modalità di rimborso Commissioni di Collocamento Altri oneri a carico del sottoscrittore Rating delle Obbligazioni Il Tasso di Interesse applicato alle Obbligazioni è pari al 3% lordo annuo (2,625% al netto dell effetto fiscale). La Valuta di Denominazione è l Euro. La convenzione di calcolo è Act/Act facendo riferimento alla convenzione Following Businnes Day unadjusted e al calendario Target. Le Cedole saranno pagate con frequenza semestrale. Le Cedole saranno pagate nelle seguenti date: 10/09/2009-10/03/2010-10/09/2010-10/03/2011-10/09/2011-10/03/2012. Il rimborso verrà effettuato alla pari in un unica soluzione il giorno 10/03/2012. Le obbligazioni diventano infruttifere il giorno del rimborso. Non previste. Non vi sarà alcun aggravio di altri oneri a carico del sottoscrittore. Non è stato assegnato alcun rating alle Obbligazioni emesse. Soggetti Incaricati del Collocamento Il Soggetto Incaricato del Collocamento è: Banca Federico Del Vecchio S.p.A. (Emittente). Responsabile del Collocamento La Banca Federico Del Vecchio opera quale Responsabile del Collocamento. Regime Fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle obbligazioni, applicabile alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive a certe categorie di Investitori residenti in Italia, che detengono le obbligazioni non in relazione ad un impresa commerciale. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l'imposta sostitutiva dell'imposta sui redditi nella misura attualmente in vigore del 12,50%, ai sensi delle disposizioni di legge vigenti. 6
Redditi diversi: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessioni a titolo oneroso, ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 82 del TUIR e successive modifiche e saranno tassate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 o dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) o 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 461/97. Sono a carico degli obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato. L eventuale ritenuta sarà effettuata dagli Incaricati del Collocamento in qualità di sostituti di imposta. 3. METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI ll Prezzo di Emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive incorpora, dal punto di vista finanziario, la sola componente obbligazionaria. Con riguardo al dettaglio delle voci relative alla scomposizione del Prezzo di Emissione, si rinvia a quanto descritto nei paragrafi che seguono. 4. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE Scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni Il valore della componente obbligazionaria è indicato nella seguente tabella avente ad oggetto la scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Valore componente obbligazionaria 100 Commissione di collocamento 0 Prezzo di Emissione 100 7
Calcolo dei rendimenti Il presente Prestito Obbligazionario denominato Banca Federico Del Vecchio Obbligazioni a Tasso Fisso 3% 10/03/2009-10/03/2012, di cui al precedente paragrafo 2, rimborsa il 100% del Valore Nominale alla scadenza e paga posticipatamente cedole, con frequenza semestrale, calcolate in base ad un tasso di interesse annuo lordo pari al 3 % del Valore Nominale, per tutta la durata del Prestito, assicurando un rendimento effettivo annuo lordo a scadenza pari a 3,017% ed un rendimento effettivo annuo al netto dell effetto fiscale pari a 2,640% (calcolato in regime di capitalizzazione composta e ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva nella misura attualmente vigente del 12,50 %). Tabelle con riepilogo caratteristiche delle obbligazioni Banca Federico Del Vecchio Obbligazioni a Tasso Fisso 3% 10/03/2009-10/03/2012 : Data pagamento cedola Tasso cedolare lordo Importo cedola lorda Tasso cedolare netto Importo cedola netta 10/09/2009 1,50% 15,00 1,3125 13,125 10/03/2010 1,50% 15,00 1,3125 13,125 10/09/2010 1,50% 15,00 1,3125 13,125 10/03/2011 1,50% 15,00 1,3125 13,125 10/09/2011 1,50% 15,00 1,3125 13,125 10/03/2012 1,50% 15,00 1,3125 13,125 Rendimento effettivo annuo lordo a scadenza (*) 3,017% Rendimento effettivo annuo netto a scadenza (**) 2,640% (*) calcolato in regime di capitalizzazione composta; (**) calcolato in regime di capitalizzazione composta e ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva nella misura attualmente vigente del 12,50%. Confronto tra il presente Prestito Obbligazionario ed un titolo di Stato con scadenza similare (BTP 4% 15/04/2012) La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, un confronto tra il rendimento effettivo del Prestito Obbligazionario Banca Federico Del Vecchio Obbligazioni a Tasso Fisso 3% 10/03/2009-10/03/2012 con il rendimento effettivo di un Buono Poliennale del Tesoro Italiano di similare scadenza. Il Buono prescelto è il BTP 4% con scadenza il 15/04/2012 e con un prezzo di acquisto alla data del 06/02/2009 pari a 103,48%. Strumento Finanziario BTP 4% 15/04/2012 ISIN IT0004220627 Obbligazione BFDV 3% 10/03/2009-10/03/2012 Scadenza 15/04/2012 10/03/2012 Prezzo di acquisto 103,48 100 Rendimento effettivo annuo lordo (*) 2,862% 3,017% Rendimento effettivo annuo netto (**) 2,344% 2,640% (*) calcolato in regime di capitalizzazione composta; (**) calcolato in regime di capitalizzazione composta e ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva nella misura attualmente vigente del 12,50%. 8
Alla scadenza dell Obbligazione a tasso fisso il rendimento effettivo annuo lordo è del 3,017% e il rendimento effettivo annuo netto è del 2,640%. Nello stesso periodo l investimento in Buoni Poliennali del Tesoro (BTP scadenza 15/04/2012, cedola 4% codice ISIN IT0004220627), titoli a tasso fisso con più basso rischio emittente, offre un rendimento effettivo annuo lordo del 2,862% e un rendimento effettivo annuo netto del 2,344% (in ipotesi di acquisto del BTP in data 06/02/2009 al prezzo di 103,48). 5. - AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE Il programma di Emissioni Obbligazionarie è stato deliberato in data 13 marzo 2008 dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente che ha dato mandato al Direttore Generale di disporre le singole emissioni definendone la tipologia e le condizioni. In ottemperanza al mandato ricevuto, il Direttore Generale ha deliberato la presente emissione obbligazionaria in data 11/02/2009, per un importo di euro 3.000.000,00 (tremilioni). Banca Federico Del Vecchio S.p.A. Il Direttore Generale 9