PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE E ALL AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI MASSIME N. 117.500.880 AZIONI ORDINARIE Emittente Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 7 novembre 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell approvazione del Prospetto Informativo con nota del 7 novembre 2014, protocollo n 0087850/14. L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle materie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell Emittente, nonché sul sito internet dell Emittente www.cattolica.it. L Offerta in Opzione è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli Azionisti dell Emittente. L Offerta in Opzione è promossa esclusivamente sul territorio italiano e non è promossa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America, Canada, Australia e Giappone ed altri Paesi in cui tale tipologia di sollecitazione è vietata o soggetta a particolari vincoli normativi.
I Diritti di Opzione emessi nell ambito dell Aumento di Capitale spettano agli Azionisti dell Emittente e il livello di informativa del Prospetto Informativo, redatto secondo gli schemi di cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento 809/2004/CE come successivamente modificato, è adeguato a tale tipo di emissione.
Indice Indice Definizioni... 11 Glossario... 19 Nota di Sintesi... 27 SEZIONE PRIMA... 47 I. SOGGETTI RESPONSABILI... 49 1.1 Responsabili del Prospetto Informativo... 49 1.2 Dichiarazione di responsabilità... 49 II. REVISORI LEGALI DEI CONTI... 50 2.1 Revisori legali dell Emittente... 50 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione... 50 III. FATTORI DI RISCHIO... 51 3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO... 51 3.1.1 Rischi connessi all esposizione del Gruppo nei confronti del debito sovrano... 51 3.1.2 Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale... 53 3.1.3 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano d Impresa 2014-2017... 55 3.1.4 Rischi connessi all impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull andamento del Gruppo... 61 3.1.5 Rischi connessi alla crisi del debito dell Eurozona... 62 3.1.6 Rischi derivanti dall acquisizione di FATA... 63 3.1.7 Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne... 64 3.1.8 Rischi connessi alla rete di agenzie e Consulenti Previdenziali Vita del Gruppo... 65 3.1.9 Rischi connessi al modello di distribuzione per il tramite del canale bancario... 66 3.1.10 Rischi connessi alla gestione dei sistemi informativi... 69 3.1.11 Rischi connessi alle operazioni di razionalizzazione societaria... 69 3.1.12 Rischi connessi alla politica di distribuzione di dividendi... 70 3.1.13 Rischi connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento di cui è parte l Emittente... 70 3.1.14 Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento (c.d. impairment test)... 71 3.1.15 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e a interventi delle Autorità di Vigilanza... 72 1
Prospetto Informativo Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa 3.1.16 Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali dell Emittente... 78 3.1.17 Rischi connessi ai rating assegnati all Emittente... 79 3.1.18 Rischio connesso alla presenza di derivati OTC e di prodotti strutturati nel portafoglio dell Emittente... 81 3.1.19 Rischi connessi a stime previsionali e dichiarazioni di preminenza... 83 3.1.20 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate... 84 3.1.21 Rischi connessi all area geografica di riferimento... 84 3.1.22 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche... 85 3.1.23 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave... 85 3.1.24 Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali... 86 3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ E AI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO... 86 3.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore assicurativo e alla riduzione del premio medio RCA... 86 3.2.2 Rischi connessi alle diverse tipologie di investimenti del Gruppo... 87 3.2.3 Rischi derivanti dalle possibili richieste di riscatto con riferimento alle polizze del settore assicurativo Ramo Vita del Gruppo... 93 3.2.4 Rischi specifici connessi alle polizze del Ramo III del Gruppo... 93 3.2.5 Rischi connessi alle indennità di fine rapporto corrisposte agli agenti e alla correlata rivalsa... 94 3.2.6 Rischio operativo connesso allo svolgimento dell attività assicurativa... 94 3.2.7 Rischi connessi al risk management del Gruppo... 95 3.2.8 Rischi connessi all evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione... 96 3.2.9 Rischi connessi alla ciclicità del settore delle assicurazioni... 97 3.2.10 Rischi connessi ai risultati degli stress test EIOPA... 98 3.2.11 Rischi connessi a frodi nel settore assicurativo... 99 3.2.12 Rischi connessi alle richieste di indennizzo... 99 3.2.13 Rischi connessi alla tariffazione... 99 3.2.14 Rischi connessi alla formazione e all adeguamento delle riserve tecniche... 100 3.2.15 Rischi specifici associati all attività di gestione del settore assicurativo Ramo Vita... 101 3.2.16 Rischi connessi all insolvenza delle controparti riassicurative e alla concentrazione del mercato di riassicurazione... 102 3.2.17 Rischi connessi a eventi catastrofali... 104 2
Indice 3.2.18 Rischi connessi alla concentrazione del business... 104 3.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA... 105 3.3.1 Condizioni di ammissibilità allo status di Socio... 105 3.3.2 Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle Nuove Azioni e dei relativi Diritti di Opzione... 106 3.3.3 Rischi connessi agli impegni di garanzia e alla parziale esecuzione dell Aumento di Capitale in Opzione... 106 3.3.4 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale in Opzione... 107 3.3.5 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti... 108 3.3.6 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse... 108 3.3.7 Rischi connessi alla tempistica di approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014... 108 IV. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE... 110 4.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente... 110 4.2 Investimenti... 110 4.2.1 Investimenti effettuati... 110 4.2.2 Investimenti in corso di realizzazione... 113 4.2.3 Investimenti futuri... 113 V. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ... 115 5.1 Principali attività del Gruppo... 115 5.1.1 Descrizione delle principali attività e dei prodotti della Società e del Gruppo... 123 5.1.2 Modello distributivo del Gruppo... 160 5.1.3 Clientela e processi di marketing... 163 5.1.4 Sistemi informativi... 164 5.1.5 Struttura organizzativa dell Emittente... 166 5.1.6 Rating dell Emittente... 166 5.1.7 Modello di business... 168 5.2 Principali mercati in cui opera il Gruppo e posizionamento competitivo dell Emittente... 169 5.3 Fattori eccezionali... 172 5.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione... 172 5.5 Dichiarazione formulata dall Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale... 173 3
Prospetto Informativo Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa VI. STRUTTURA ORGANIZZATIVA... 174 6.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente... 174 VII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE... 176 7.1 Tendenze recenti sui segmenti in cui opera il Gruppo... 176 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso... 176 VIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI... 178 8.1 Principali presupposti sui quali l Emittente ha basato i dati previsionali... 178 8.1.1 Premessa... 178 8.1.2 Linee guida del Piano d Impresa 2014-2017... 178 8.1.3 Principali Assunzioni Generali ed Ipotetiche e Discrezionali alla base del Piano d Impresa 2014-2017... 179 8.1.4 Principi contabili utilizzati per la redazione dei dati previsionali... 191 8.2 Dati previsionali... 191 8.3 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali... 193 8.4 Previsione degli utili contenute in altri prospetti... 193 IX. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI... 194 9.1 Organi sociali e principali dirigenti... 194 9.1.1 Consiglio di Amministrazione... 194 9.1.2 Collegio Sindacale... 209 9.1.3 Principali Dirigenti... 216 9.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti... 218 9.2.1 Indicazioni di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale... 218 9.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dai Principali Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell Emittente dagli stessi detenute... 219 X. REMUNERAZIONE E BENEFICI... 220 XI. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 221 XII. DIPENDENTI... 222 12.1 Partecipazioni azionarie e Stock Option... 222 4
Indice 12.2 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente... 222 XIII. PRINCIPALI AZIONISTI... 223 13.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale... 223 13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali Azionisti... 224 13.3 Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico... 224 13.4 Accordi che possono determinare una successiva variazione dell assetto di controllo dell Emittente... 224 XIV. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE... 227 14.1 Operazioni con Parti Correlate... 227 14.2 Rapporti con Parti Correlate... 227 14.2.1 Tabelle dei saldi economici e patrimoniali dei Rapporti con Parti Correlate... 227 14.2.2 Descrizione delle principali operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo nei periodi in esame... 230 XV. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE... 231 15.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2014... 231 15.1.1 Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo... 231 15.1.2 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 30 giugno 2014... 232 15.1.3 Conto Economico del Gruppo al 30 giugno 2014... 234 15.1.4 Conto Economico complessivo al 30 giugno 2014... 235 15.1.5 Rendiconto Finanziario... 236 15.1.6 Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012... 236 15.1.7 Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria... 238 15.1.8 Conto economico... 240 15.1.9 Conto economico complessivo... 241 15.1.10 Rendiconto Finanziario... 242 15.2 Informazioni finanziarie proforma... 242 15.3 Bilanci... 243 15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati... 243 15.4.1 Informazioni finanziarie annuali sottoposte a revisione... 243 5
Prospetto Informativo Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa 15.4.2 Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo e controllate dai revisori dei conti... 243 15.4.3 Dati finanziari non estratti dai bilanci dell Emittente... 243 15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie... 243 15.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie... 243 15.7 Politica dei dividendi... 243 15.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali... 244 15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente... 253 XVI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 254 16.1 Capitale sociale... 254 16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato... 254 16.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali... 254 16.1.3 Azioni proprie... 254 16.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione... 254 16.1.5 Altri diritti e/o obblighi sul capitale. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale... 254 16.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo... 255 XVII. CONTRATTI IMPORTANTI... 256 17.1 Contratto di Acquisizione FATA... 256 17.2 Accordo di partnership strategica con Coldiretti... 257 17.3 Prestito Obbligazionario 2013... 257 17.4 Partnership e joint venture con Banca Popolare di Vicenza... 261 17.5 Partnership e joint venture con UBI Banca... 262 17.6 Partnership e joint venture con ICCREA... 263 17.7 Accordi relativi a Cassa di Risparmio di San Miniato... 264 17.8 Accordo di bancassicurazione con Banca di Credito Popolare... 264 17.9 Contratto di Finanziamento UBI... 264 17.10 Contratto di Finanziamento HSBC... 266 17.11 Contratto di Finanziamento Mediobanca... 268 17.12 Contratto di Finanziamento UniCredit... 270 6
Indice XVIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI... 274 18.1 Relazioni e pareri di esperti... 274 18.2 Informazioni provenienti da terzi... 274 XIX. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO... 275 SEZIONE SECONDA... 277 I. PERSONE RESPONSABILI... 279 1.1 Responsabili del Prospetto... 279 1.2 Dichiarazione di responsabilità... 279 II. FATTORI DI RISCHIO... 280 III. INFORMAZIONI FONDAMENTALI... 281 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante... 281 3.2 Fondi propri e indebitamento... 281 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta... 282 3.4 Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi... 282 IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI... 285 4.1 Descrizione delle Azioni... 285 4.1.1 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse... 285 4.1.2 Caratteristiche delle Azioni... 285 4.1.3 Valuta di emissione delle Azioni... 285 4.1.4 Descrizione dei diritti legati alle Azioni e procedura per il loro esercizio... 285 4.1.5 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o verranno emesse... 287 4.1.6 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni... 288 4.1.7 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni... 288 4.1.8 Regime fiscale... 289 V. CONDIZIONI DELL OFFERTA... 306 5.1 Condizioni, statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta... 306 5.1.1 Condizioni alle quali l Offerta in opzione è subordinata... 306 5.1.2 Ammontare totale dell Offerta in opzione... 306 5.1.3 Periodo di validità dell Offerta in opzione e modalità di sottoscrizione... 306 5.1.4 Sospensione o revoca dell Offerta in opzione... 308 7
Prospetto Informativo Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa 5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso... 308 5.1.6 Ammontare della sottoscrizione... 308 5.1.7 Possibilità di ritirare la sottoscrizione... 308 5.1.8 Pagamento e consegna delle Nuove Azioni... 308 5.1.9 Tempi e modalità di pubblicazione dei risultati dell Offerta... 309 5.1.10 Procedura per l esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati... 309 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione... 309 5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati... 309 5.2.2 Principali Azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell Emittente che intendono aderire all Offerta e persone che intendono aderire all Offerta per più del 5%... 310 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell assegnazione... 310 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni... 310 5.2.5 Sovrallocazione e greenshoe... 310 5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta... 311 5.3.1 Prezzo di Offerta... 311 5.3.2 Limitazione dei Diritti di Opzione... 311 5.3.3 Eventuale differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni dell Emittente pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti, o persone ad essi affiliate... 311 5.4 Collocamento e sottoscrizione... 312 5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori... 312 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari... 312 5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia... 312 5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia... 314 VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE... 315 6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni e mercati di quotazione... 315 6.2 Altri mercati regolamentati... 315 6.3 Altre operazioni... 315 6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario... 315 6.5 Stabilizzazione... 315 8
Indice VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA... 316 7.1 Azionisti... 316 7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita... 316 7.3 Accordi di lock-up... 316 VIII. SPESE LEGATE ALL OFFERTA... 317 8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta... 317 IX. DILUIZIONE... 318 9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta... 318 X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 319 10.1 Soggetti che partecipano all operazione... 319 10.2 Informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti... 319 10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti... 319 10.4 Informazioni provenienti da terzi... 319 APPENDICE... 321 9
Prospetto Informativo Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 10
Definizioni Definizioni Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. ABC Assicura ABC Assicura S.p.A., con sede in Verona, Via Carlo Ederle, n. 45. All Risks All Risks Solutions S.r.l., con sede in Roma, Via Savoia, n. 82. Altri Paesi Aumento di Capitale in Opzione o Aumento di Capitale Autorità di Vigilanza o IVASS (già ISVAP) AGCM Azioni o Nuove Azioni Azionisti Banca Centrale Europea o BCE Qualsiasi Paese, diverso dall Italia, nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di esenzioni di legge o regolamentari applicabili. Aumento di capitale scindibile a pagamento per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, pari a massimi Euro 499.378.740 mediante emissione di massime n. 117.500.880 Azioni (come di seguito definite), del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, da offrire in opzione agli Azionisti, ai sensi dell art. 2441, primo comma, codice civile, deliberato dai competenti organi societari dell Emittente. Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Roma, Via del Quirinale, n. 21. Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con sede in Roma, Piazza G. Verdi, n. 6/a. Le massime n. 117.500.880 azioni ordinarie della Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa di nuova emissione, aventi godimento regolare, derivanti dall Aumento di Capitale oggetto dell Offerta, di nominali Euro 3,00 ciascuna. Il titolare delle Azioni dell Emittente cui competono i diritti patrimoniali, quali la riscossione dei dividendi e la partecipazione agli aumenti di capitale, mentre soltanto la qualifica di Socio attribuisce anche i diritti amministrativi, in particolare il diritto di partecipazione all Assemblea e di voto. La banca centrale responsabile della moneta unica europea, l Euro. Tra i suoi compiti principali è prevista la preservazione del potere d acquisto, mantenendo nel contempo la stabilità dei prezzi nell Area Euro. Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Raffaele Mattioli, n. 3. Banca Popolare di Vicenza o BPVI Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., con sede legale in Vicenza, Via Btg. Framarin, n. 18. BCC Assicurazioni BCC Assicurazioni S.p.A., con sede in Milano, Largo Tazio Nuvolari, n. 1. 11
Prospetto Informativo Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa BCC Vita BCC Vita S.p.A., con sede in Milano, Largo Tazio Nuvolari, n. 1. Berica Vita Berica Vita S.p.A., con sede in Vicenza, Via Battaglione Framarin, n. 18. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. C.P. Servizi Consulenziali Cassa di Risparmio di San Miniato o CARISMI Cattolica o Cattolica Assicurazioni o Emittente o Società Cattolica Agricola Cattolica Beni Immobili Cattolica Immobiliare C.P. Servizi Consulenziali S.r.l., con sede legale in Milano, Largo Tazio Nuvolari 1, agenzia iscritta alla lettera A del RUI. Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., con sede legale in San Miniato (PI), Via IV Novembre, n.45. Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa, con sede in Verona, Lungadige Cangrande, n. 16. Cattolica Agricola S.a.r.l. con socio unico, con sede in Verona, Via Carlo Ederle, n. 45. Cattolica Beni Immobili S.r.l. con socio unico, con sede in Verona, Via Carlo Ederle, n. 45. Cattolica Immobiliare S.p.A. con socio unico, con sede in Verona, Via Carlo Ederle, n. 45. Cattolica Life Cattolica Life Limited, con sede in Dublino (Irlanda), KBC House - 4 George s Dock. Cattolica Previdenza Cattolica Previdenza S.p.A. società con socio unico, con sede in Milano, Largo Tazio Nuvolari, n. 1. Cattolica Services Cattolica Services S.c.p.a., con sede in Verona, Via Carlo Ederle, n. 45. Cattolica Services Sinistri Co-Global Coordinator Codice Civile Codice delle Assicurazioni Private o CAP Cattolica Services Sinistri S.p.A. con socio unico, con sede in Verona, Via Carlo Ederle, n. 45. Mediobanca. Il regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche e integrazioni. Il decreto legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modifiche e integrazioni, congiuntamente ai regolamenti attuativi del suddetto decreto (e, nella misura in cui siano ancora in vigore, ai regolamenti attuativi di disposizioni di leggi abrogate dal suddetto decreto). 12
Definizioni Codice di Autodisciplina Codice di Comportamento Codice di Procedura Civile Codice di Autodisciplina delle società quotate presso la Borsa Italiana predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, edizione dicembre 2011. Il codice di comportamento, approvato da tutte le società del Gruppo, che espone i principi e le norme di condotta che i collaboratori devono seguire nello svolgimento delle loro funzioni. Il regio decreto n. 1443 del 28 ottobre 1940 e successive modifiche e integrazioni. Coldiretti Confederazione Nazionale Coldiretti, con sede in Roma, Via 24 Maggio, n. 43, organizzazione sindacale di rappresentanza delle persone e delle imprese che operano in agricoltura, nel settore ittico, nelle attività connesse e nell agroalimentare. CONSOB Consorzio di Garanzia Consulenti Previdenziali Vita Contratto di Finanziamento HSBC Contratto di Finanziamento Mediobanca Contratto di Finanziamento UBI Contratto di Finanziamento UniCredit Contratto di Garanzia Contratto di Investimento Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. Il consorzio avente ad oggetto la sottoscrizione di Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell Offerta in Borsa fino all importo massimo pari al controvalore definitivo dell Aumento di Capitale. Intermediari assicurativi del Gruppo dedicati al collocamento dei prodotti previdenziali. Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.10. Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.11. Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.9. Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.12. Il contratto che sarà stipulato tra l Emittente e i Garanti avente ad oggetto, tra l altro, l impegno dei Garanti di sottoscrivere Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell Offerta in Borsa fino all ammontare massimo pari al controvalore definitivo dell Aumento di Capitale. Contratti per i quali il rischio dell investimento è sostenuto dagli assicurati. 13
Prospetto Informativo Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa COVIP Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione, con sede in Roma, Piazza Augusto Imperatore, n. 27. È l autorità che vigila sulle forme pensionistiche complementari istituite in Italia ed ha il compito di perseguire la trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la sana e prudente gestione delle predette forme, avendo riguardo alla tutela degli iscritti e dei beneficiari e al buon funzionamento del sistema di previdenza complementare. D. Lgs. 231/2001 Il decreto legislativo n. 231 dell 8 giugno 2001 e successive modifiche e integrazioni, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica. Data del Prospetto Diritti di Opzione Duomo Uni One o Duomo Unione Assicurazioni EIOPA FATA Garanti Generali Global Coordinator Gruppo Cattolica o Gruppo HSBC Data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Il diritto degli Azionisti dell Emittente, ex art. 2441 del Codice Civile, di sottoscrivere un determinato numero di Nuove Azioni in ragione delle azioni ordinarie di Cattolica detenute, secondo il rapporto di opzione di n. 21 Azioni ogni n. 10 azioni possedute. Duomo Uni One Assicurazioni S.p.A., con sede in Milano, Largo Tazio Nuvolari, n. 1, società fusa per incorporazione in Tua Assicurazioni con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1 maggio 2014. La European Insurance and Occupational Pensions Authority. Fata Assicurazioni Danni S.p.A., con sede in Roma, Via Urbana, n. 169/A. Le istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia, organizzato e gestito da Banca IMI in qualità di Global Coordinator e Mediobanca in qualità di Co-Global Coordinator. Generali Italia S.p.A., con sede in Mogliano Veneto (TV), Via Marocchesa, n. 14. Banca IMI. Il gruppo di società composto da Cattolica e dalle società da essa controllate ai sensi dell art. 2359 del Codice Civile e dell art. 93 del Testo Unico. Hsbc Bank Plc Milan Branch, con sede in Milano, Piazzetta M. Bossi, n. 1. ICCREA Iccrea Holding S.p.A., con sede in Roma, Via Lucrezia Romana, n. 47. Intermonte Intermonte Holding S.p.A., con sede in Milano, Corso Vittorio Emanuele II, n. 13. 14
Definizioni Intermonte SIM ISIN IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS Lombarda Vita Mapfre Warranty Margine di Solvibilità Regolamentare Modello Interno Intermonte SIM S.p.A., con sede in Milano, Corso Vittorio Emanuele II, n. 9. Acronimo di International Security Identification Number. Codice internazionale per identificare univocamente gli strumenti finanziari. Tutti gli International Financial Reporting Standards, adottati dall Unione Europea, che comprendono tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFR) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Lombarda Vita S.p.A., con sede in Brescia, Corso Martiri della Libertà, n. 13. Mapfre Warranty S.p.A. - Società di Servizi, con sede in Strada Trossi, Verrone (BI), n.66. L ammontare minimo in valore assoluto del patrimonio netto del quale l impresa deve disporre, calcolato alla data di riferimento secondo le disposizioni di cui al Regolamento IVASS n. 19 del 14 marzo 2008, sulla base quindi: (i) relativamente ai rami danni, dell ammontare annuo dei premi ovvero in rapporto all onere medio dei sinistri per gli ultimi tre esercizi; (ii) relativamente ai rami vita, dell ammontare delle riserve matematiche e delle esposizioni per il caso morte degli assicurati. A livello di Gruppo l ammontare minimo è calcolato alla data di riferimento secondo le disposizioni di cui al Regolamento IVASS n. 18 del 12 marzo 2008, sulla base della somma dei margini di solvibilità regolamentari, come sopra definiti, della controllante e della quota proporzionale del Margine di Solvibilità Individuale delle imprese di assicurazione controllate o partecipate. Modello per il calcolo dei requisiti patrimoniali adottato ai sensi della Solvency II. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Mediobanca MTA o Mercato Telematico Azionario Offerta o Offerta in opzione Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, n.1. Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. L offerta in opzione agli Azionisti dell Emittente di Nuove Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione e oggetto del Prospetto Informativo. 15
Prospetto Informativo Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa Offerta in Borsa Opere Cattoliche Partecipazione FATA Periodo di Offerta o Periodo di Opzione Prezzo di Offerta Prospetto Informativo Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Risparmio & Previdenza RUI Società di Revisione o Revisori Socio L offerta in borsa sul MTA ai sensi dell art. 2441, comma 3, del Codice Civile, dei Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Indica le opere, i servizi o le iniziative, comunque aventi a titolo esemplificativo finalità di educazione, formazione, istruzione, ricreazione, assistenza sociale e sanitaria, ricerca scientifica o di culto, di ispirazione cattolica ovvero con la stessa non incompatibili. Si rinvia alla definizione contenuta alla Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1.6. Periodo di adesione all Offerta, compreso tra il 10 novembre 2014 ed il 27 novembre 2014 (estremi inclusi). Il prezzo unitario pari a Euro 4,25, da imputarsi quanto a Euro 3,00 a capitale e quanto a Euro 1,25 a sovrapprezzo, al quale ciascuna Nuova Azione sarà offerta in opzione agli aventi diritto titolari di azioni ordinarie dell Emittente in circolazione. Il presente prospetto informativo di offerta. Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data del Prospetto. Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. Risparmio & Previdenza S.p.A. con socio unico, con sede in Verona, Via Carlo Ederle n. 45, società fusa per incorporazione in Cattolica Immobiliare con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1 giugno 2014. Il Registro Unico degli Intermediari assicurativi e riassicurativi istituito presso l IVASS. Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona, n. 25. Il titolare delle Azioni dell Emittente che riveste altresì la qualifica di socio secondo quanto previsto dallo Statuto e a cui sono attribuiti oltre ai diritti patrimoniali anche i diritti amministrativi, tra cui in particolare il diritto di partecipazione all Assemblea e di voto. 16