Società di Gestione del Risparmio S.p.A. BILANCIO D ESERCIZIO AL 31/12/2013 NOTA INTEGRATIVA e RELAZIONE SULLA GESTIONE ACCADEMIA SGR S.P.A. Società del Gestione del Risparmio Sede Legale in Piazza Borromeo n. 14 20123 Milano Capitale Sociale Euro 1.942.800 i.v. Registro Imprese di Milano n. 1625323 Codice Fiscale e Partita iva 13198130158
Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia Tel: + 39 02 83322111 Fax: + 39 02 83322112 www.deloitte.it RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 Agli Azionisti di ACCADEMIA SGR S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa nota integrativa, di Accademia SGR S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2013. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, compete agli Amministratori di Accademia SGR S.p.A.. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Il bilancio d esercizio presenta ai fini comparativi i dati dell esercizio precedente. Come illustrato nella nota integrativa, gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all esercizio precedente, rispetto ai dati precedentemente presentati e da noi assoggettati a revisione contabile, sui quali avevamo emesso la relazione di revisione in data 23 aprile 2013. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nella nota integrativa, sono state da noi esaminate ai fini dell espressione del giudizio sul bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. 3. A nostro giudizio, il bilancio d esercizio di Accademia SGR S.p.A. al 31 dicembre 2013 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa di Accademia SGR S.p.A. per l esercizio chiuso a tale data. Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Palermo Roma Torino Treviso Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 20144 Milano Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 R.E.A. Milano n. 1720239 Partita IVA: IT 03049560166 Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
2 4. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori di Accademia SGR S.p.A.. E di nostra competenza l espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d esercizio di Accademia SGR S.p.A. al 31 dicembre 2013. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Enrico Gazzaniga Socio Milano, 23 aprile 2014
INDICE Cariche Sociali pag. 4 Relazione sulla Gestione pag. 5 Bilancio al 31 dicembre 2013 - Stato Patrimoniale pag. 16 - Conto Economico pag. 17 - Prospetto della redditività complessiva pag. 18 - Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto al 31/12/2013 pag. 19 - Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto al 31/12/2012 pag. 19 - Rendiconto Finanziario pag. 20 Nota Integrativa - Parte A - Politiche contabili pag. 21 A1 Parte Generale pag. 21 Sezione 1 Dichiarazioni di conformità ai principi contabili internazionali pag. 21 Sezione 2 Principi generali di redazione pag. 21 Sezione 3 Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio pag. 22 Sezione 4 Altri aspetti pag. 23 A2 Parte relativa ai principali voci di bilancio pag. 24 A3 Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie pag. 30 A4 Informativa sul fair value pag. 31 Informativa di natura qualitativa pag. 31 Informativa di natura quantitativa pag. 32 A5 Informativa sul c.d. Day one profit/loss pag. 32 - Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale pag. 33 ATTIVO pag. 33 Sezione 1 Voce 10 - Cassa e disponibilità liquide pag. 33 Sezione 4 Voce 40 - Attività finanziarie disponibili per la vendita pag. 33 Sezione 6 Voce 60 - Crediti pag. 36 Sezione 10 Voce 100 Attività materiali pag. 37 Sezione 11 Voce 110 - Attività immateriali pag. 38 Sezione 12 Voce 120 - Attività fiscali e passività fiscali pag. 40 Sezione 14 Voce 140 - Altre attività pag. 43 2
PASSIVO pag. 44 Sezione 1 Voce 10 - Debiti pag. 44 Sezione 7 Voce 70 - Passività fiscali pag. 45 Sezione 9 Voce 90 - Altre passività pag. 45 Sezione 10 Voce 100 Trattamento di fine rapporto del personale pag. 46 Sezione 11 Voce 110 Fondi per rischi e oneri pag. 47 Sezione 12 Voce 120-130-140-150-160-170 - Patrimonio pag. 47 - Parte C - Informazioni sul Conto Economico pag. 49 Sezione 1 Voce 10 e 20 - Commissioni attive e passive pag. 49 Sezione 3 Voce 40 e 50 Interessi pag. 50 Sezione 7 Voce 90 Utile (Perdita) da cessione o riacquisto pag. 51 Sezione 8 Voce 100 Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento pag. 51 Sezione 9 Voce 110 - Spese amministrative pag. 52 Sezione 10 Voce 120 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali pag. 54 Sezione 11 Voce 120 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali pag. 54 Sezione 13 Voce 150 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri pag. 54 Sezione 14 Voce 160 - Altri proventi e oneri di gestione pag. 55 Sezione 17 Voce 190 - Imposte sul reddito dell esercizio operatività corrente pag. 55 - Parte D - Altre Informazioni pag. 57 Sezione 1 Riferimenti specifici sulle attività svolte pag. 57 Sezione 2 Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura pag. 59 Sezione 3 Informazioni sul patrimonio pag. 61 Sezione 4 Prospetto analitico della redditività complessiva pag. 65 Sezione 5 Operazioni con parti correlate pag. 66 Sezione 6 Altri dettagli informativi pag. 67 3
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI AL 31/12/2013 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRESIDENTE SANDRO MEDICI VICE PRESIDENTE MICHELE BONADUCE AMMINISTRATORE DELEGATO ALBERTO BOLLEA CONSIGLIERI STEFANO ROGNA COLLEGIO SINDACALE PRESIDENTE FILIPPO MARIA COVA SINDACI EFFETTIVI ADRIANO CARTABIA FRANCESCO LUIGI MARIA MANGIAMELI SINDACI SUPPLENTI CORRADO LUIGI TUTUCCI EDMONDO MARIA GRANATA SOCIETA DI REVISIONE DELOITTE & TOUCHE S.P.A. 4
RELAZIONE SULLA GESTIONE RELATIVA ALL ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2013 Signori Azionisti, durante l esercizio 2013 si è ulteriormente aggravata la congiuntura economica già negativa dei precedenti anni. In particolare si è assistito ad una ulteriore contrazione degli scambi immobiliari e del credito bancario. In questo scenario non favorevole la Società ha confermato ed, anzi, ha leggermente migliorato il risultato di gestione del precedente esercizio registrando un utile della gestione operativa, al lordo delle imposte, pari ad Euro 233.006, con un incremento del risultato della gestione operativa di Euro 50.325, se confrontato all utile della gestione operativa dell esercizio precedente pari ad Euro 182.681. Il risultato d esercizio, al netto delle imposte, ammonta ad Euro 166.121, in miglioramento di circa 35.000 Euro rispetto all esercizio precedente. Questo risultato tiene conto di accantonamenti pari a circa Euro 260.000 effettuati a fondi rischi legali e per eventuali mancati futuri incassi di commissioni maturate sui fondi gestiti e dei costi straordinari del personale e per consulenze legate alla possibile operazione societaria di crescita per linee esterne con un altra SGR immobiliare, poi non giunta a buon fine. Il risultato positivo è da attribuirsi ad un aumento delle commissioni di gestione nette attive legate ai nuovi fondi attivati durante l esercizio precedente ed al controllo dei costi. Sul lato crediti da commissioni attive non incassate si registra un credito al 31 dicembre 2013 pari ad Euro 624.628 in aumento di Euro 17.760 rispetto all ammontare di Euro 606.869 del 2012. Occorre però osservare che l ammontare totale delle commissioni attive nette, ad esclusione dei proventi derivanti dall attività di consulenza, nel 2013 risulta pari ad Euro 1.875.589 contro Euro 1.473.843 del 2012. Pertanto l incidenza dei crediti da commissioni del 2013 sul totale delle commissioni attive risulta pari al 33% ed inferiore all analogo rapporto del 2012 pari all 41%. Durante l esercizio è stata attivata la gestione del fondo denominato Antigone, in liquidazione e trasferito in gestione da un altra SGR. I due fondi immobiliari previsti in avvio nel corso dell anno non sono stati avviati: il primo fondo riservato ad investitori del nord est d Italia in quanto gli stessi hanno preferito soprassedere al progetto fondo vista la congiuntura economica negativa, il secondo fondo, inizialmente riservato ad un primario istituto bancario Italiano per raccogliere operazioni immobiliari finanziate dallo stesso istituto ed in situazione di difficoltà, in quanto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la richiesta di un preventivo parere a Banca d Italia al fine di definire le condizioni precauzionali per siffatta tipologia di fondo indicate dall Istituto di Vigilanza. La SGR è in attesa di tale riscontro da parte di Banca d Italia e nel frattempo il progetto è stato sospeso. Nonostante questi mancati avvii dei due nuovi fondi previsti, nel corso degli ultimi mesi del 2013, la SGR ha gettato le basi per l attivazione di due nuovi fondi nel corso del 2014: trattasi di un fondo riservato alle energie alternative e di un fondo riservato al sociale o terzo settore. Un ultimo interessante ambito di attività riguarda i progetti immobiliari legati agli impianti sportivi per i quali potrebbero esserci in futuro interessanti sviluppi. Relativamente ai fondi gestiti si è assistito ad un aumento della complessità e della criticità della gestione dovuto a vari fattori tra cui la scarsità generalizzata di liquidità nei fondi, la diminuzione generalizzata del valore degli immobili, la difficoltà a cedere le unità immobiliari, le difficoltà a dialogare con le banche finanziatrici e, non da ultimo, l aggravio fiscale generalizzato che ha colpito in particolar modo il comparto immobiliare in Italia negli ultimi anni (e.g. IMU, imposta sostitutiva, bolli sui rendiconti annuali ecc.). In aggiunta il fondo Simfonia ha registrato il fallimento dell unico quotista che aveva adempiuto ai primi conferimenti nel fondo in attesa dei conferimenti degli altri partecipanti. Non dal ultimo sul fondo denominato Pinnacle Investment, dopo l avvio, la SGR è giunta a conoscenza di vizi immobiliari insanabili relativamente ad un bene conferito sito ad Amelia Guardea (Terni) e per il quale quindi è stata avviata una causa civile presso il Tribunale di Roma volta ad ottenere l annullamento dell apporto relativamente a tale immobile. In questo scenario negativo e complesso il personale della Società, oltre come al solito adoperarsi con dedizione per il raggiungimento del positivo risultato d esercizio, grazie alla sua buona crescita professionale, ha dimostrato di sapere gestire anche situazioni complesse. Per quanto riguarda le conseguenze dell applicazione della nuova normativa relativa ai fondi immobiliari, D.L. n. 78 e successive modificazioni, giunta a compimento nel 2011, a fine 2013 si è completata la liquidazione del Fondo Archimede. I restanti fondi in liquidazione, Antigone e Lombardo, si prevede che possano essere liquidati al termine del massimo periodo quinquennale di liquidazione concesso dalla normativa, in conseguenza della tipologia di immobili e di progetti in essi presenti. Il totale attivo (GAV) dei fondi gestiti al 31 dicembre 2013 è stato pari ad Euro 356.449.74 con un decremento di Euro 30.147.010, con una diminuzione in percentuale dell 7,8% rispetto alla chiusura del precedente esercizio in cui il GAV ammontava ad Euro 386.596.384. La riduzione della massa 5
gestita è legata principalmente alla conclusione della liquidazione del fondo Archimede, che presentava prima del momento della liquidazione finale un GAV pari a circa 33 milioni, ed alla generale riduzione del valore degli immobili a causa della congiuntura negativa. Le diminuzioni di valore sono stato solo in parte compensate dall aumento del patrimonio in gestione dei fondi Lombardo e Gennaker grazie alle opere di costruzione e di valorizzazione in corso in tali fondi. Il valore complessivo netto (NAV) dei fondi gestiti al 31 dicembre 2013 è stato pari ad Euro 148.115.735 con un decremento di Euro 28.943.283, con una riduzione in percentuale del 16.35%, rispetto alla chiusura del precedente esercizio in cui ammontava ad Euro 177.059.018. Le motivazioni di tale diminuzione sono analoghe a quanto esposto per la diminuzione del totale attivo gestito. La diminuzione è più accentuata rispetto a quella del GAV in relazione alla parte di debito finanziario presente sui patrimoni. Una analisi dei valori per singolo fondo gestito è trattato nella parte D (Altre informazioni) della Nota Integrativa sezione 1. Per quanto riguarda la crescita per linee esterne si sono prese in considerazione varie possibili sinergie con altre SGR immobiliari attive sul mercato ma nessuna ha portato ad oggi ai risultati attesi. In particolare dopo l effettuazione della due diligence tecnica, legale e contabile-amministrativa è stata scartata l ipotesi di fusione con Numeria SGR di Treviso avendo ravvisato elevate criticità nella maggior parte dei fondi gestiti da tale SGR ed un monte di commissioni attive non incassate molto elevato. L organico societario è stato potenziato nel corso dell anno con due nuovi inserimenti: un gestore di esperienza, a cui è stata affidata la gestione del fondo Gennaker, e una persona di esperienza in Area Amministrativa in sostituzione del responsabile amministrativo, assunto nel 2012, che ha rassegnato le dimissioni nel corso del 2013. Ad inizio 2014 si è inoltre provveduto ad assumere una ulteriore risorsa amministrativa e, pertanto, la relativa entità organizzativa conta oggi tre risorse. Il sistema dei controlli non ha subito variazioni di responsabilità rispetto all anno precedente. Per quanto riguarda gli aspetti organizzativi sono stati migliorati i controlli delle valutazioni degli esperti indipendenti, a seguito di richieste da parte delle Autorità di Vigilanza, prevedendo il controllo ex_ante, rispetto alla produzione dei rendiconti, anche della funzione di Risk Management oltre che dell Ufficio Analisi e Controlli, preposto da anni a svolgere le verifiche tecniche. E stato inoltre aggiornato il manuale della gestione dei conflitti di interesse e si è provveduto a creare una policy di gestione dei conflitti di interesse con un registro delle persone rilevanti. A metà dicembre, a seguito dei vizi rilevati dalla SGR solo dopo l apporto nel fondo Pinnacle Investment dell immobile sito ad Amelia Guardea, come in precedenza evidenziato, Consob ha comunicato alla SGR, ai membri del Consiglio ed al Collegio Sindacale, l avvio di un procedimento sanzionatorio legato ad omessi controlli in fase valutativa iniziale. Il Consiglio, il Collegio Sindacale e la SGR hanno prodotto entro il mese di gennaio u.s. le proprie controdeduzioni poi inviate a Consob. Si è in attesa di conoscere l esito del procedimento sanzionatorio. Al fine di evitare in futuro il ripetersi di tali situazioni è in fase di redazione la procedura organizzativa di avvio di nuovi fondi immobiliari in cui si prevedono una serie di momenti di validazione e controllo aggiuntivi, rispetto al passato, da parte delle funzioni di controllo e del Consiglio preventivamente all avvio di nuovi fondi. Il presente bilancio è stato redatto nel rispetto dei principi contabili ed in particolare del presupposto della continuità aziendale. Andamento della società Quale attività principale Accademia SGR SpA, gestisce fondi di investimento immobiliari chiusi riservati a investitori qualificati. Durante il 2013 la Società ha ampliato la propria attività principale mediante l avvio della gestione di un nuovo fondo immobiliare denominato Antigone. A fine 2013 è giunta a conclusione la liquidazione del fondo Archimede. Pertanto, al 31 dicembre 2013, la società gestiva nove fondi immobiliari di cui uno multi comparto con due comparti attivi. In relazione alle dinamiche fatte registrare dai principali aggregati di stato patrimoniale e di conto economico rispetto all esercizio precedente, si riportano di seguito delle tabelle che evidenziano, sia in valore assoluto che percentuale, le differenze tra gli esercizi 2012 e 2013: 6
Attivo 31/12/2013 31/12/2012 Differenza in valore assoluto Differenza in % Cassa e disponibilità 3.203 1.976 1.227 62,10% Crediti attività finanziarie e banche 1.502.776 1.373.850 128.926 9,38% Crediti per gestioni di patrimoni e altri servizi 676.780 651.518 25.262 3,88% Attività materiali 22.407 36.055 (13.648) -37,85% Attività immateriali 186 688 (502) -72,97% Attività fiscali 166.132 136.757 29.375 21,48% Altre attività 62.134 92.960 (30.826) -33,16% Totale degli attivi 2.433.618 2.293.804 139.814 6,10% Tra le voci dell attivo figurano i crediti nei confronti dei fondi di investimento principalmente riferiti alle commissioni dovute alla SGR il cui importo è derivato in parte alle procedure di calcolo delle commissioni che si protraggono oltre la chiusura annuale, in parte al ritardo nell incasso di alcuni importi nei confronti dei fondi di investimento. Tale ritardato incasso delle commissioni dell anno 2013 è legato all attuale momento economico ed alla conseguente mancanza di liquidità che risulta accentuata nel settore immobiliare. Si registrano, pertanto, ritardati pagamenti dei canoni di alcune locazioni, difficoltà a procedere alle dismissioni ed una chiusura pressoché totale del credito immobiliare. In aggiunta il quadro fiscale italiano relativo agli immobili è peggiorato con considerevoli esborsi in capo agli immobili legati all IMU, ai bolli sui rendiconti di gestione dei fondi ed alle varie imposte di liquidazione di alcuni Fondi. Di conseguenza la SGR agisce al fine di gestire il cash-flow dei fondi in modo equilibrato bilanciando i pagamenti fiscali, i pagamenti dei fornitori e l incasso delle proprie competenze. In una logica prudenziale l evidenza di una possibile perdita di valore sulle commissioni di un fondo gestito ha comportato un accantonamento che è stato portato in detrazione del valore nominale dei crediti iscritti nell attivo dello stato patrimoniale. Nel corso del 2014 la SGR sta procedendo l attenta gestione del cash flow dei fondi gestiti ottemperando le esigenze di cassa della gestione con l incasso delle commissioni spettanti alla SGR. Nella parte B (Informazioni sullo Stato Patrimoniale Attivo) della Nota Integrativa sezione 14 si forniscono dettagli della voce altre attività. Passivo 31/12/2013 31/12/2012 (*) Differenza in valore assoluto Differenza in % Debiti 49.834 56.437 (6.603) -11,70% Passività fiscali 78.721 59.691 19.030 31,88% Altre passività 405.072 360.559 44.513 12,35% TFR 112.293 98.235 14.058 14,31% Fondi per rischi e oneri 99.445 (99.445) -100,00% Capitale 1.942.800 1.942.800 0,00% Riserve e perdite riportate (327.843) (459.378) 131.535-28,63% Riserve da valutazione 6.620 4.480 2.140 47,77% Utile (perdita) dell esercizio 166.121 131.535 34.586 26,29% Totale dei passivi 2.433.618 2.293.804 139.814 6,10% (*) a seguito dell applicazione dello IAS 19R a partire dal 31/12/2013, si è provveduto a modificare i valori di raffronto dell anno 2012 al fine di renderli confrontabili con le corrispondenti voci del 2013. La voce debiti ricomprende principalmente quanto deve essere ancora liquidato ai procacciatori per l attività di collocamento degli OICR gestiti dalla SGR. La voce altre passività è composta da debiti verso fornitori per fatture ricevute e da ricevere e debiti verso dipendenti/enti previdenziali/erario oltre a debiti diversi. Nella parte B (Informazioni sullo Stato Patrimoniale Passivo) della Nota Integrativa sezione 9 si forniscono dettagli della voce altre passività. 7
Conto economico 31/12/2013 31/12/2012 (*) Differenza in valore assoluto Differenza in % Commissioni attive 1.938.038 1.574.816 363.222 23,06% Commissioni passive (52.353) (60.193) 7.840-13,02% Commissioni nette 1.885.685 1.514.623 371.062 24,50% Interessi attivi 23.903 26.632 (2.729) -10,25% Interessi passivi Utili/Perdita su attività finanziarie disponibili per vendita 1.785 (2.162) 3.947-182,56% Margine di intermediazione 1.911.373 1.539.093 372.280 24,19% Rettifiche di valore su operazioni finanziarie (261.453) (50.000) (211.453) 422,91% Spese amministrative (1.412.772) (1.185.435) (227.337) 19,18% Rettifiche di valore su attività materiali (13.648) (14.736) 1.088-7,38% Rettifiche di valore su attività immateriali (503) (554) 51-9,21% Accantonamento ai fondi per rischi e oneri (99.445) 99.445-100,00% Altri proventi di gestione 25.720 21.901 3.819 17,44% Altri oneri di gestione (15.711) (28.143) 12.432-44,18% Utile (perdita) lordo/a 233.006 182.681 50.325 27,55% Imposte sul reddito dell esercizio - operatività corrente (66.885) (51.146) (15.739) 30,77% Utile (perdita) d esercizio 166.121 131.535 34.586 26,29% (*) a seguito dell applicazione dello IAS 19R a partire dal 31/12/2013, si è provveduto a modificare i valori di raffronto dell anno 2012 al fine di renderli confrontabili con le corrispondenti voci del 2013. Le commissioni attive rivenienti dall attività di gestione ammontano a Euro 1.927.942; sono state riconosciute per l intero anno per i Fondi Gennaker, Lombardo, Logistica Italia, Gentile da Fabriano, Simfonia, Pinnacle Investment, Helios Sviluppo Immobiliare Centro Italia ed Helios Sviluppo Immobiliare Lombardia. La gestione del fondo Antigone ha prodotto commissioni solo limitatamente al periodo temporale in cui è stata avviata la gestione da parte della SGR. Le commissioni del Fondo Archimede sono state riconosciute fino al 12 dicembre 2013, data di liquidazione del fondo. Le commissioni attive per l attività di consulenza, derivanti da studi di fattibilità finalizzati all avvio di fondi immobiliari, sono state, per il 2013, pari ad Euro 10.000. Nelle commissioni attive figurano anche crediti per altri servizi pari ad Euro 96. Gli altri proventi e oneri di gestione sono ampiamente trattati nella parte C (Informazioni sul Conto Economico della Nota Integrativa - sezione 14. Una parte del patrimonio Sociale è stata investita in strumenti finanziari facilmente liquidabili e con livello di rischio contenuto generando una redditività lorda su base annua di Euro 18.657 corrispondente ad un rendimento del 1,88% Rispetto all esercizio 2012, si evidenzia un incremento dei ricavi, riconducibile all aumento delle commissioni attive dei fondi gestiti ed un aumento dei costi per il personale, come conseguenza dell aumento dell organico, e dei costi per consulenze a seguito dell attività di due diligence effettuata per la possibile operazione di crescita per linee esterne e della sistemazione di una vertenza legata al personale. n.a. 8
Per quanto riguarda l andamento dei ricavi, riportiamo un grafico che illustra l evoluzione delle principali voci: Il contributo di ciascun fondo alle commissioni lorde maturate è evidenziato nella sottostante tabella: Totale al 31/12/2013 % Totale al 31/12/2012 % Differenza in valore assoluto Differenza in % - Fondo Lombardo in liquidazione 129.402 7% 130.552 8% (1.150) -0,88% - Fondo Archimede 181.793 9% 213.542 14% (31.749) -14,87% - Fondo Logistica Italia 51.043 3% 53.395 3% (2.352) -4,40% - Fondo Gennaker 574.348 30% 507.685 32% 66.664 13,13% - Fondo Garuda 0% 30.000 2% (30.000) -100,00% - Fondo Gentile da Fabriano 150.000 8% 150.000 10% - 0,00% - Fondo Simfonia 261.453 13% 261.326 17% 127 0,05% - Fondo Helios comp. SICI 130.000 7% 70.000 4% 60.000 85,71% - Fondo Helios comp. SIL 170.000 9% 5.109 0% 164.891 3227,27% - Fondo Pinnacle Investment 220.000 11% 108.207 7% 111.793 103,31% - Fondo Antigone in liquidazione 59.903 3% 0 0% 59.903 n.a. 1.927.942 99% 1.529.816 97% 398.126 26,02% - Consulenze 10.096 1% 45.000 3% (34.904) -77,56% per studi di fattibilità 10.000 1% 35.000 2% (44.500) -127,14% per altre attività 96 0% 10.000 1% 10.000 100,00% Totale generale 1.938.038 100% 1.574.816 100% 363.222 23,06% 9
Le commissioni nette per i fondi che prevedono una retrocessione per commissioni passive sono evidenziate nella sottostante tabella: commissioni lorde Totale al 31/12/2013 Totale al 31/12/2012 retrocessioni commissioni nette commissioni lorde retrocessioni commissioni nette - Fondo Lombardo in liquid. 129.402 (24.583) 104.818 130.553 (24.515) 106.039 - Fondo Simfonia 261.453 * (7.307) 254.146 261.326 ** (31.458) 229.868 - Fondo Helios SIL 170.000 (20.463) 149.537 560.854 (52.353) 508.501 391.880 (55.973) 335.907 - Consulenze 10.000 10.000 45.000 (4.220) 40.780 per studi di fattibilità 10.000 10.000 35.000 *** (4.220) 30.780 per altre attività 10.000 10.000 Totale generale 570.854 (52.353) 518.501 436.880 (60.193) 376.687 * Le retrocessioni sono state stanziate sulle commissioni che si presume saranno effettivamente incassate, tenendo quindi conto delle svalutazioni effettuate al 31/12/2013; ** al 31/12/2013 si è provveduto al ricalcolo delle retrocessioni stanziate del 2012 e, tenuto conto degli importi rilevati a fondo rischi, l importo che verrà riconosciuto al procacciatore sarà pari a 18.217; *** solo parte delle consulenze per studi di fattibilità, pari a Euro 10.000, è oggetto di retrocessione. Si precisa che a partire dal 2014, tali voci di retrocessione risultano quasi annullate in quanto non verranno riconosciute le retrocessioni per il procacciamento dei clienti del fondo Helios (previsto solo per il 2013) e giungerà a scadenza, nel secondo semestre del 2014, il contratto stipulato per il procacciamento dei clienti del Fondo Lombardo. L andamento dell incidenza delle varie voci di costo (esclusi gli ammortamenti, le imposte, le perdite sulle attività finanziarie e le eventuali rettifiche) viene illustrato nel seguente grafico: Dato il tipo di attività, Accademia SGR non ricorre al debito per consentire lo svolgimento della propria operatività, e gli impieghi immobilizzati hanno un impatto minimo sul conto economico. 10
Di seguito si riportano i principali indici di bilancio: 31/12/2013 31/12/2012 ROE netto 9,29% 8,12% ROE lordo 13,03% 11,28% ROI 22,33% 22.95% ROS 10,18% 10,44% In conseguenza dei dati esposti, l utile lordo si attesta a Euro 233.006, in miglioramento rispetto all andamento degli ultimi anni. Di seguito viene illustrato l andamento dell utile (perdita) lordo/a negli ultimi cinque anni: Attività di gestione Durante l anno 2013 Accademia SGR ha proseguito l attività di gestione relativamente ai fondi precedentemente gestiti ed è subentrata ad altra SGR nella gestione del fondo Antigone. La massa gestita al 31 dicembre 2013, pari a Euro 356.449.374, risulta così suddivisa: MASSA GESTITA Totale al 31/12/2013 Totale al 31/12/2012 Differenza in valore assoluto Differenza in % - Fondo Lombardo in liquidazione 31.318.128 23.447.970 7.870.158 33,56% - Fondo Archimede 33.486.587 (33.486.587) -100,00% - Fondo Logistica Italia 7.252.122 7.686.576 (434.454) -5,65% - Fondo Gennaker 231.616.259 228.517.820 3.098.439 1,36% - Fondo Gentile da Fabriano 13.599.173 17.414.427 (3.815.254) -21,91% - Fondo Simfonia 19.093.431 30.080.016 (10.986.585) -36,52% - Fondo Helios comp. SICI 5.876.620 6.252.796 (376.176) -6,02% - Fondo Helios comp. SIL 19.460.294 22.222.000 (2.761.706) -12,43% - Fondo Pinnacle Investment 14.149.636 17.488.192 (3.338.556) -19,09% 342.365.663 386.596.384 (44.230.721) -11,44% - Fondo Antigone in liquidazione 14.083.711-14.083.711 n.a. 14.083.711-14.083.711 n.a. Totale generale 356.449.374 386.596.384-30.147.010-7,80% 11
La riduzione della massa gestita rispetto al precedente esercizio è dovuta alla liquidazione del Fondo Archimede ed alla riduzione del valore degli immobili presenti nei vari fondi ad eccezione dei fondi Gennaker e Lombardo per i quali, come conseguenza degli sviluppi immobiliari in corso, il valore del portafoglio gestito è aumentato. Attività di consulenza L attività accessoria di consulenza, relativa a studi di fattibilità su possibili nuovi fondi immobiliari, durante l anno 2013 ha prodotto redditi pari ad Euro 10.000. Struttura organizzativa L organico è attualmente composto da dodici dipendenti, di cui tre a part-time (un quadro e due impiegati): - un dirigente che ricopre il ruolo di Amministratore Delegato; - quattro quadri; - sette impiegati di cui due con contratto a tempo determinato. Nel corso del 2013 l organico è aumentato di una unità con l inserimento di un gestore di esperienza e di un avvicendamento di un addetto contabile di esperienza con il precedente responsabile amministrativo a seguito di spontanee dimissioni. Nel mese di gennaio 2014 è stata inserita una ulteriore risorsa dell Area Amministrazione, che oggi quindi conta tre persone, di cui una a part-time. La società ha altresì usufruito, nell ambito dell attività di gestione dei fondi, dell opera di un socio con funzioni operative, che ha ricoperto, fino a fine 2013, il ruolo di Presidente del Comitato di Gestione. A partire dal 2014 la carica è stata assegnata ad un soggetto terzo di esperienza nel comparto immobiliare. Il Collegio Sindacale e le altre funzioni aziendali di controllo in outsourcing (Revisione Interna, Risk Management e Compliance) hanno provveduto ad effettuare nel corso del 2013 i controlli previsti dalla normativa vigente e da quanto stabilito nei rispettivi contratti di outsourcing. La funzione di Antiriciclaggio, istituita nel 2011 in ottemperanza al Provvedimento di Banca d Italia recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, è stata affidata alla responsabilità di un Amministratore Indipendente e privo di deleghe fino al 23/01/2014, data in cui tale Amministratore indipendente ha rassegnato le dimissioni da Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione per motivi personali. La responsabilità della funzione è, ad oggi, ad interim in carico al Presidente, che ha anche la responsabilità delle segnalazioni antiriciclaggio. Dal 2011, a supporto della Funzione, è stato nominato un Referente interno aziendale. Tale funzione verifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l obiettivo di prevenire e contrastare la violazione di norme in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Dall inizio del 2014 a tale soggetto (che ricopre anche il ruolo di gestore) è stato affiancato un altro supporto in relazione ai fondi di cui esso è responsabile. Durante l anno 2013 il personale della SGR è stato formato in materia di Antiriciclaggio mediante la formazione in aula, sostenendo al termine del corso un apposito test di verifica. Agli assenti è stato comunque fornito il materiale discusso in aula. L Organismo di Vigilanza (di seguito anche Odv ), istituito ai fini del d.lgs. 231/2001 in data 11 dicembre 2008 su base collegiale, dal 1 gennaio 2012 è stato trasformato in organismo monocratico e affidato alla responsabilità del dr. Filippo Cova, già componente dell Ods dalla sua costituzione e Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso del 2013 l Ods ha svolto la sua attività di verifica sulla efficacia e sulla adeguatezza del modello organizzativo per la prevenzione dei reati, suggerendone una revisione completa ed organica del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo mediante l introduzione di nuovi reati presupposto (tra cui i reati ambientali) e l integrazione di ulteriori presidi e protocolli di controllo delle attività sensibili ai sensi della legge 231. Durante l anno 2013 non è stato svolto un programma formativo destinato a tutti i dipendenti, ma l Ods ha proceduto ad idoneo scambio di informazioni tramite incontri periodici con tutte le funzioni di controllo ed il Responsabile del Servizio Esterno di Prevenzione e Protezione dai rischi. 12
Con riferimento all incarico di Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione dai rischi, con riguardo alla sicurezza sul posto di lavoro, nel corso dell anno sono stati rispettati tutti gli obblighi di Legge. Il Responsabile di tale incarico è stato altresì nominato Responsabile della protezione dei dati (o Privacy Officer) ai sensi della normativa sulla privacy. Grazie al supporto di questa nuova funzione, sono stati avviati i presidi in materia di rispetto della privacy. Nel corso del 2013 si è proceduto al periodico aggiornamento dei documenti riguardanti l organizzazione e la regolamentazione interna con particolari riferimento alla relazione sulla struttura organizzativa, al documento programmatico sulla sicurezza, al documento di valutazione dei rischi e al manuale delle procedure interne per il quale è in corso un costante e periodico aggiornamento. Tra le principali procedure organizzative aggiornate si segnalano quelle che regolano il rapporto con glii esperti indipendenti e la gestione dei conflitti di interesse. Rapporti con società del gruppo. A seguito della ridefinizione del canone annuo di locazione degli uffici in Piazza Borromeo n. 14, che la SGR ha sottoscritto con la società immobiliare Tre Cerchi, in data 16/05/13 la Banca del Sempione ha rilasciato, in sostituzione di quella emessa in precedenza, nuova fideiussione a garanzia dell esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni del rapporto locatizio, fino alla concorrenza massima di Euro 70.000. E stato sottoscritto con il socio maggioritario Banca del Sempione un contratto di supporto in ambito immobliare; nel corso del 2013 tale incarico ha prodotto redditi pari a Euro 96. Accademia SGR Spa non possiede società controllate. Attività di ricerca e sviluppo Accademia SGR Spa non svolge attività di ricerca e sviluppo. Obiettivi e politiche in materia di gestione dei rischi Gli obiettivi e le politiche di gestione dei rischi sono trattati nella parte D (Altre informazioni) della Nota Integrativa - sezione 2. Movimentazione di azioni proprie o quote della controllante. Nel corso dell esercizio, non è stato modificato l assetto societario di Accademia SGR S.p.A. La società non detiene azioni proprie e/o della controllante. Al 31/12/2013 l importo del capitale sociale risulta essere così suddiviso: Azionista n. azioni da Euro 100,00 cad. Percentuale detenuta al 31/12/2013 Banca del Sempione SA 18.200 93,68% Galetti Mario 614 3,16% Selvatico Estense Benedetto Uberto 614 3,16% 19.428 100,00% Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio Con riferimento agli eventi successivi alla data di chiusura dell esercizio e antecedenti l approvazione del presente bilancio, si segnala che non si sono verificati eventi che inducano a rettificare le risultanze esposte nel bilancio al 31/12/2013. Relativamente ai rapporti con le Autorità di Vigilanza, in data 10 febbraio u.s. si è tenuta un'audizione presso Consob avente per oggetto un aggiornamento della vicenda legata all'immobile sito nei comuni di Amelia - Guardea di proprietà del Fondo Pinnacle ed un aggiornamento dei presidi posti in essere dalla SGR in tema di controllo delle valutazioni degli esperti indipendenti e di gestione dei conflitti di interesse. La SGR ha fatto seguire a tale incontro un 13
resoconto formale dei presidi organizzativi posti in essere su tali tematiche, tra cui avvio dei controlli delle valutazioni da parte della funzione di Risk Management. Per quanto riguarda i rapporti con Banca d'italia, in data 4 marzo u.s., la SGR ha richiesto un incontro presso l'autorità di Vigilanza al fine di aggiornare l'istituto sulla situazione dell'immobile sito nei comuni di Amelia - Guardea di proprietà del Fondo Pinnacle e sulle varie iniziative tra cui la possibilità di ricevere in futuro delle deleghe di gestione su immobili siti in Italia dalla società di gestione AIFMD di diritto Irlandese denominata Aran Asset Management Ltd partecipata dalla Banca del Sempione. Successivamente a tale incontro la Banca d'italia ha inviato alla SGR, in data 20 marzo u.s. una lettera in cui, oltre a richiedere maggiori informazioni rispetto alla possibile delega di gestione richiamata, invita la SGR a porre maggiore attenzione all'avvio di futuri nuovi fondi in tema di controlli preliminari e di pluralità di sottoscrittori e di trasmettere, con cadenza trimestrale, una relazione sui fondi che presentano maggiori criticità e contenziosi. La SGR si è attivata mediante la predisposizione di una nuova procedura organizzativa di avvio di nuovi fondi che prevede dei controlli aggiuntivi rispetto al passato. Evoluzione prevedibile della gestione L andamento congiunturale che ha continuato a interessare tanto il settore economico e finanziario quanto, più in particolare, il settore immobiliare e l accesso al credito, costituisce uno dei maggiori rischi per la crescita della massa gestita dalla SGR e quindi della capacità di reddito futuro per la Società. Sul fronte dei nuovi progetti la SGR si sta adoperando per l attivazione di un fondo immobiliare energie alternative e di un fondo immobiliare per il sociale o terzo settore. I principali obiettivi societari nel 2014 sono la risoluzione delle problematiche relative ai fondi Simfonia e Pinnacle Investment e l attivazione di almeno un nuovo fondo immobiliare. Parallelamente la SGR potrà ricevere delle deleghe di gestione dalla società di gestione Irlandese Aran Asset Management, partecipata da Banca del Sempione, e che svolgerà la propria gestione su fondi alternativi in linea con la nuova Direttiva Europea sui fondi alternativi emessa a luglio del 2013 e che giungerà a compimento entro il mese di luglio del 2014. Informazioni sulla continuità aziendale In considerazione di quanto riportato in precedenza, con riferimento alle linee strategiche di crescita futura e del positivo risultato realizzato al 31/12/2013, si ritiene appropriato il principio della continuità aziendale come presupposto ai fini della redazione del bilancio al 31/12/2013. 14
STATO PATRIMONIALE Voci dell'attivo 31/12/2013 31/12/2012 10 Cassa e disponibilità liquide 3.203 1.976 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 910.742 914.031 60 Crediti 1.268.814 1.111.337 a) per gestioni di patrimoni 661.684 621.376 b) altri crediti 607.130 489.961 100 Attività materiali 22.407 36.055 110 Attività immateriali 186 688 120 Attività fiscali 166.132 136.757 a) correnti 67.323 41.044 b) anticipate 98.809 95.713 140 Altre attività 62.134 92.960 Totale Attivo 2.433.618 2.293.804 Voci del passivo e del patrimonio netto 31/12/2013 31/12/2012 (*) 10 Debiti 49.834 56.437 70 Passività fiscali 78.721 59.691 a) correnti 68.128 51.763 b) differite 10.593 7.928 90 Altre passività 405.072 360.559 100 Trattamento di fine rapporto del personale 112.293 98.235 110 Fondi per rischi e oneri: 99.445 a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi 99.445 120 Capitale 1.942.800 1.942.800 160 Riserve (327.843) (459.378) 170 Riserve da valutazione 6.620 4.480 180 Utile (Perdita) d'esercizio 166.121 131.535 Totale Passivo e Patrimonio Netto 2.433.618 2.293.804 (*) a seguito dell applicazione dello IAS 19R a partire dal 31/12/2013, si è provveduto a modificare i valori di raffronto dell anno 2012 al fine di renderli confrontabili con le corrispondenti voci del 2013. 16
CONTO ECONOMICO Voci del conto economico 31/12/2013 31/12/2012 (*) 10. Commissioni attive 1.938.038 1.574.816 20. Commissioni passive (52.353) (60.193) COMMISSIONI NETTE 1.885.685 1.514.623 40. Interessi attivi e proventi assimilati 23.903 26.632 90. Utile/Perdita da cessione o riacquisto di: 1.785 (2.162) a) attività finanziarie 1.785 (2.162) b) passività finanziarie MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 1.911.373 1.539.093 100. Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di (261.453) (50.000) a) attività finanziarie b) altre operazioni finanziarie (261.453) (50.000) 110. Spese amministrative (1.412.772) (1.185.435) a) spese per il personale (981.298) (817.616) b) altre spese amministrative (431.474) (367.819) 120. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (13.648) (14.736) 130. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (503) (554) 150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (99.445) 160. Altri proventi e oneri di gestione 10.009 (6.242) RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 233.006 182.681 UTILE (PERDITA) DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 233.006 182.681 190. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (66.885) (51.146) UTILE (PERDITA) DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE 166.121 131.535 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO 166.121 131.535 (*) a seguito dell applicazione dello IAS 19R a partire dal 31/12/2013, si è provveduto a modificare i valori di raffronto dell anno 2012 al fine di renderli confrontabili con le corrispondenti voci del 2013. 17
PROSPETTO DELLA REDDITIVITA COMPLESSIVA VOCI 31/12/2013 31/12/2012 10 10. Utile (Perdita) d'esercizio 166.121 131.535 Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 6.968 (20.043) 20 Attività materiali 30 Attività immateriali 40 Piani a benefici definiti 6.968 (20.043) 50 Attività non correnti in via di dismissione 60 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico (4.828) 18.774 70 Copertura di investimenti esteri 80 Differenza di cambio 90 Copertura dei flussi finanziari 100 Attività finanziarie disponibili per la vendita (4.828) 18.774 110 Attività non concorrenti in via di dismissione 120 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 130 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 2.140 (1.269) 140 Reddività complessiva (Voce 10+130) 168.261 130.266 18