Pubblicata su Bilancio di Sostenibilità 2010(http://aceacsr2010.message-asp.com) La corporate governance in Acea Acea aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate26, nella convinzione che un modello di governo societario ispirato ai principi di trasparenza, equilibrio e separazione tra le attività di indirizzo, gestione e controllo sia essenziale all?efficace perseguimento della propria missione.il Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione dell?impresa, si avvale del supporto di alcuni Comitati e il Collegio Sindacale svolge attività di vigilanza. L?amministrazione della società è riservata, in via esclusiva, al Consiglio di Amministrazione (CdA). Tale organismo può essere composto dai 5 ai 9 membri a seconda di quanto determinato dall?assemblea dei soci. I componenti del CdA sono rieleggibili e durano in carica tre esercizi. Il metodo adottato per la loro elezione (criterio dei quozienti in base ai voti ottenuti dalle liste di minoranza) è in grado di garantire, in adeguamento alle best practice delle società quotate, la nomina di un numero adeguato di amministratori in rappresentanza delle minoranze (pari a due, tre o quattro a seconda che il Consiglio sia composto da cinque, sette o nove membri) e di un numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge27. Nel corso dell?anno il CdA si è riunito quindici volte. Il Consiglio in carica durante l?esercizio in esame28, è composto da nove membri ed è stato nominato dall?assemblea dei soci nella seduta del 29 aprile 2010 (vedi Box dedicato); il Presidente e l?amministratore Delegato sono Consiglieri esecutivi mentre gli altri sette amministratori sono non esecutivi, in quanto privi di deleghe gestionali individuali. 26L?ultima revisione del Codice di Autodisciplina delle società quotate è del marzo 2006. 27In base all?art. 147 ter., c. 4, del D. Lgs. 58/98, c.d. Testo Unico della Finanza (TUF), il numero minimo di Amministratori indipendenti deve essere 1 nel caso di un CdA fino a 7 membri, 2 nel caso di CdA superiore a 7 membri. Nel corso del 2010, a far data dal loro insediamento e in più occasioni, da parte del CdA è stato verificato il possesso in capo ai Consiglieri delle condizioni richieste per essere qualificati come indipendenti: al 31.12.2010, 6 Consiglieri su 9 risultano essere indipendenti. Il CdA nella seduta del 23.3.2011 ha ritenuto non sussistente l?attribuzione di indipendenza per il Consigliere Francesco Caltagirone, essendo le società del Gruppo Caltagirone identificate come Parti Correlate. 28Il Consigliere Massimo Caputi, a seguito delle dimissioni presentate, è cessato dalla sua carica l?8.3.2010. Box? Le tappe principali della corporate governance del Gruppo Acea 1999 2000-2002 2003 Approvato il documento di Corporate governance e stabilita l?applicazione graduale del Codice di Autodisciplina delle società quotate Istituzione e operatività del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione Istituzione della Funzione di Investor Relations (Rapporti con gli investitori istituzionali), oggi alle dirette dipendenze dell?amministratore Delegato Adozione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti Introduzione di un Piano di incentivazione a lungo termine (stock option plan) Adozione, nel 2001, della Carta dei Valori Adozione, nel 2002, del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing Affidamento al Presidente della funzione di controllo e monitoraggio delle performance sociali e ambientali del Gruppo (tramite l?unità Rapporti Istituzionali e Ricerche Corporate)
Approvazione del Codice etico appalti Insediamento del Comitato etico, previsto dalla Carta dei Valori 2004 Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001; istituzione dell?organismo di Vigilanza in Acea SpA, Acea Distribuzione e Acea Ato 2 (formalizzato, per quest?ultima, nel gennaio 2005) Adozione del Codice Etico 2005 Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, istituzione dell?organismo di Vigilanza e adozione del Codice etico in AceaElectrabel SpA, AE Produzione SpA, AE Trading SpA e LaboratoRI SpA; adozione del Codice di comportamento in Acque SpA Istituzione delle Unità Risk control, Presidio customer care e Protezione aziendale Adozione del nuovo Codice di comportamento in materia di Internal dealing e market abuse (L. 262/2005) Adozione delle Linee guida per il trattamento dei dati personali, ai sensi del D. Lgs. n. 196/03, a tutela della privacy Implementazione del?sistema delle Regole Interne? (politiche di gruppo, processi di governance strategica, processi operativi e processi di funzionamento) Emanazione di nuove procedure di gestione delle partecipazioni societarie per l?equilibrio tra controllo esercitato da Acea SpA e autonomia delle società controllate e partecipate 2006 Recepimento della nuova versione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (Borsa Italiana, marzo 2006) Adeguamento dello Statuto sociale alla disciplina introdotta dalla L. 262/05 Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e istituzione dell?organismo di Vigilanza in AceaElectrabel Elettricità SpA, Acea Ato 5 SpA, Voghera Energia SpA e Roselectra SpA Nuovo Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all?esterna di documenti e informazioni societarie Nuova disciplina in materia di Internal Dealing (che sostituisce il Codice di comportamento in materia di Internal dealing e market abuse adottato nel 2005) Revisione della macrostruttura organizzativa di Acea SpA 2007 Rinnovo del CdA di Acea SpA (nel maggio 2007) e dei membri dei Comitati di gestione, assicurando continuità e regolare svolgimento delle funzioni di governance Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e istituzione dell?organismo di Vigilanza in Acea Reti e Servizi Energetici SpA, Acea Ato 5 SpA, Acque SpA e Acquedotto del Fiora SpA e Umbria Energy SpA 2008 Avviati la revisione del Sistema di Controllo Interno (SCI) e l?adeguamento del complessivo Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 Adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e istituzione dell?organismo di Vigilanza in Ecogena SpA e adeguamento dello stesso in Acquedotto del Fiora SpA in riferimento ai reati previsti dalla L. n. 123/07 relativi alla sicurezza dei lavoratori Adozione di una Procedura per il processo decisionale delle Operazioni con le Parti Correlate (OPC) nel rispetto dei principi di correttezza e trasparenza 2009 Proseguita la revisione del Sistema di Controllo Interno (SCI) e approvate le Linee di indirizzo del SCI Adeguati i Modelli di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, di Acea SpA, Acea Ato 2, Acea Ato 5 e Terni En.A Approvata la nuova macrostruttura organizzativa di Acea SpA
Ottemperato il disposto normativo per la redazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell?art. 123-bis del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. n. 58/98) Adeguato lo Statuto Sociale alla disciplina normativa prevista dalla L.34/08 e alle best practices relativamente alle modalità di scelta e ai metodi di elezione dei membri degli organi societari (criterio proporzionale) 2010 Rinnovo del CdA di Acea SpA (in aprile 2010) e dei membri dei Comitati di gestione, assicurando continuità e regolare svolgimento delle funzioni di governance Modificato lo Statuto Sociale in attuazione del D. Lgs. n. 27/10, che recepisce in Italia la Direttiva 2007/36/CE intesa ad agevolare la partecipazione alle assemblee da parte degli azionisti di società quotate ( Shareholders? Rights) Approvata una nuova procedura per le operazioni con le parti correlate (con efficacia dal 1.1.2011) in ottemperanza alla delibera Consob n. 17221 del 12/3/10 e costituito un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (OPC) Adottati i nuovi regolamenti su composizione e funzionamento dei Comitati per il Controllo Interno, per la Remunerazione, ed Etico e dell?organismo di Vigilanza Introdotta la figura del Direttore Generale in Acea SpA29 Revisione della macrostruttura organizzativa per le Funzioni che riportano al Presidente Introdotti o adeguati, in risposta all?ampliamento dei reati contemplati dalla normativa, i Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in Acea SpA, Acea Distribuzione, Acea Reti e Servizi Energetici, AceaElectrabel Holding, AceaElectrabel Produzione, A.R.I.A., Eall, Enercombustibili, SAO, Aquaser, Acea Ato 2, Acea Ato 5, Acea Rieti, LaboratoRI. 29L?insediamento effettivo è avvenuto in data 1.2.2011 e con procura dell?ad del 7.2.2011 sono stati conferiti al Direttore Generale i poteri di amministrazione che gli sono propri. Le informazioni sui curricula degli Amministratori di Acea SpA, sulle qualifiche di indipendenza, sulle presenze alle riunioni del CdA e agli eventuali Comitati di cui sono membri e, infine, su eventuali incarichi ricoperti in altre società30, sono disponibili nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari consultabile on-line nel sito istituzionale (www.acea.it). Il compenso dei membri del CdA è determinato dall?assemblea dei soci mentre quello aggiuntivo per i componenti dei Comitati è fissato dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale. Gli emolumenti percepiti dai consiglieri sono illustrati in un?apposita tabella allegata al Bilancio consolidato 201031. Box? Composizione del Consiglio di Amministrazione di Acea SpA (al 31.12.2010) GIANCARLO CREMONESI MARCO STADERINI PAOLO GIORGIO BASSI ANDREA PERUZY LUIGI PELAGGI FRANCESCO CALTAGIRONE PAOLO DI BENEDETTO JEAN LOUIS CHAUSSADE ALDO CHIARINI (Presidente) (Amministratore Delegato) (Coordinatore del Comitato per il controllo interno) (Membro dei Comitati per il controllo interno e per la remunerazione) (Membro dei Comitati per il controllo interno e per la remunerazione) (Membro del Comitato per il controllo interno) (Coordinatore del Comitato per la remunerazione) (Membro del Comitato per la remunerazione) (Membro del Comitato per il controllo interno) Box? Il ruolo e i poteri del Consiglio di Amministrazione in Acea
Tra le competenze assegnate per legge e statuto al CdA, ad eccezione di quanto riservato all?assemblea, rientrano: - la definizione del?indirizzo strategico e generale nonché la formulazione delle vie di sviluppo della società; l i coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l?approvazione dei piani strategici, comprensivi dei piani finanziari, degli investimenti e dei budget annuali; l?approvazione e modifica dei regolamenti interni per quanto attiene la struttura organizzativa generale della società; l?istituzione dei Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina e la nomina dei loro membri; - l?adozione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01; la valutazione dell?adeguatezza dell?assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate aventi rilevanza strategica; il dialogo con gli azionisti e la promozione di iniziative utili a favorire la loro partecipazione e l?agevole esercizio dei loro diritti; l?istituzione di presidi a tutela del trattamento dei dati personali o di dati sensibili di terzi, con la redazione annuale di un documento programmatico sulla sicurezza (D. Lgs. n. 196/03); l?adozione delle procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e la nomina dei soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro (D. Lgs. n. 81/08). Lo Statuto Sociale disciplina i poteri che possono essere delegati dal Consiglio di Amministrazione e quelli propri del Presidente e dell?amministratore Delegato, da esercitarsi individualmente e congiuntamente (vedi box dedicato); nell?ottobre 2010, inoltre, ai sensi dell?art. 20 dello Statuto, il CdA ha nominato il Direttore Generale, che entrerà in carica nel 2011. Alcune innovazioni sono state apportate nell?anno alla disciplina di funzionamento dell?assemblea degli azionisti. Si è reso infatti necessario adeguare le relative norme dello Statuto alle disposizioni introdotte dal D. Lgs. 27/10, di recepimento della Direttiva 2007/36/CE, e dal nuovo art. 135 novies del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 59/98). Tali modifiche sono orientate a garantire ai soci delle società quotate maggior partecipazione, trasparenza e informazione. Sono previste, ad esempio, modalità di interazione informatiche (notifica elettronica delle deleghe di rappresentanza degli azionisti in Assemblea e pubblicazione sul sito internet dell?avviso di convocazione) e la presentazione di integrazioni all?ordine del giorno dell?assemblea. Come riportato anche nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive di tale diritto32. Fatta eccezione per il socio Comune di Roma, lo Statuto prevede una limitazione al diritto di voto sulle quote eccedenti la misura dell?8% del capitale. Non esistono, infine, patti parasociali né poteri speciali di veto o di altra influenza sulle decisioni che non siano risultato esclusivo della mera partecipazione societaria detenuta. 30Il CdA nella seduta del 23.3.2011, accogliendo la proposta del Presidente e il parere favorevole del Comitato di Controllo Interno, ha elevato a 10 il numero massimo di incarichi che ciascun amministratore può ricoprire in società quotate, compreso quello n i Acea, garantendo egualmente pieno adempimento dei propri compiti. 31Vedi Bilancio Consolidato 2010, p.391. 32Ad eccezione di 416.993 azioni proprie (corrispondenti a circa lo 0,2% del totale delle azioni) per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell?art. 2357-ter Codice Civile. Box? Funzioni di Presidente, Amministratore Delegato Al Presidente spetta la rappresentanza legale e la firma sociale, oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l?assemblea. Tra i compiti a lui delegati vi sono: la vigilanza sulle attività del Gruppo e la verifica dell?attuazione delle delibere del Consiglio e delle regole di corporate governance; la verifica delle attività e dei processi aziendali in riferimento agli aspetti della qualità erogata e percepita, degli impatti ambientali e della sostenibilità sociale corporate ( social responsibility); la presidenza e il coordinamento del Comitato strategico, tuttora in fase di rivisitazione; la supervisione delle segreterie societarie della Capogruppo e delle società controllate. All?Amministratore Delegato è affidata l?ordinaria gestione della società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale nonché ogni altra competenza delegata nei limiti di legge e di statuto. Egli opera sulla base di piani pluriennali e budget annuali approvati dal Consiglio e garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione, attuando le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA. Presiede il Comitato di gestione, organo consultivo per la verifica della situazione economico
gestionale del Gruppo e dei singoli business e degli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi. Infine, assicura la corretta gestione delle informazioni societarie. Il Presidente e l?amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al CdA e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente, in caso di necessità, atti riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare, rilascio di fideiussioni e designazione dei membri di CdA e Collegi sindacali delle società controllate e partecipate più significative, quando l?urgenza non ne consenta la convocazione, informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la legittimità delle operazioni messe in atto. Il Sistema di Controllo Interno (SCI) di Acea è composto da un insieme strutturato di elementi (organi, regole e procedure, strumenti) il cui funzionamento è teso a: prevenire o limitare eventuali conseguenze negative che possono emergere da risultati inattesi della gestione aziendale; consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi (efficienza ed efficacia delle attività, salvaguardia del patrimonio aziendale); garantire la conformità della società alle leggi e ai regolamenti applicabili compliance); ( presidiare una corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Tale sistema pervade l?intera struttura aziendale, coinvolgendo, a diverso titolo, i seguenti soggetti: il Consiglio di Amministrazione che definisce con il Comitato di Controllo Interno le linee guida dello SCI in modo da identificare, misurare e gestire i principali rischi afferenti Acea e le società del Gruppo. Al CdA sono propri anche i poteri di nomina e revoca dei più importanti soggetti che operano nel Sistema: l?amministratore Delegato, quale incaricato di sovrintendere il Sistema di Controllo Interno, il Preposto al Controllo Interno e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; il Comitato per il Controllo Interno, al quale partecipano i Consiglieri deputati, il Presidente, l?amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, che rappresenta parte essenziale del Sistema di Controllo Interno. Assiste il CdA nella definizione delle linee d?indirizzo del sistema e assicura le attività a supporto delle decisioni da assumere; tra gli altri compiti, esprime il proprio parere sulla nomina e remunerazione del Preposto al Controllo Interno. Nel 2010 il Comitato si è riunito nove volte; l?organo dispone di un budget annuo di 25 mila euro; il Comitato per la Remunerazione che propone al CdA la remunerazione dell?amministratore Delegato e dei Consiglieri con particolari cariche; valuta i criteri per i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche e propone i sistemi di incentivazione (nel 2010 è stato approvato il nuovo Piano di incentivazione a Lungo Termine per il periodo 2010-2012). Nel corso dell?anno il Comitato si è riunito quattro volte; l?organo dispone di un budget annuo di 25 mila euro; il Collegio Sindacale che esercita i poteri e adempie ai doveri previsti dalla normativa corrente, svolgendo una funzione generale di vigilanza sulla conformità legislativa,sulla correttezza dell?amministrazione e sull?effettiva attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Il Presidente del Collegio viene scelto entro le liste di minoranza; l?amministratore Delegato, in qualità di sovrintendente alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno, che cura l?identificazione dei principali rischi aziendali, provvedendo alla progettazione, implementazione e gestione del Sistema di Controllo; il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che presidia i rischi sul processo di informativa finanziaria, tramite un sistema di gestione e controllo interno, e valuta, con il Comitato per il Controllo Interno, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nel Gruppo ai fini della redazione del Bilancio consolidato; l?organismo di Vigilanza (OdV) che è dotato di pieni e autonomi poteri d?iniziativa e controllo in ordine al funzionamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, al fine di prevenire il rischio di illeciti dai quali possa discendere la responsabilità amministrativa della società. Nel 2010 son state svolte specifiche attività formative rivolte a dirigenti e quadri, allo scopo di diffondere la conoscenza e la gestione dei Modelli rinnovati nell?anno. L?OdV dispone di un budget annuale di 25 mila euro; il Comitato Etico33 che è incaricato di promuovere la conoscenza del Codice Etico adottato dal Gruppo, vigilare sulla sua attuazione e definire procedure funzionali all?osservanza dei principi in esso enunciati; la Funzione Audit, che svolge verifiche indipendenti sul funzionamento complessivo del Sistema di Controllo Interno e sul monitoraggio dell?esecuzione dei piani di miglioramento definiti dal management. La Funzione risponde al Presidente e non gestisce attività operative. Il responsabile della Funzione Audit è stat o
anche identificato come Preposto al controllo interno, che ha il compito di verificare l?adeguatezza del sistema e di esprimersi in merito alla sua idoneità, riferendo le proprie valutazioni al Comitato di Controllo Interno, al Collegio Sindacale e all?amministratore Delegato. Il Preposto dispone di un budget annuale di 25 mila euro; l?unità Risk Control e controlli interni, entro la Funzione Audit, che ha tra i suoi compiti quello di progettare, implementare e gestire il processo e gli strumenti per la rilevazione e misurazione dei rischi, diffondendo nel Gruppo la cultura di risk management. i Dirigenti e i dipendenti tutti che sono responsabili, entro le proprie sfere di competenza, degli interventi concreti necessari per assicurare un efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno. 33 Secondo la nuova disciplina, i membri del Comitato etico sono 5, di cui due di nomina esterna (al 31.12.2010 i membri esterni non erano stati ancora designati).