INDICE SOCIETÀ COOPERATIVE E MUTUE ASSICURATRICI Art. 2511 c.c. Società cooperative... 1 Art. 223-duodecies. Disp. trans... 1 Art. 223-terdecies. Disp. trans.... 1 Art. 223-quaterdecies. Disp. trans.... 1 1. Le finalità della riforma. Il rapporto tra legge delega e decreto delegato. 2 2. La nozione di società cooperativa... 8 3. La cooperativa come società.... 9 4. Lo scopo mutualistico... 12 5. I ristorni. Rinvio... 16 Art. 2512 c.c. Cooperativa a mutualità prevalente... 17 Art. 2513 c.c. Criteri per la definizione della prevalenza.... 17 Art. 2514 c.c. Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente... 18 Art. 111-septies. -Disp. att.... 18 Art. 111-novies. -Disp. att.... 19 Art. 111-undecies. -Disp. att... 19 Art. 223-duodecies.-Disp. trans.... 19 Art. 223-terdecies.-Disp. trans..... 19 Art. 223-sexiesdecies.-Disp. trans.... 19 1. La cooperativa a mutualità prevalente... 20 2. La mutualità prevalente... 20 3. Le clausole di non lucratività... 22 4. La pubblicità delle cooperative a mutualità prevalente... 24 5. La perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente... 25
VI DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE Art. 2515 c.c. Denominazione sociale... 27 Art. 223-sexiedecies.-Disp. trans.... 27 1. La denominazione di società cooperativa... 27 2. La denominazione di società cooperativa e lo scopo mutualistico... 28 Art. 2516 c.c. Rapporti con i soci... 31 1. Il rapporto mutualistico e gli atti di scambio tra cooperativa e soci... 31 2. Il diritto del socio al vantaggio mutualistico e l obbligo a contrarre della cooperativa... 32 3. Il principio di parità di trattamento... 35 Art. 2517 c.c. Enti mutualistici.... 37 Art. 223-septiesdecies.- Disp. trans.... 37 1. La disciplina codicistica della cooperativa e gli enti mutualistici diversi dalle società... 37 2. Gli enti cooperativi... 39 3. Gli enti mutualistici diversi dalle società cooperative e le società di mutuo soccorso... 41 Art. 2518 c.c. Responsabilità per le obbligazioni sociali... 43 1. La nuova disciplina della responsabilità per le obbligazioni sociali. La responsabilità limitata... 43 2. L obbligo del socio di ulteriori versamenti in danaro... 44 Art. 2519 c.c. Norme applicabili... 47 Art. 223-sexiesdecies.-Disp. trans.... 47 1. La nuova disciplina delle norme applicabili alla società cooperativa... 47 2. L applicazione delle norme sulla società a responsabilità limitata... 49 Art. 2520 c.c. Leggi speciali.... 51
INDICE VII Art. 111-septies. -Disp. att.... 51 Art. 223-terdecies.-Disp. trans... 51 1. La cooperativa e la gerarchia delle fonti normative... 51 2. Le cooperative di diritto speciale... 52 Art. 2521 c.c. Atto costitutivo... 55 Art. 111-ter. -Disp. att..... 56 Art. 223-duodecies.-Disp. trans.... 56 1. L atto costitutivo e la regolamentazione dell attività mutualistica.... 57 2. Atto costitutivo e statuto.... 59 3. I regolamenti... 60 4. Gli elementi dell atto costitutivo. Le principali novità... 61 5. Le disposizioni transitorie... 62 Art. 2522 c.c. Numero dei soci... 65 Art. 111-septies. -Disp. att.... 65 1. Il numero minimo di soci... 65 2. La piccola società cooperativa... 67 3. La riduzione del numero dei soci al di sotto del minimo legale... 67 Art. 2523 c.c. Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società.... 69 1. Il deposito dell atto costitutivo, l iscrizione nel registro delle imprese e il richiamo della disciplina della società per azioni... 69 2. La conferma dell esclusione del controllo omologatorio... 70 Art. 2524 c.c. Variabilità del capitale... 71 1. Il principio della porta aperta.... 71 2. La variabilità del capitale... 73 3. L aumento e la riduzione del capitale... 74 Art. 2525 c.c. Quote e azioni... 77 Art. 223-sexiesdecies.-Disp. trans.... 77 1. Il valore nominale dell azione o quota. Il limite massimo della partecipazione del socio... 78
VIII DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE 2. La deroga statutaria al limite massimo di valore della quota o delle azioni possedute... 79 3. Il richiamo delle disposizioni relative alla società per azioni... 79 Art. 2526 c.c. Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito... 81 1. L emissione di strumenti finanziari... 81 2. Strumenti finanziari e autonomia statutaria... 82 3. Strumenti finanziari e cooperativa in forma di società a responsabilità limitata... 83 Art. 2527 c.c. Requisiti dei soci... 85 1. Requisiti dei soci e principio della porta aperta... 85 2. Requisiti di ammissione dei soci e autonomia statutaria... 87 3. I criteri di ammissione non discriminatori.... 89 4. I requisiti di ammissione e la legislazione speciale... 90 5. Requisiti di ammissione e interesse dei soci alla formazione e all inserimento nell impresa... 92 Art. 2528 c.c. Procedura di ammissione e carattere aperto della società... 95 1. La procedura di ammissione... 95 2. Il versamento del sovrapprezzo e la tassa di ammissione... 96 3. Il procedimento di rigetto dell istanza di ammissione... 98 4. Domanda di ammissione e tutela del terzo... 99 5. Delibera di ammissione e tutela del socio... 101 6. Procedimento di ammissione e autonomia statutaria.... 102 Art. 2529 c.c. Acquisto delle proprie quote o azioni... 105 1. Acquisto e rimborso di proprie quote o azioni nella società cooperativa. 105 2. Acquisto e rimborso delle proprie quote. Raffronto con la normativa della società a responsabilità limitata... 107 Art. 2530 c.c. Trasferibilità della quota o delle azioni... 109 1. Trasferibilità delle azioni o della quota e gradimento dell organo amministrativo... 109 2. La procedura per il gradimento.... 111 3. Il divieto statutario di cessione della partecipazione... 112
INDICE IX Art. 2531 c.c. Mancato pagamento delle quote o delle azioni... 115 1. Mancato pagamento delle azioni o delle quote, esclusione e azione di adempimento... 115 2. Limiti di applicabilità della disciplina della società per azioni... 116 Art. 2532 c.c. Recesso del socio... 117 1. Premessa. Lo scioglimento del rapporto sociale rispetto ad un socio... 117 2. I principi rilevanti della legge delega.... 118 3. La procedimentalizzazione dell esercizio del diritto di recesso... 120 4. La tutela giurisdizionale del socio escluso... 120 5. Recesso ed esclusione del socio e rapporto mutualistico... 121 6. Il recesso.... 121 7. Il recesso parziale.... 122 8. Il recesso legale... 122 9. Il recesso statutario... 125 10. Il procedimento per l esercizio del recesso... 125 11. Recesso e rapporto mutualistico... 126 Art. 2533 c.c. Esclusione del socio... 129 1. L esclusione del socio. Esclusione legale ed esclusione statutaria.... 129 2. L opposizione del socio escluso.... 130 3. Esclusione del socio e rapporto mutualistico... 131 Art. 2534 c.c. Morte del socio... 133 1. Morte del socio e scioglimento unilaterale del rapporto sociale... 133 2. Morte del socio e sorte del rapporto mutualistico... 134 Art. 2535 c.c. Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente... 135 1. La disciplina generale e l ambito di applicazione dell autonomia statutaria. 135 2. Il rimborso dei versamenti inerenti al rapporto mutualistico... 136 Art. 2536 c.c. Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi... 137 1. Le novità della disciplina... 137
X DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE Art. 2537 c.c. Creditore particolare del socio... 139 1. Le novità della disciplina. Il sequestro conservativo... 139 2. Proroga della società e creditore particolare del socio... 140 Art. 2538 c.c. Assemblea... 141 1. Il diritto di voto.... 142 2. Titolari di strumenti finanziari... 142 3. Deroghe al principio capitario: il rapporto mutualistico... 143 4. Le maggioranze assembleari... 144 5. Sistemi di voto... 145 Art. 2539 c.c. Rappresentanza nell assemblea... 147 1. Il voto per rappresentanza.... 147 Art. 2540 c.c. Assemblee separate... 149 1. Le assemblee separate... 149 2. Le impugnazioni... 151 3. L assemblea delle società quotate.... 151 Art. 2541 c.c. Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari... 153 1. Le assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari... 153 Art. 2542 c.c. Consiglio di amministrazione... 157 1. La nomina degli amministratori.... 157 2. Amministratori non soci... 159 3. Amministratori appartenenti alle diverse categorie di soci... 160 4. Amministratori nominati dai possessori di strumenti finanziari... 160 5. Limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità... 161 Art. 2543 c.c. Organo di controllo... 163 1. Il collegio sindacale.... 163 2. Controllo del bilancio... 163
INDICE XI 3. Cooperative assoggettate alla certificazione del bilancio... 165 4. Cooperative a responsabilità limitata... 166 5. Nomine in deroga al principio capitario... 167 6. Nomine riservate ai possessori di strumenti finanziari... 168 Art. 2544 c.c. Sistemi di amministrazione... 169 1. Deleghe del consiglio di amministrazione... 169 2. Nomine riservate ai possessori di strumenti finanziari... 169 Art. 2545 c.c. Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa... 171 1. Relazione sulla gestione... 171 Art. 2545-bis c.c. Diritti dei soci... 173 1. Cooperative a responsabilità limitata... 173 2. Cooperative per azioni... 173 Art. 2545-ter c.c. Riserve indivisibili... 175 1. Riserve indivisibili... 175 2. Copertura delle perdite... 176 Art. 2545-quater c.c. Riserve legali, statutarie e volontarie... 177 1. Limiti alla distribuzione degli utili... 177 2. Riserve obbligatorie e utili riservati ai fondi mutualistici... 178 3. Poteri dell assemblea... 179 Art. 2545-quinquies c.c. Diritti agli utili e alle riserve dei soci cooperatori... 181 1. Dividendi e utili nelle cooperative diverse.... 181 2. Acquisto di quote o azioni proprie... 182 3. Limiti alla distribuzione delle riserve disponibili... 183 Art. 2545-sexies c.c. Ristorni.... 185 1. I ristorni... 185
XII DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE 2. Bilancio e contabilità... 186 3. Poteri dell assemblea... 186 Art. 2545-septies c.c. Gruppo cooperativo paritetico... 189 1. Il gruppo paritetico e i consorzi... 189 2. Direzione e coordinamento delle cooperative... 190 3. Recesso dal gruppo... 191 Art. 2545-octies c.c. Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente... 193 Art. 111-novies - Disp. att.... 193 Art. 111-decies - Disp. att.... 193 1. Unità del fenomeno cooperativo... 194 2. Casi di perdita della qualifica di mutualità prevalente... 194 3. Disciplina di attuazione... 196 4. Obblighi degli amministratori.... 197 Art. 2545-novies c.c. Modificazioni dell atto costitutivo... 199 1. Modifiche dell atto costitutivo: rinvio... 199 2. Maggioranze... 199 3. Fusione e scissione... 199 Art. 2545-decies c.c. Trasformazione... 201 1. Trasformazione della cooperativa diversa... 201 2. Cooperative a mutualità prevalente.... 203 3. Le maggioranze... 203 4. Cooperative di credito... 204 5. Casi particolari... 205 Art. 2545-undecies c.c. Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione... 207 Art. 223-quaterdecies - Disp. trans.... 207 Art. 223-quinquiesdecies - Disp. att.... 207 1. Trasformazione e devoluzione del patrimonio... 208 2. Differente disciplina delle cooperative a mutualità prevalente e di quelle diverse... 209 3. Il regime transitorio... 211
INDICE XIII Art. 2545-duodecies c.c. Scioglimento... 213 1. Casi di scioglimento... 213 2. Revoca dello stato di liquidazione... 214 3. Distribuzione dell attivo residuo... 216 Art. 2545-terdecies c.c. Insolvenza... 217 1. Disciplina dell insolvenza... 217 2. Liquidazione coatta amministrativa.... 217 3. Il fallimento... 218 4. Criterio della prevenzione... 219 Art. 2545-quaterdecies c.c. Controllo sulle società cooperative.... 221 1. Le autorizzazioni... 221 2. La vigilanza... 221 3. Effetti della vigilanza... 223 4. Certificazione di bilancio... 224 Art. 2545-quinquiesdecies c.c. Controllo giudiziario... 225 1. Il controllo giudiziario delle cooperative.... 225 2. Le gravi irregolarità di gestione... 226 3. Controllo giudiziario e vigilanza governativa... 228 Art. 2545-sexiesdecies c.c. Gestione commissariale... 229 Art. 106 - Disp. att.... 229 1. Gestione commissariale: problemi di costituzionalità... 229 2. Il principio della porta aperta e la diffida... 231 3. Poteri del commissario... 231 Art. 2545-septiesdecies c.c. Scioglimento per atto dell autorità... 233 Art. 223-septiedecies - Disp. trans.... 233 1. Lo scioglimento per atto dell autorità... 233 2. Casi in cui non si fa luogo a liquidazione... 234 3. Disciplina transitoria... 235
XIV DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE Art. 2545-octiesdecies c.c. Sostituzione dei liquidatori... 237 Art. 223-noviedecies - Disp. trans.... 237 1. Sostituzione dei liquidatori... 237 2. Cancellazione dal registro delle imprese e dagli altri elenchi... 238 3. Disciplina transitoria... 238 Art. 2546 c.c. Nozione... 241 1. Le mutue assicuratrici nella riforma... 241 2. Mutue assicuratrici e cooperative... 242 3. Mutua assicuratrice come società... 242 4. Le obbligazioni sociali... 243 5. Mutue assicuratrici a ripartizione... 244 Art. 2547 c.c. Norme applicabili... 245 1. Riferimenti normativi.... 245 Art. 2548 c.c. Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia... 247 1. Costituzione di fondi di garanzia... 247