Regolamento del COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
ARTICOLO 1 FUNZIONI DEL COMITATO 1.1 Il Comitato per il Controllo Interno (nel prosieguo anche il Comitato ), costituito nell ambito del Consiglio di Amministrazione in attuazione del Codice di Autodisciplina, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione stesso. Più in particolare, il Comitato svolge le seguenti attività: a) assiste il Consiglio di Amministrazione nel fissare le linee di indirizzo e di verifica del sistema di controllo interno teso all individuazione e alla gestione dei principali rischi aziendali, nonché nel valutare, con cadenza almeno annuale, l adeguatezza, l efficacia e il funzionamento del sistema medesimo; b) assiste il Consiglio di Amministrazione nell individuazione di un Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno ed esprime parere ai fini della nomina o revoca del preposto al controllo interno (Responsabile Internal Audit), nonché della determinazione della relativa remunerazione; c) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; d) su richiesta dell Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, esprime pareri su aspetti relativi all identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione, gestione e implementazione del sistema di controllo interno; e) valuta, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal preposto al controllo interno (Responsabile Internal Audit), l attività dallo stesso concretamente svolta e le relazioni periodiche che ne riassumono gli esiti; f) valuta i risultati esposti nella relazione della Società di Revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti; REGOLAMENTO DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 2
g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta nonché sull adeguatezza del sistema di controllo interno; h) gestisce l eventuale istruttoria, nonché la decisione circa azioni correttive e sanzioni in relazione all inosservanza del Codice Etico di Gruppo. ARTICOLO 2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO 2.1 Il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza statutariamente prescritti. Almeno un componente del Comitato possiede un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. 2.2 Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente del Comitato. 2.3 Il Comitato resta in carica per una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione: la cessazione per qualsiasi causa del Consiglio di Amministrazione importa decadenza del Comitato. 2.4 In caso di cessazione, a qualsiasi titolo, dalla carica di amministratore di uno dei componenti del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione del componente cessato con propri Consiglieri in possesso dei requisiti di cui al precedente paragrafo 2.1. ARTICOLO 3 CONVOCAZIONE DELLE ADUNANZE 3.1 Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. REGOLAMENTO DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 3
3.2 Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l Amministratore esecutivo, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di propria competenza, nonché eventuali altri soggetti che il Presidente del Comitato ritenga opportuno di volta in volta - convocare con riferimento ai singoli punti posti all Ordine del Giorno. 3.3 Il Presidente convoca le riunioni, mediante Avviso di convocazione inviato personalmente, ovvero a cura del Segretario su suo incarico, di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di necessità e urgenza, detto avviso può essere tuttavia inviato almeno ventiquattro ore prima dell ora fissata per la riunione. La fissazione nel corso di una riunione del Comitato a cui partecipino, anche a mezzo teleconferenza video e/o audio tutti i suoi membri, dell Ordine del Giorno, nonché della data, del luogo e dell ora della successiva adunanza, sostituisce validamente l Avviso di Convocazione. 3.4 La convocazione può essere effettuata a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax o e-mail; in tali ultimi due casi e ai fini della regolarità della convocazione, l Avviso di convocazione si ritiene validamente consegnato a fronte del rilascio del rapporto dalla macchina trasmittente, ovvero dal ricevimento di ricevuta di lettura del messaggio di posta elettronica. Copia dell Avviso di Convocazione è inviata anche al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore esecutivo. 3.5 L Avviso di convocazione contiene l indicazione del luogo, di norma rappresentato dalla sede sociale, del giorno e dell ora della riunione, nonché l elenco delle materie da trattare. ARTICOLO 4 - ADUNANZE 4.1 Il Presidente del Comitato presiede le riunioni. In caso di sua assenza o impedimento, ovvero anche qualora non fosse fisicamente presente nel luogo della riunione, partecipando in teleconferenza video e/o audio la presidenza della riunione viene attribuita al componente del Comitato più anziano di età, il quale provvede alla sottoscrizione del verbale, insieme al Segretario. REGOLAMENTO DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 4
4.2 Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente. 4.3 Anche in assenza di una formale convocazione, il Comitato è comunque validamente costituito alla presenza, anche a mezzo teleconferenza video e/o audio di tutti i suoi componenti, del Presidente del Collegio Sindacale, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell Amministratore esecutivo. 4.4 È ammessa la possibilità di svolgere le adunanze per teleconferenza video e/o audio a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, avendo preventivamente ricevuto anche a mezzo e-mail i documenti e le informazioni relativi a quanto in discussione. Verificandosi tali presupposti, l adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Comitato - ovvero l altro componente del Comitato chiamato a presiedere l adunanza - e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. 4.5 Il Segretario redige i verbali delle riunioni. I verbali sono firmati dal Presidente del Comitato, ovvero da altro componente del Comitato chiamato a presiedere la riunione, e dal Segretario e vengono trasmessi a tutti i componenti del Comitato stesso, al Presidente del Collegio Sindacale o all eventuale altro Sindaco da questi designato, nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore esecutivo. 4.6 I verbali delle riunioni unitamente ali Avvisi di Convocazione e alle carte di lavoro sono archiviati e conservati a cura del Segretario, presso l ufficio di Internal Audit della Società. ARTICOLO 5 PREROGATIVE DEL COMITATO 5.1 Al Comitato riferisce, in qualità di preposto al controllo interno, il Responsabile Internal Audit, in particolare sulle modalità con cui viene condotta l attività di monitoraggio e REGOLAMENTO DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 5
gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Il Responsabile Internal Audit svolge il ruolo di Segretario del Comitato e lo assiste nell espletamento delle sue funzioni. 5.2 Il Comitato nello svolgimento delle proprie funzioni ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni. 5.3 La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l adempimento dei propri compiti, nei limiti del Budget annualmente approvato. REGOLAMENTO DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 6