BOLLETTINO CONSOB 1-15 FEBBRAIO 2016 RICHIESTE DI DIVULGAZIONE DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni Spa Con riferimento: 1) ai comunicati stampa diffusi da Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni Spa: - in data 29 giugno 2015, con il quale la società ha informato il mercato che l assemblea ordinaria, riunitasi in pari data, non ha approvato il bilancio separato al 31 dicembre 2014. Inoltre la citata assemblea ha deliberato, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 Cod. Civ., l azione di responsabilità nei confronti dell intero consiglio di amministrazione nonché la revoca con effetto immediato dello stesso. In particolare gli azionisti Ac Holding Investments Sa e Ac. Holding Srl. in liquidazione,, hanno motivato le suddette delibere con la mancata richiesta di restituzione alla controllata Investimenti e Sviluppo Spa dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati da Sintesi ; - in data 5 novembre 2015, avente ad oggetto il calendario degli eventi societari e attraverso il quale è stato informato il mercato che l'esame e l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015, a seguito della mancata approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 da parte dell assemblea degli azionisti del 29 giugno 2015 non avrà luogo nel periodo compreso tra il 9 novembre 2015 e il 13 novembre 2015. La società comunicherà tempestivamente la nuova data non appena definita ; - in data 12 novembre 2015, con il quale la società ha comunicato, tra l'altro, la designazione di Giuseppe Volpi e di Angelo Federico Fenaroli rispettivamente quali presidente e amministratore delegato della società, nonché la verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ai componenti del consiglio di amministrazione; - in data 26 novembre 2015, con cui si è informato il mercato che in data 25 novembre 2015, con effetto immediato, è stato risolto il contratto con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; - in data 14 e 22 dicembre 2015, con i quali sono state rese note le dimissioni del sindaco effettivo Stefano Trotta e dei sindaci supplenti Laura Pigoli e Mario Anaclerio, rassegnate rispettivamente in data 14, 18 e 21 dicembre 2015; - in data 30 dicembre 2015, relativo all informativa mensile ai sensi dell art. 114, comma 5, del Tuf, nel quale l emittente ha rappresentato che la stima della situazione contabile redatta al 30 novembre 2015, evidenzia che l emittente rientra, come già evidenziato a partire dall informativa mensile al 31 agosto 2015, nella fattispecie di cui all art. 2446 Cod. Civ. ; - in data 20 gennaio 2016, con il quale la società ha informato il mercato che in pari data si è tenuto il consiglio di amministrazione il quale ha deliberato di convocare l assemblea ordinaria 1
e straordinaria dei soci per il giorno 2 marzo 2016 con ordine del giorno (i) parte ordinaria: integrazione del collegio sindacale e (ii) parte straordinaria: trasferimento della sede legale della società; - in data 29 gennaio 2016, relativo all informativa mensile ai sensi dell art. 114, comma 5, del Tuf, nel quale l emittente indica che la stima della situazione contabile redatta al 31 dicembre 2015, evidenzia un miglioramento dei debiti finanziari e commerciali verso Ac Holding Investments Sa dovuto alla conversione di 600 mila euro in conto futuro aumento di capitale da parte della stessa ; - in data 5 febbraio 2016, con il quale la società ha comunicato il calendario degli eventi societari per l anno 2016 ed in particolare che il consiglio di amministrazione per l approvazione del nuovo progetto di bilancio civilistico e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 è previsto in data 2 marzo 2016; - in data 9 febbraio 2016, con il quale Sintesi ha reso noto di aver ricevuto il giorno precedente le dimissioni del Presidente del collegio sindacale dott. Davide Ariotto e della dott.ssa Tatiana Bertonati "per motivazioni di natura professionale e personale" e che, pertanto, il collegio sindacale si scioglie nella sua interezza, procedendosi quindi alla revoca della convocazione della sopra citata assemblea ordinaria del 2 marzo 2016 nonché, ai sensi dell art. 2400 del Codice Civile e dell art. 18 dello Statuto sociale, alla convocazione senza indugio [del]l assemblea ordinaria degli azionisti che dovrà assumere gli opportuni provvedimenti ; 2) alla corrispondenza intercorsa con la società e il collegio sindacale a seguito di specifiche richieste inviate dalla Consob ai sensi dell art. 115, comma 1 del Tuf in data 18 e 27 gennaio 2016, dalla quale è emerso che: a) nel corso dell assemblea dei soci del 9 novembre 2015 con riguardo alla delibera riguardante la proposta di determinazione del compenso lordo complessivamente dovuto al CdA, pari a 200.000 euro - il collegio sindacale ha evidenziato come "stanti le difficoltà economichefinanziarie della società e l'accertata crisi della stessa... il compenso proposto non è sostenibile poiché aggraverebbe la situazione, già di per sé precaria, della società. La società non può assumere attualmente tale impegno". In data 12 novembre 2015 il CdA ha deliberato in merito alla suddivisione degli emolumenti complessivi in capo al consiglio medesimo ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, rinviando ad una successiva riunione per una valutazione della "sostenibilità finanziaria" della remunerazione stessa; b) come dichiarato nel sopra citato CdA del 12 novembre 2015, l amministratore delegato di Sintesi, Sig. Angelo Fenaroli, risulta essere il liquidatore di Ac Holding Srl (azionista della stessa Sintesi con una partecipazione di circa l 8,841%), società dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Milano del 22 ottobre 2015. In merito, risulta che il consiglio abbia attribuito al proprio legale l'incarico di valutare la permanenza in capo al suddetto amministratore dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina applicabile; c) l organigramma di Sintesi risulta costituito da due soli dipendenti e, inoltre, la società non ha tuttora proceduto alla nomina dell Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001; 2
d) per quanto riguarda la nomina del dirigente preposto ex art. 154-bis del Tuf, il CdA del 30 dicembre 2015 ha deliberato di sottoscrivere un contratto di servizi con il sig. Stefano Persico, condizionatamente al parere del collegio sindacale"; e) nella succitata riunione del 30 dicembre 2015, [a]l fine di regolarizzare le poste debitorie di natura finanziaria e commerciale con la società Ac Holding Investments Sa, il presidente ha proposto di predisporre con l azionista apposito contratto di finanziamento a tassi di interesse di mercato per i debiti in essere. L organo amministrativo ha pertanto deliberato [d]i incaricare l amministratore delegato a predisporre apposito contratto di finanziamento fruttifero a tassi di mercato per i crediti commerciali e finanziari con la società Ac Holding Investments Sa nonché [d]i richiedere al comitato parti correlate di esaminare i termini di applicazione dell attuale regolamento e conseguentemente esprimere il loro parere in merito ; f) alla data del 31 dicembre 2015, l emittente risulterebbe detenere nei confronti del socio Ac Holding Srl in fallimento, crediti commerciali per 70 mila euro e altri crediti per 49 mila euro. Risultano inoltre versamenti in conto futuro aumento di capitale da parte del medesimo azionista pari a 2.567 mila euro, come riportato nell informativa mensile diffusa dall emittente in data 29 gennaio 2016 ai sensi dell art. 114, comma 5, del Tuf; la Commissione ha chiesto al consiglio di amministrazione di diffondere al pubblico le informazioni di seguito riportate: a) eventuali iniziative concernenti la struttura organizzativa e il sistema amministrativo contabile nonché aggiornamenti riguardo alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e dell organismo di vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001; b) considerazioni in relazione alla predisposizione del nuovo progetto di bilancio 2014 con particolare riferimento (i) alla valutazione circa l esistenza del presupposto della continuità aziendale, tenuto conto che il progetto di bilancio 2014, approvato dal CdA in data 30 aprile 2015, non è stato redatto nel presupposto di tale continuità aziendale, (ii) alla valutazione dell investimento nella Investimenti e Sviluppo Spa complessivamente iscritto nel citato progetto di bilancio 2014 per un importo pari a euro 3.379 mila (credito per versamenti in conto futuro aumento di capitale pari a euro 2.456 migliaia e valutazione al fair value delle azioni pari a euro 923 migliaia), tenuto conto della capitalizzazione di borsa della società, (iii) alla valutazione dei numero 92 box (autorimesse) siti nel Comune di Reana del Rojale (Udine) in vendita; c) l entità delle disponibilità di Sintesi alla data del 31 gennaio 2016, con l indicazione dei relativi depositari, e le misure eventualmente adottate per far fronte ai pagamenti in scadenza; d) aggiornamenti riguardo al verificarsi della fattispecie di cui all art. 2446 Cod. Civ. tenuto conto di quanto comunicato al mercato in data 30 dicembre 2015 ed in data 29 gennaio 2016; e) predisposizione di un nuovo piano industriale; f) eventuali ipotesi di rafforzamento patrimoniale della società; 3
g) aggiornamenti riguardo l azione di responsabilità deliberata nei confronti del precedente consiglio di amministrazione; h) effetti su Sintesi del fallimento del socio Ac Holding Srl, tenuto conto delle partite intercorrenti tra le società e in particolare all esistenza di versamenti in conto futuro aumento di capitale da parte di Ac Holding Srl pari a 2.567 mila euro; i) le valutazioni effettuate dal consiglio di amministrazione in merito alla sostenibilità economico - finanziaria dell importo dei compensi attribuiti complessivamente al medesimo organo, nonché le deliberazioni assunte ai sensi dell'art. 2389 del codice civile indicando altresì il contenuto del parere reso dal collegio sindacale; j) gli esiti delle valutazioni effettuate dal consiglio di amministrazione in merito alla permanenza, in capo all amministratore delegato sig. Angelo Fenaroli, dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina applicabile, tenuto conto che l'interessato ricopre la carica di liquidatore di Ac Holding Srl, in fallimento da ottobre 2015; k) aggiornamenti riguardo alla stipula del contratto di finanziamento per i debiti in essere con l azionista Ac Holding Investments Sa, precisando le modalità applicative della disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 e indicando, in particolare, se sia stato acquisito il parere del Comitato parti correlate e se si tratta di un operazione di maggiore rilevanza soggetta alla pubblicazione del documento informativo di cui all art. 5, comma 1, del suddetto Regolamento; l) tenuto conto di quanto dichiarato nel comunicato del 9 febbraio 2016 in ordine alla circostanza che, a seguito delle dimissioni presentate dal presidente del collegio sindacale dott. Davide Ariotto e dalla dott.ssa Tatiana Bertonati, il collegio sindacale si scioglie nella sua interezza, considerazioni in ordine alla decorrenza dell'efficacia delle suddette dimissioni alla luce di quanto previsto per gli amministratori dall'art. 2385 del codice civile, nonché della giurisprudenza che ritiene estensibile al collegio sindacale la disciplina della prorogatio in fattispecie analoghe. La Commissione ha altresì chiesto ai sigg.ri Davide Ariotto e Tatiana Bertonati, componenti dimissionari del collegio sindacale di Sintesi, di fornire nel medesimo comunicato stampa: a) chiarimenti in ordine alle motivazioni alla base delle dimissioni presentate in data 8 febbraio 2016; b) considerazioni in ordine alla decorrenza dell'efficacia delle suddette dimissioni alla luce di quanto previsto per gli amministratori dall'art. 2385 del codice civile, nonché della giurisprudenza che ritiene estensibile al collegio sindacale la disciplina della prorogatio in fattispecie analoghe; c) le proprie valutazioni in merito agli aspetti sopraindicati, con particolare riferimento: (i) all adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema amministrativo contabile di Sintesi; 4
(ii) alla sussistenza del requisito della continuità aziendale in capo all emittente, tenuto conto delle disponibilità della società e delle misure eventualmente adottate per far fronte ai pagamenti in scadenza; (iii) alla sussistenza della fattispecie ex art. 2446 del Cod. Civ., tenuto conto che la società in 30 dicembre 2015 ha comunicato al mercato di essere in tale situazione ed in data 29 gennaio 2016 che la stima della situazione contabile redatta al 31 dicembre 2015, evidenzia un miglioramento dei debiti finanziari e commerciali verso Ac Holding Investments Sa dovuto alla conversione di 600 mila euro in conto futuro aumento di capitale da parte della stessa. La Commissione ha infine chiesto che il comunicato stampa, contenente le suddette informazioni, sia diffuso senza indugio e comunque entro il 16 febbraio 2016, con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971/1999 e con la precisazione che lo stesso è stato diffuso su richiesta della Consob. 5