Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale N. 159 20.05.2016 Deposito bilancio: casi particolari Liquidazione, trasformazione, trasferimento sede, bilancio non approvato e altri casi particolari Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: XBRL Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Approvazione e deposito del bilancio Nella vita della società possono accadere alcuni eventi particolari, che potrebbero incidere, a vario modo, sui termini e sulle modalità di deposito del bilancio. A tal proposito appare utile richiamare la Circolare 3668 /C/2014, con la quale il Ministero dello Sviluppo economico ha dettato le istruzioni per la compilazione della modulistica per l iscrizione e il deposito nel registro delle imprese dei bilanci in caso di liquidazione, scissione/fusione o trasformazione e trasferimento della sede. Premessa Nella vita della società possono accadere alcuni eventi particolari, che potrebbero incidere, a vario modo, sui termini e sulle modalità di deposito del bilancio. A tal proposito appare utile richiamare la circolare 3668 /C/2014, con la quale il Ministero dello Sviluppo economico ha dettato le istruzioni per la compilazione della modulistica per l iscrizione e il deposito nel registro delle imprese dei bilanci in caso di liquidazione, scissione/fusione o trasformazione e trasferimento della sede. 1
La liquidazione societaria Gli articoli 2277 c.c. e 2487-bis c.c. sanciscono l obbligo, in capo agli amministratori, di consegnare ai liquidatori non solo i beni e i documenti sociali, ma anche il rendiconto della gestione, relativo all ultimo periodo di gestione (dalla data di apertura dell esercizio a quella di pubblicazione della nomina dei liquidatori). Il rendiconto della gestione deve essere considerato come un vero e proprio bilancio intermedio: grazie a questo strumento gli amministratori possono dare rappresentazione di quello che è stato l andamento della società nell ultimo periodo di operatività. Il rendiconto della gestione si compone di tutti i documenti previsti dall articolo 2423 c.c. (e quindi, stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa) ma non è soggetto ad approvazione da parte dei soci (in quanto non vi sono norme che lo prevedono) ed inoltre non deve essere depositato presso il registro delle imprese. Il rendiconto della gestione non dovrà essere depositato presso il R.I., ma, semplicemente, dovrà essere depositato il bilancio annuale, secondo quelle che sono le date ordinariamente previste per il termine dell esercizio sociale. Pertanto, ipotizzando che l esercizio sia coincidente con l anno solare, sarà necessario depositare soltanto il bilancio relativo al periodo 01.01.2015 31.12.2015. Tra gli allegati del primo bilancio annuale di liquidazione dovrà tuttavia essere inserito il rendiconto della gestione, nonché il verbale relativo al passaggio di consegne tra liquidatori e amministratori, la situazione dei conti alla data di scioglimento della società e le eventuali osservazioni da parte dei liquidatori sui documenti in oggetto. In documenti appena elencati non dovranno essere redatti in formato XBRL. Rendiconto della gestione Grazie a questo strumento gli amministratori possono dare rappresentazione di quello che è stato l andamento della società nell ultimo periodo di operatività. (dalla data di apertura dell esercizio a quella di pubblicazione della nomina dei liquidatori). 2
Il rendiconto sulla gestione non va depositato entro 30 giorni presso il R.I. Il rendiconto sulla gestione dovrà essere allegato al primo bilancio annuale (inviato alle ordinarie scadenze) I bilanci intermedi di liquidazione devono essere redatti dal liquidatore secondo le disposizioni di cui agli articoli 2423 c.c. e seguenti (relativi ai bilanci annuali) e sono presentati ai soci per l approvazione, secondo quelle che sono le ordinarie scadenze. Particolare attenzione, in questo caso, deve essere riservata all illustrazione dei criteri di valutazione in nota integrativa: i liquidatori devono infatti indicare le variazioni dei criteri adottati rispetto all ultimo bilancio approvato, nonché le ragioni e le conseguenze dei cambiamenti. Anche questi bilanci sono oggetto di deposito presso il registro delle imprese, utilizzando il solito modello B. Si ricorda, a tal proposito, che, ai sensi dell articolo 2490 c.c., nel caso in cui, per oltre tre anni consecutivi, non venga depositato il bilancio intermedio, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese. Bilanci intermedi di liquidazione Devono essere oggetto di deposito presso il R.I. entro le normali scadenze, e utilizzando il solito modello B Anche il bilancio finale di liquidazione dovrà avere la struttura del bilancio di esercizio (e sarà composto, quindi, dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa) ma il suo deposito dovrà avvenire con il Modello S3. Il bilancio non dovrà essere redatto in formato XBRL. Al modello in oggetto dovranno essere allegati: la relazione del collegio sindacale, se esistente; la relazione dei liquidatori (è tuttavia da precisare che, in merito a 3
questo specifico punto, non sussiste un obbligo di legge); il piano di riparto. Il bilancio finale di liquidazione Deposito: - Modello S3; - No XBRL.. Casi particolari Oltre alla liquidazione societaria, la circolare in commento affronta altri casi particolari, dettando le regole da seguire per il deposito del bilancio. CASI PARTICOLARI Circolare n.3668 del 27 febbraio 2014 del Ministero dello Sviluppo Economico. Nel caso in cui una società di capitali si trasformi in una società di persone e l atto di trasformazione sia iscritto prima dell approvazione del bilancio, non vi è obbligo di deposito del bilancio, in quanto manca l organo La trasformazione necessario per l approvazione dello stesso. societaria Qualora, invece, al contrario, una società di persone si trasformi in una società di capitali, sarà necessario effettuare il deposito del bilancio a seconda di quella che è la data di chiusura del primo esercizio prevista nell atto di trasformazione. Nel caso in cui una società abbia trasferito la propria sede legale in un altra provincia, il Il trasferimento deposito del bilancio dovrà avvenire presso della sede l ufficio del R.I. dove è iscritta al momento del deposito. 4
La cessazione della società per fusione o scissione Il rinnovo della cariche I consorzi I confidi Le società estere La società che cessa per fusione o per scissione totale prima dell approvazione del bilancio non è tenuta al deposito dello stesso, in quanto manca l organo necessario per l approvazione del bilancio. Può accadere che, con la stessa delibera con la quale si approva il bilancio, siano rinnovate o riconfermate anche le cariche sociali. In questo caso sarà comunque necessario effettuare un duplice deposito, con due distinte modalità: uno con modulo B che riguarda il bilancio e uno con modulo S2 che riguarda il rinnovo delle cariche. La situazione patrimoniale relativa ai consorzi con attività esterna va depositata entro due mesi dalla chiusura dell esercizio. Si ricorda che, in questo specifico caso, non è prevista l'allegazione del verbale di approvazione della situazione patrimoniale. Ai sensi dell art. 13, comma 35, della Legge 326/03 gli amministratori dei consorzi con attività esterna che svolgono l attività di garanzia collettiva dei fidi devono redigere il bilancio di esercizio con l osservanza delle disposizioni relative al bilancio delle società per azioni: pertanto, l assemblea dovrà approvare il bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio ed entro trenta giorni dall approvazione una copia del bilancio dovrà essere depositata presso l Ufficio del R.I.. La circolare chiarisce che le società estere aventi sede secondaria in Italia non devono depositare il bilancio della sede secondaria, bensì quello della società straniera. Diverso è però il caso delle società estere che hanno aperto in Italia un semplice ufficio di rappresentanza, le quali non devono presentare alcun bilancio. 5
La correzione degli errori Può accadere che vi siano degli errori nel bilancio depositato. In questo caso è necessario presentare un nuovo bilancio, completo di tutta la documentazione presentata precedentemente, con l indicazione nel modulo XX-Note che trattasi di deposito a rettifica, nonché del numero di protocollo assegnato al primo deposito. Rettifica di un bilancio già depositato È necessario presentare un nuovo bilancio, completo di tutta la documentazione presentata precedentemente Il bilancio approvato era errato Il deposito era errato, ma il bilancio corretto Nelle note del modello B scrivere Nuova approvazione a rettifica del precedente deposito del Prot.. Nelle note del modello B scrivere Deposito a rettifica del precedente del.. Prot.. Gli amministratori devono allegare una dichiarazione che evidenzi le parti aggiunte, modificate, soppresse. I depositi a rettifica di bilanci già depositati sono soggetti ai diritti di segreteria e all imposta di bollo per i medesimi importi e non è prevista alcuna esenzione. Il progetto di bilancio non approvato In linea di massima deve ritenersi che non sia possibile il deposito del progetto di bilancio non approvato dall assemblea dei soci. Il Codice civile parla infatti esclusivamente di deposito del bilancio approvato, e non prevede un medesimo adempimento anche per il progetto di bilancio. Alcune camere di commercio, tuttavia, su direttiva del Giudice del Registro, lo accettano: si consiglia pertanto di contattare la Camera di Commercio di riferimento. Laddove ciò fosse possibile, si ricorda che: il deposito del bilancio non approvato va effettuato, tramite Comunicazione, con il modulo S2; è necessario indicare nel modulo XX - Note che trattasi di deposito di bilancio non approvato (MISE Circolare 3668/C del 27/02/2014) 6
allegando il verbale di assemblea andata deserta o che non ha raggiunto i necessari quorum costituivi e/o deliberativi ovvero che non ha approvato il bilancio; il deposito è in ogni caso soggetto al pagamento dei diritti di segreteria di 90,00 e dell'imposta di bollo pari ad 65,00. - Riproduzione riservata - 7