CALTAGIRONE S.p.A. Sede legale in Roma - Via Barberini n. 28 Registro Imprese di Roma e codice fiscale n. 00433670585, R.E.A. n. 365 Capitale Sociale di Euro 109.200.000 i.v. RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI POSSESSORI DI AZIONI DI RISPARMIO DELLA CALTAGIRONE S.P.A. IN RELAZIONE AGLI ARGOMENTI PREVISTI ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA SPECIALE DEL 20 GIUGNO 2007: 1. Nomina del rappresentante comune; delibere conseguenti; 2. Proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; delibere conseguenti.
CALTAGIRONE S.p.A. Sede legale in Roma - Via Barberini n. 28 Registro Imprese di Roma e codice fiscale n. 00433670585, R.E.A. n. 365 Capitale Sociale di Euro 109.200.000 i.v. RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO Signori Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone S.p.A., nella seduta del 15 maggio u.s. ha deliberato, tra l altro, di sottoporre all Assemblea degli Azionisti della Società, argomenti che interessano anche gli Azionisti in possesso di azioni di risparmio. In particolare, l Assemblea Straordinaria convocata per il giorno 27 giugno 2007 p.v. in prima convocazione ed, occorrendo, il successivo 28 giugno, sarà chiamata a deliberare sulle seguenti proposte: 1. aumento di capitale sociale da Euro 109.200.000 ad Euro 120.120.000 mediante emissione di n. 10.829.000 azioni ordinarie e di n. 91.000 azioni di risparmio da assegnare gratuitamente nelle rispettive categorie agli Azionisti della Caltagirone S.p.A. in ragione di 1 azione per ogni 10 azioni ordinarie ed azioni di risparmio possedute, con godimento 1 gennaio 2007; 2. conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.
Al fine di presentare alla suddetta Assemblea il parere degli Azionisti di Risparmio, siete stati convocati in Assemblea Speciale per il giorno 20 giugno 2007, alle ore 12,00 per le determinazioni di Vostra competenza. Le motivazioni sottostanti alle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione della Società e le condizioni relative alla conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie sono rilevabili dalle corrispondenti relazioni allegate alla presente. Con l occasione, essendo venuto a scadere il mandato a me conferito nel corso dell Assemblea Speciale del 28 settembre 2004, si rende necessario procedere per la nomina del Vostro Rappresentante Comune. Avv. Pasquale Frisina
CALTAGIRONE S.p.A. Sede legale in Roma - Via Barberini n. 28 Registro Imprese di Roma e codice fiscale n. 00433670585, R.E.A. n. 365 Capitale Sociale di Euro 109.200.000 i.v. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PRIMO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 27 GIUGNO 2007 AI SENSI DELL ART. 3 DEL D.M. DEL 5 NOVEMBRE 1998, N. 437 E DELL ART. 92, 1 COMMA, LETT. A) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI Proposta di aumento di capitale sociale da Euro 109.200.000 ad Euro 120.120.000 mediante emissione di n. 10.829.000 azioni ordinarie e di n. 91.000 azioni di risparmio da assegnare gratuitamente nelle rispettive categorie agli Azionisti della Caltagirone S.p.A. in ragione di 1 azione per ogni 10 azioni ordinarie ed azioni di risparmio possedute, con godimento 1 gennaio 2007. Modifica dell articolo 5, comma 1 dello Statuto Sociale (Capitale Sociale). Delibere conseguenti.
CALTAGIRONE S.p.A. Sede legale in Roma - Via Barberini n. 28 Registro Imprese di Roma e codice fiscale n. 00433670585, R.E.A. n. 365 Capitale Sociale di Euro 109.200.000 i.v. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Signori Azionisti, come già ricordato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso dell ultima Assemblea degli Azionisti, nel gennaio del 1892 la Società iniziava le proprie attività imprenditoriali nel settore della fabbricazione di manufatti in cemento. Al fine di celebrare degnamente la ricorrenza del 115 anno di attività, nonché del 100 esercizio sociale nella attuale configurazione giuridica di società per azioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all Assemblea degli Azionisti un aumento gratuito del capitale sociale. In tal senso il Consiglio di Amministrazione, nell odierna riunione, ha deliberato di proporre all Assemblea Straordinaria degli Azionisti l aumento del capitale sociale dagli attuali Euro 109.200.000 ad Euro 120.120.000 mediante emissione di n. 10.829.000 azioni ordinarie e di n. 91.000 azioni di risparmio da assegnare gratuitamente nelle rispettive categorie agli Azionisti della Caltagirone S.p.A. in ragione di 1 azione per ogni 10 azioni ordinarie ed azioni di risparmio possedute, con godimento 1 gennaio 2007.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, peraltro, di proporre all Assemblea Straordinaria degli Azionisti l attuazione di tale aumento di capitale sociale mediante utilizzo di parte della Riserva Plusvalenze ex Legge n. 169 del 1983 presente nel Patrimonio Netto della Società, per un corrispondente importo di Euro 10.920.000. * * * * * La deliberazione da parte dell Assemblea dell aumento gratuito di capitale sociale comporterà la necessaria modifica dell articolo 5, comma 1 dello Statuto Sociale (Capitale Sociale). L articolo 5, comma 1 dello Statuto Sociale sarà modificato come segue: STATUTO VIGENTE ART. 5 CAPITALE Il capitale sociale è di EURO 109.200.000= (Euro centonovemilioniduecentomila), diviso in numero 109.200.000= azioni da nominali 1 (uno) Euro ciascuna, di cui numero 108.290.000= ordinarie e n. 910.000= di risparmio. Le azioni di risparmio non danno diritto di voto. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Nel caso di scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l intero valore nominale. La riduzione del capitale sociale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l azionista di risparmio potrà richiedere la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie della Società, secondo le modalità deliberate dall Assemblea straordinaria, all uopo convocata entro tre mesi dall esclusione dalle MODIFICHE ART. 5 CAPITALE Il capitale sociale è di EURO 120.120.000= (Euro centoventimilionicentoventimila), diviso in numero 120.120.000= azioni da nominali 1 (uno) Euro ciascuna, di cui numero 119.119.000= ordinarie e n. 1.001.000= di risparmio. Le azioni di risparmio non danno diritto di voto. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Nel caso di scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l intero valore nominale. La riduzione del capitale sociale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l azionista di risparmio potrà richiedere la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie della Società, secondo le modalità deliberate dall Assemblea straordinaria, all uopo convocata entro tre mesi dall esclusione dalle
negoziazioni. negoziazioni. Roma, 15 maggio 2007 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone
CALTAGIRONE S.p.A. Sede legale in Roma - Via Barberini n. 28 Registro Imprese di Roma e codice fiscale n. 00433670585, R.E.A. n. 365 Capitale Sociale di Euro 109.200.000 i.v. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL TERZO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 27 GIUGNO 2007 AI SENSI DELL ART. 3 DEL D.M. DEL 5 NOVEMBRE 1998, N. 437 E DELL ART. 92, 1 COMMA, LETT. A) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI Proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; delibere conseguenti.
CALTAGIRONE S.p.A. Sede legale in Roma - Via Barberini n. 28 Registro Imprese di Roma e codice fiscale n. 00433670585, R.E.A. n. 365 Capitale Sociale di Euro 109.200.000 i.v. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, nell odierna riunione, ha deliberato di proporre all Assemblea Straordinaria degli Azionisti ed all Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio la conversione delle azioni di risparmio della Società in altrettante azioni ordinarie. Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato l attuale quotazione di mercato delle azioni di risparmio e delle azioni ordinarie, considerato che attraverso la conversione gli attuali azionisti di risparmio, pur perdendo il privilegio patrimoniale previsto dallo statuto, acquisiranno il diritto di voto nell ambito dell Assemblea dei Soci e beneficeranno della maggiore negoziabilità delle azioni ordinarie, ha ritenuto di stabilire un rapporto di con cambio alla pari, in ragione di numero una azione ordinaria per ogni azione di risparmio posseduta. Il Consiglio di Amministrazione propone altresì che, una volta approvata la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie da parte dell Assemblea ordinaria degli
Azionisti e dall Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio, la conversione debba intendersi obbligatoria per tutti i possessori di azioni di risparmio. * * * * * L approvazione da parte dell Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e dell Assemblea Straordinaria degli Azionisti della proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporterà la necessaria ulteriore modifica dell articolo 5 (Capitale Sociale) nel testo conseguente alla delibera di cui al primo punto dell ordine del giorno dell odierna Assemblea, dell articolo 15 (Ripartizione utili) dello Statuto Sociale, nonché la soppressione dell articolo 7 (Assemblea Speciale) dello Statuto Sociale, nonché la rinumerazione degli articoli 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 dello Statuto Sociale. Nel prospetto allegato sub A sono posti a raffronto l attuale testo dello Statuto e le modifiche inerenti alla conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Roma, 15 maggio 2007 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone
ALLEGATO A STATUTO VIGENTE MODIFICHE ART. 5 CAPITALE Il capitale sociale è di EURO 120.120.000= (Euro centoventimilionicentoventimila), diviso in numero 120.120.000= azioni da nominali 1 (uno) Euro ciascuna, di cui numero 119.119.000= ordinarie e n. 1.001.000= di risparmio. Le azioni di risparmio non danno diritto di voto. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Nel caso di scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l intero valore nominale. La riduzione del capitale sociale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l azionista di risparmio potrà richiedere la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie della Società, secondo le modalità deliberate dall Assemblea straordinaria, all uopo convocata entro tre mesi dall esclusione dalle negoziazioni. ART. 5 CAPITALE Il capitale sociale è di EURO 120.120.000= (Euro centoventimilionicentoventimila), diviso in numero 120.120.000= azioni da nominali 1 (uno) Euro ciascuna. ART. 7 ASSEMBLEA SPECIALE L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera: Sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull azione di responsabilità nei suoi confronti; sull approvazione delle deliberazioni
dell assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria; sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo è anticipato dalla società, che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo garantito del 5 %; sulla transazione delle controversie con la società, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria; sugli altri oggetti di interesse comune. Per le norme relative alla designazione del Presidente, alla modalità di convocazione, alla validità di costituzione e delle deliberazioni dell assemblea speciale, si fa riferimento alla Normativa Vigente. Al fine della tutela degli interessi dei possessori di azioni di risparmio il Presidente provvede ad informare il rappresentante comune di essi delle proposte che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all Assemblea in materia di operazioni sul capitale, fusioni, scissioni ed altre rilevanti modifiche statutarie. ART. 15 - RIPARTIZIONE UTILI Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale e dedotto l 1,50% a disposizione del Consiglio, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell azione. Gli utili che residuano dopo l assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito come sopra, di cui l assemblea deliberi la distribuzione, sono ART. 15 - RIPARTIZIONE UTILI Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale, sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, e dell 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti alle azioni, salvo diversa deliberazione dell assemblea.
ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% del valore nominale dell azione.