ANSALDO STS S.p.A. SEDE LEGALE IN GENOVA, VIA PAOLO MANTOVANI 3-5 CAPITALE SOCIALE EURO 60.000.000,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI GENOVA E CF 01371160662 SOGGETTA ALL ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI FINMECCANICA S.P.A. Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 4-5 aprile 2011 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 72 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato. Punto 1 all ordine del giorno della parte straordinaria - Modifiche degli articoli 11, 15 e 23 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, con riferimento al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea riunita in sede straordinaria, siete chiamati a discutere e deliberare sulla proposta di modifica di talune disposizioni dello statuto di Ansaldo STS S.p.A. (lo Statuto ), al fine di recepire alcune novità introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, che ha trasposto la direttiva 2007/36/CE dell 11 luglio 2007 in materia di diritti degli azionisti (il D.Lgs. 27/2010 ). Tale decreto legislativo, che prevede una disciplina volta ad agevolare la partecipazione alle assemblee da parte degli azionisti di società quotate, anche al fine di incoraggiarne un attività di monitoraggio e di influenza sul buon governo delle società medesime, è stato già parzialmente recepito nello Statuto mediante la deliberazione adottata in data 26 novembre 2010 dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2365, comma 2, del codice civile e 23.2, lettera a), dello Statuto. Le modifiche proposte sono altresì volte a inserire nello Statuto le previsioni necessarie al fine di attribuire piena efficacia alle disposizioni contenute negli artt. 6.2.2 (ii), 6.2.5 e 10.2, lettera (d), della procedura adottata dalla Società ai sensi e per gli effetti del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate (il Regolamento Parti Correlate ).
Ciò posto, si illustrano di seguito le modifiche proposte agli articoli 11, 15 e 23 dello Statuto. Articolo 11 A seguito delle modifiche apportate dal D.Lgs. 27/2010 all art. 154-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF ), è stata reintrodotta per le società quotate la facoltà di prorogare il termine per l approvazione del bilancio da parte dell Assemblea fino a centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio, fermo restando quanto previsto dall art. 2364, comma 2, del codice civile. Ai sensi di quest ultimo articolo, lo statuto può prevedere un maggior termine (comunque non superiore a centottanta giorni) per l approvazione del bilancio di esercizio qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero vi siano particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della società. Tenuto conto che la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, si propone di reintrodurre nell art. 11.2 dello Statuto la possibilità di approvare il bilancio di esercizio entro centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Resta in ogni caso fermo, l obbligo di approvare e pubblicare il progetto di bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ai sensi dell art. 154-ter, comma 1, del TUF. 1 L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, per l approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, per l approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni fintantoché la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della Società. Articolo 11 Articolo 11.4 Ai sensi dell art. 2369, comma 1, del codice civile, lo statuto delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può escludere il ricorso a convocazioni successive prevedendo la possibilità che l assemblea si svolga in un unica convocazione, alla quale si applichino, per le assemblee ordinarie, le maggioranze fissate per la seconda convocazione e, per le assemblee straordinarie, le maggioranze fissate per le convocazioni successive alla seconda. Al fine di semplificare il procedimento di convocazione dell Assemblea, si propone di modificare lo Statuto 1 Per ciascuna proposta si riporta l esposizione a confronto del testo delle vigenti disposizioni statutarie interessate dalle proposte di modifica, evidenziando nella colonna testo proposto, mediante scritturazione in grassetto, le variazioni proposte, e nella colonna testo vigente, mediante scritturazione in grassetto barrata, le parti di testo di cui si propone l eliminazione. 2
prevedendo che sebbene di norma l assemblea si tenga a seguito di più convocazioni il Consiglio di Amministrazione possa stabilire, qualora ne ravvisi l opportunità, che l assemblea si tenga in un unica convocazione. Ciò comporta che il Consiglio di Amministrazione, nell esercizio della sua discrezionalità tecnica, potrà valutare se fare ricorso al meccanismo delle convocazioni plurime o a quello dell unica convocazione, dandone, in questa seconda ipotesi, specifica menzione nell avviso di convocazione. La predetta modifica comporta che i riferimenti nello Statuto alle convocazioni successive debbano essere modificati al fine di prevedere altresì che l Assemblea possa svolgersi in unica convocazione. 11.4 L assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono, di norma, a seguito di più convocazioni. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l opportunità e dandone espressa indicazione nell avviso di convocazione, che sia l assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di un unica convocazione. Articolo 15 Articolo 15.2 e ss. Ai sensi del combinato disposto dell art. 8, comma 2, del Regolamento Parti Correlate e dell art. 6.2.2 (ii) della procedura delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società (e disponibile sul sito internet della stessa), il Consiglio di Amministrazione può approvare operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (come definite nella procedura) nonostante il parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall assemblea che delibera in conformità a quanto previsto dall art. 11, comma 3, del Regolamento Parti Correlate. In particolare, in tali casi l operazione non può essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario, purché i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale. Tenuto conto che tale meccanismo di autorizzazione al compimento delle operazioni con parti correlate (cd. whitewash) potrà trovare applicazione solo ove espressamente consentito dallo Statuto, si propone di inserire nell art. 15 la competenza dell Assemblea ad autorizzare il compimento delle suddette operazioni ex art. 2364, comma 1, 5), del codice civile. Si propone inoltre di specificare nello Statuto che, nel caso di operazioni di competenza assembleare, qualora il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all Assemblea un operazione di maggiore rilevanza malgrado l avviso contrario o comunque senza tener conto dei rilievi formulati dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, l operazione non può essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all operazione, a condizione però che i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. 3
Infine, in coerenza con l introduzione della possibilità di convocare l assemblea in un unica convocazione, si propone di modificare l originario art. 15.2, al fine di aggiungere un riferimento all unica convocazione. 15.2 Le deliberazioni, tanto per le 15.2 Ai sensi della Procedura per le assemblee ordinarie che per quelle operazioni con parti correlate adottata straordinarie, sia in prima che in seconda o dalla Società e messa a disposizione terza convocazione, vengono prese con le sul sito internet della stessa: maggioranze richieste dalla legge nei (a) l assemblea, ai sensi dell art. 2364, singoli casi, salvo quanto previsto per le comma 1, n. 5), codice civile, può elezioni alle cariche sociali, per le quali autorizzare il consiglio di valgono le disposizioni di cui agli articoli amministrazione a compiere operazioni 16.3 e 27.2 con parti correlate di maggiore 15.3 Le deliberazioni dell assemblea, rilevanza, nonostante il parere negativo prese in conformità della legge e del del comitato per le operazioni con parti presente Statuto, vincolano tutti i soci, correlate, a condizione che, ferme ancorché non intervenuti o dissenzienti. restando le maggioranze di legge, la maggioranza dei soci non correlati 15.4 Le votazioni nelle assemblee tanto votanti non esprima voto contrario e ordinarie quanto straordinarie avverranno che i soci non correlati presenti in secondo le modalità stabilite dal assemblea rappresentino almeno il presidente dell assemblea e comunque nel 10% del capitale sociale con diritto di rispetto delle disposizioni di legge. voto; 15.5 I verbali delle assemblee ordinarie (b) nel caso in cui il consiglio di devono essere sottoscritti dal presidente e amministrazione intenda sottoporre dal segretario della riunione. all approvazione dell assemblea 15.6 I verbali delle assemblee straordinarie un operazione di maggiore rilevanza devono essere redatti da un notaio. malgrado l avviso contrario o 15.7 Le copie del verbale, autenticate dal comunque senza tener conto dei rilievi presidente o da chi ne fa le veci e dal formulati dal Comitato per le segretario, fanno piena prova anche di Operazioni con Parti Correlate, fronte ai terzi. l operazione può essere compiuta qualora, ferme restando le maggioranze di legge, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all operazione e che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. 15.3 Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione ovvero in unica convocazione, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi, salvo quanto previsto per le elezioni alle cariche sociali, per le quali valgono le disposizioni di cui agli articoli 4
16.3 e 27.2 15.4 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. 15.5 Le votazioni nelle assemblee tanto ordinarie quanto straordinarie avverranno secondo le modalità stabilite dal presidente dell assemblea e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge. 15.6 I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario della riunione. 15.7 I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio. 15.8 Le copie del verbale, autenticate dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario, fanno piena prova anche di fronte ai terzi. Articolo 23 Articolo 23.4 Ai sensi dell art. 13, comma 6, del Regolamento Parti Correlate, le procedure per le operazioni con parti correlate possono prevedere, ove consentito dallo statuto e qualora l operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata, che, in caso di urgenza, tale operazione possa essere conclusa in deroga a quanto previsto dagli artt. 7 e 8 del Regolamento Parti Correlate. Resta in ogni caso fermo l obbligo di rispettare i requisiti di cui all art. 13 del suddetto regolamento. La Società, nell adottare la propria procedura per le operazioni con parti correlate (art.10.2, lettera d)), ha previsto la possibilità di ricorrere a tale procedura semplificata in quanto ha ritenuto che gli interessi della Società e degli azionisti siano comunque assicurati dai particolari presidi previsti dall art. 13, comma 6, del Regolamento Parti Correlate. Ciò posto, poiché la suddetta procedura potrà trovare applicazione solo ove espressamente consentito dallo Statuto, si propone di inserire nell art. 23 un apposita clausola statutaria. La clausola proposta riguarda anche le operazioni compiute per il tramite delle società controllate, in quanto (i) l art. 10.3 della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società prevede che anche tali operazioni possano beneficiare della procedura semplificata e (ii) il paragrafo 20.2 della comunicazione interpretativa della Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 precisa che in tali casi le società quotate dovranno inserire nel proprio statuto una specifica previsione. 5
23.4 Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e disponibile sul sito internet della stessa. Le modifiche proposte non attribuiscono agli azionisti che non concorrono all approvazione delle stesse il diritto di recesso ai sensi dell art. 2437 del codice civile. * * * * * Signori Azionisti, qualora concordiate con le proposte di modifica sopra formulate, Vi proponiamo di approvare la seguente delibera: L Assemblea straordinaria degli azionisti della ANSALDO STS S.p.A. del 4 5 aprile 2011, esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera a) di modificare gli articoli 11, 15 e 23 dello Statuto Sociale come di seguito indicato: Articolo 11 L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, per l approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, per l approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni fintantoché la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della Società. 6
Articolo 11 Articolo 11.4 11.4 L assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono, di norma, a seguito di più convocazioni. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l opportunità e dandone espressa indicazione nell avviso di convocazione, che sia l assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di un unica convocazione. Articolo 15 Articolo 15.2 15.8 15.2 Le deliberazioni, tanto per le 15.2 Ai sensi della Procedura per le assemblee ordinarie che per quelle operazioni con parti correlate adottata straordinarie, sia in prima che in seconda o dalla Società e messa a disposizione terza convocazione, vengono prese con le sul sito internet della stessa: maggioranze richieste dalla legge nei (a) l assemblea, ai sensi dell art. 2364, singoli casi, salvo quanto previsto per le comma 1, n. 5), codice civile, può elezioni alle cariche sociali, per le quali autorizzare il consiglio di valgono le disposizioni di cui agli articoli amministrazione a compiere operazioni 16.3 e 27.2 con parti correlate di maggiore 15.3 Le deliberazioni dell assemblea, rilevanza, nonostante il parere negativo prese in conformità della legge e del del comitato per le operazioni con parti presente Statuto, vincolano tutti i soci, correlate, a condizione che, ferme ancorché non intervenuti o dissenzienti. restando le maggioranze di legge, la maggioranza dei soci non correlati 15.4 Le votazioni nelle assemblee tanto votanti non esprima voto contrario e ordinarie quanto straordinarie avverranno che i soci non correlati presenti in secondo le modalità stabilite dal assemblea rappresentino almeno il presidente dell assemblea e comunque nel 10% del capitale sociale con diritto di rispetto delle disposizioni di legge. voto; 15.5 I verbali delle assemblee ordinarie (b) nel caso in cui il consiglio di devono essere sottoscritti dal presidente e amministrazione intenda sottoporre dal segretario della riunione. all approvazione dell assemblea 15.6 I verbali delle assemblee straordinarie un operazione di maggiore rilevanza devono essere redatti da un notaio. malgrado l avviso contrario o 15.7 Le copie del verbale, autenticate dal comunque senza tener conto dei rilievi presidente o da chi ne fa le veci e dal formulati dal Comitato per le segretario, fanno piena prova anche di Operazioni con Parti Correlate, fronte ai terzi. l operazione può essere compiuta qualora, ferme restando le maggioranze di legge, la maggioranza dei soci non 7
correlati votanti non esprima voto contrario all operazione e che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. 15.3 Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione ovvero in unica convocazione, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi, salvo quanto previsto per le elezioni alle cariche sociali, per le quali valgono le disposizioni di cui agli articoli 16.3 e 27.2 15.4 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. 15.5 Le votazioni nelle assemblee tanto ordinarie quanto straordinarie avverranno secondo le modalità stabilite dal presidente dell assemblea e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge. 15.6 I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario della riunione. 15.7 I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio. 15.8 Le copie del verbale, autenticate dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario, fanno piena prova anche di fronte ai terzi. Articolo 23 Articolo 23.4 23.4 Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate 8
previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e disponibile sul sito internet della stessa. b) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro ed eventualmente a mezzo di speciali procuratori, per l esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per introdurre in quest ultima le modifiche eventualmente necessarie ai fini dell iscrizione nel Registro delle Imprese. Roma, 18 febbraio 2011 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Alessandro Pansa) 9