Bilancio Sociale Gruppo Bipiemme 2011 punto a capo bentornato futuro
Banca Popolare di Milano indipendente, popolare, milanese, italiana.
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PRONTI A SCRIVERE UN NUOVO CAPITOLO È vero, i tempi che stiamo vivendo non sono certo dei più facili. Ma è anche vero che è proprio dalle difficoltà che nascono le nuove sfide per un futuro migliore. Un futuro che il Gruppo Bipiemme è pronto a costruire a fianco non solo delle grandi imprese, ma anche dei piccoli imprenditori, dei liberi professionisti, delle famiglie, dei singoli risparmiatori. Dal 1865 ad oggi, anno della nostra fondazione, di tempi duri ne abbiamo conosciuti tanti, e li abbiamo superati tutti. Con l impegno, con la partecipazione comune, con la capacità di saper vedere un orizzonte chiaro al di là delle nubi. Il Gruppo Bipiemme è sempre stato una presenza importante all interno di ogni centro in cui opera. E lo sarà anche in questo periodo difficile. Perciò, punto e a capo. Noi stiamo già scrivendo un nuovo capitolo: siamo infatti al lavoro per l importante traguardo dei nostri 150 anni. Bentornato futuro.
Indice Lettera del Presidente del Consiglio di Sorveglianza 7 Lettera del Presidente del Consiglio di Gestione 9 Nota metodologica 15 IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME 17 Profilo del Gruppo 17 Principali Società del Gruppo 18 Missione e valori 19 Piano Industriale 2011-2013 20 Una struttura che risponde al mercato 22 Le Società del Gruppo 22 Le partecipazioni 24 La struttura distributiva 25 L offerta di prodotti e servizi 28 GOVERNANCE DEL GRUPPO BIPIEMME 29 Nuova Governance di Banca Popolare di Milano 29 Sistema di governo di BPM 30 Organi sociali di BPM: dal sistema tradizionale al sistema duale 30 Organi sociali di BPM: una visione d insieme 31 Composizione degli organi sociali 34 Struttura dei controlli in BPM 39 Documenti per conoscere BPM 40 Struttura manageriale della Capogruppo 41 RENDICONTO ECONOMICO DEL GRUPPO BIPIEMME 43 Dati significativi della Gestione Economica 43 Calcolo del Valore Aggiunto 46 RELAZIONE SOCIALE DEL GRUPPO BIPIEMME 49 CLIENTI 51 Aspettative dei clienti: l attività di ascolto 52 Customer Satisfaction 52 Gestione Reclami 53 Altri canali di ascolto e contatto 54 Trasparenza ed etica del rapporto 60 Prodotti e Servizi 61 A sostegno delle fasce deboli 61 Fronteggiare situazioni di crisi ed emergenze 64 Promozione di stili di vita ambientalmente sostenibili 66 Prodotti di investimento socialmente responsabili 67 Servizi online 68 Operatività in mercati controversi 69 Sicurezza e privacy 70 Corporate Image 71 SOCI E AZIONISTI 73 Capitale sociale di BPM 74 Composizione del capitale sociale 74 Limiti al possesso azionario 76 Clausole di ammissione ed esclusione dei soci 76 Creazione di valore e remunerazione del capitale 78 Comunicazione con soci, azionisti e comunità finanziaria 80 La comunità finanziaria 80 Rating 81 Coinvolgimento dei soci 82 Partecipazione alle assemblee societarie 82 Progetto Soci 85 Associazioni dei soci 86 PERSONALE 91 Formazione 92 Valorizzazione 96 Sistema retributivo 97 Salute e sicurezza 99 Relazioni industriali 100 Coinvolgimento del personale 101 Valorizzazione delle differenze e conciliazione famiglia/lavoro 103 FORNITORI 109 Mission e linee guida del Centro Acquisti 110 Rapporto con i fornitori 111 COMUNITÀ 113 Liberalità e sponsorizzazioni 114 Altre iniziative per la comunità 122 Convegni 127 Media 128 RELAZIONE AMBIENTALE DEL GRUPPO BIPIEMME 131 Materie prime 132 Energia 132 Carta 133 Acqua 134 Rifiuti 134 Azzeramento delle emissioni di CO2 134 Finanza verde 135 Diffusione della cultura ambientale 137 DATI E INDICATORI 139 GLOSSARIO 161 INDICE DEI CONTENUTI GRI 167
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA BANCA POPOLARE DI MILANO Filippo Annunziata Presidente 6
BILANCIO SOCIALE 2011 _ LETTERA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA "...una banca capace di essere vicina alle famiglie, alle imprese e al territorio" Ci presentiamo a questo importante appuntamento del nostro primo mandato con un progetto ambizioso e una grande responsabilità: combinare cambiamento e tradizione in fattori sinergici in grado di rilanciare la Banca e darle lo slancio e la vitalità che le competono. Tale progetto si basa su un programma concreto di azioni, di cui il cambiamento delle regole di governance realizzato dall assemblea del 22 ottobre scorso è soltanto il primo tangibile segno. Si tratta di un rinnovamento che sarà possibile realizzare con il contributo di tutti gli stakeholder della Banca e che a tutti porterà beneficio. L adozione del sistema duale, unitamente all aumento del numero di deleghe per i soci, ha comportato una profonda innovazione e ha consentito di creare le condizioni favorevoli per realizzare un modello cooperativo equilibrato e in linea con le indicazioni degli Organi di Vigilanza. Il Consiglio di Sorveglianza che ho l onore di presiedere vigilerà affinché questo modello possa svilupparsi in modo equilibrato e nel rispetto dell interesse di tutti. L impresa al plurale, in grado di dare voce e forza a tutte le istanze, ci permetterà nel tempo di ottenere pienamente i risultati sperati e di continuare a perseguire quelle linee di sviluppo che da sempre hanno qualificato e distinto il Gruppo Bipiemme. Il bilancio 2011 che presentiamo risente della difficile congiuntura economica in cui abbiamo operato e delle previsioni recessive per il 2012. Il nostro mandato ci induce a guardare avanti ed entro il primo semestre del 2012 verrà elaborato un nuovo piano industriale che andrà a sviluppare nuove linee d azione e a porre obiettivi che saranno caratterizzati da efficienza, meritocrazia e trasparenza. Il modello di azienda a cui tendiamo prevede il rilancio di quei valori che hanno reso Banca Popolare di Milano una banca di grande tradizione: la focalizzazione sulle aree di business più tipiche, il radicamento e la vicinanza al territorio e alla clientela, alti livelli di servizio, unitamente a innovazione, consapevolezza sociale e rispetto per l ambiente. La visione che con questo fascicolo sul Bilancio Sociale del Gruppo Bipiemme abbiamo voluto condividere con tutti voi non è quella di una banca che dimentica le proprie radici e indifferente ai temi della sostenibilità, bensì di una banca di forte identità, capace di realizzare importanti cambiamenti e di essere vicina alle famiglie, alle imprese e al territorio. FILIPPO ANNUNZIATA _ PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 7
CONSIGLIO DI GESTIONE BANCA POPOLARE DI MILANO Andrea C. Bonomi Presidente 8
BILANCIO SOCIALE 2011 _ LETTERA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE "Il nostro obiettivo: il rilancio di BPM" Il 2011 è stato un anno difficile e di forti cambiamenti, non solo per noi, ma per l economia nel suo complesso. Il nostro obiettivo è porre le fondamenta per il rilancio di BPM, attraverso solide basi che ci consentano una crescita graduale e costante a favore di tutti gli stakeholder. In questa occasione desidero indicarvi i passi che stiamo intraprendendo per costruire insieme a voi il futuro di Banca Popolare di Milano e dell intero Gruppo. porto con le Autorità di Vigilanza, dando chiara rappresentazione della volontà della Banca di andare verso una riorganizzazione complessiva che assicuri una chiara ripartizione dei compiti e delle responsabilità. rafforzando significativamente la patrimonializzazione del nostro Istituto. tani, un manager di alto profilo e di grande esperienza. scenario economico recessivo in cui ci troviamo ad operare. Abbiamo scelto di ripartire da criteri di particolare attenzione nella valutazione di avviamenti, partecipazioni e della qualità del credito. Anche questa attenzione spiega il risultato netto di Gruppo, che mostra una perdita di 614 milioni di euro che si riduce a 176 milioni di euro, ove normalizzata escludendo componenti non ricorrenti per 438 milioni di euro. strategico industriale basato su realismo, attenzione ai costi e, consentitemelo, anche una certa dose di milanesità intesa come efficienza e serietà. Banca e, nel contesto di un ampia riorganizzazione, rafforzando il management team, dando dimostrazione della nostra capacità di attrarre le migliori professionalità sul mercato. Siamo convinti che i manager in arrivo, in aggiunta ai talenti già presenti in Banca, saranno i pilastri su cui costruiremo la nuova strategia per la crescita. Le direttrici del nostro percorso devono essere le best practice del sistema bancario e la focalizzazione su un modo di fare banca tradizionale, al servizio dei clienti e del territo- maggiore efficienza della gestione e attenzione ai costi, sviluppando politiche meritocratiche e di responsabilizzazione del management. Non sono obiettivi facili da raggiungere, ma ce la faremo, anche grazie all aiuto di tutti gli stakeholder che ci stanno sostenendo nel portare avanti l ambizioso progetto di rilancio del Gruppo. Ci sentiamo una delle migliori banche d Italia che necessita tuttavia di ritrovare l unità, il dialogo e la coesione necessarie per attuare il cambiamento e per superare questo difficile momento che sta riguardando l intero sistema degli enti creditizi. Tutti voi, meglio di noi, sapete che non siamo soltanto un gruppo bancario di rilevanza nazionale, ma, anche e soprattutto, una comunità di persone che si sentono orgogliosamente legate da un comune senso di appartenenza. Siamo sicuri che proprio il rafforzamento ulteriore di questo legame che ci unisce e la forza della nostra storia saranno i capisaldi per ricostruire le basi del nostro futuro e ridare a BPM il prestigio che merita. BENTORNATO FUTURO! ANDREA C. BONOMI _ PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE 9
Da sinistra a destra in piedi: Giovanni Bianchini, Mario Benito Mazzoleni, Maria Luisa Mosconi, Umberto Bocchino, Filippo Annunziata, Stefania Chiaruttini, Giuseppe Coppini, Piero Lonardi,Fed Da sinistra a destra seduti: Francesco Giaretta, Enrico Castoldi, Maurizio Cavallari, Michele Zefferino, Carlo Dell'Aringa CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA BANCA POPOLARE DI MILANO Filippo Annunziata Presidente Umberto Bocchino Vice Presidente Giuseppe Coppini Vice Presidente Giovanni Bianchini Maurizio Cavallari Stefania Chiaruttini Carlo Dell'Aringa Federico Fornaro Enrico Castoldi Francesco Giaretta Per modifiche intervenute nel corso del 2012 si rimanda alla nota di pagina 35. 10
erico Fornaro, Mauro Paoloni Piero Lonardi Ezio Simonelli Mario Benito Mazzoleni Jean-Jacques Tamburini Maria Luisa Mosconi Ulrich Weiss Mauro Paoloni Michele Zefferino Marcello Priori 11
Da sinistra a destra: Alessandro Foti, Dante Razzano, Andrea C. Bonomi, Piero Luigi Montani, Davide Croff CONSIGLIO DI GESTIONE BANCA POPOLARE DI MILANO Andrea C. Bonomi Presidente Piero Luigi Montani Consigliere Delegato Alessandro Foti Dante Razzano Davide Croff 12
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NOTA METODOLOGICA Il Bilancio Sociale 2011 del Gruppo Bipiemme è giunto all ottava edizione e, a partire dalla copertina, presenta significativi cambiamenti rispetto al passato. Per la prima volta il documento è stato redatto seguendo le Linee Guida per il Reporting di Sostenibilità e il Supplemento per il Settore Finanziario del Global Reporting Initiative (GRI), sulla base dell ultimo aggiornamento GRI G3.0. Per quanto riguarda l aderenza a suddette Linee Guida, si dichiara il livello intermedio B. Nella redazione si è inoltre tenuto conto delle Specifiche ABI per la redazione dei bilanci di sostenibilità secondo le linee guida GRI-G3.1, al cui gruppo di lavoro BPM ha partecipato attivamente, nonchè delle linee guida pubblicate da ABI nel 2006 Il Rendiconto agli Stakeholder. Una Guida per le Banche e successivi aggiornamenti. La struttura del documento è così predisposta: IDENTITÀ Descrive il profilo del Gruppo Bipiemme, la sua missione, i valori, la strategia e il modello di governance. RENDICONTO ECONOMICO Espone i dati significativi della gestione del Gruppo, il calcolo del Valore Aggiunto e la distribuzione della ricchezza prodotta tra i diversi interlocutori. RELAZIONE SOCIALE Descrive l impegno sociale del Gruppo nei confronti delle diverse categorie di stakeholder, evidenziando le attività poste in essere nel corso dell anno. RELAZIONE AMBIENTALE Delinea l impegno del Gruppo nei confronti dell ambiente, sottolineando le principali azioni compiute. Il Bilancio, che viene redatto con cadenza annuale, riporta informazioni relative all anno concluso e ai fatti più rilevanti dei primi mesi del 2012. In merito al perimetro di consolidamento, le sezioni Identità e Rendiconto Economico si riferiscono al Gruppo Bipiemme così come identificato nel Bilancio Consolidato; la Relazione Sociale e Ambientale e le relative tabelle allegate, se non diversamente specificato, si riferiscono alle Banche commerciali (Banca Popolare di Milano, Banca di Legnano, Cassa di Risparmio di Alessandria, Banca Popolare di Mantova e WeBank), a Banca Akros e ProFamily. Le informazioni e i dati quantitativi, che laddove possibile riguardano il triennio 2009-2011, sono stati tratti da fonti diverse: da sistemi gestionali, dal Bilancio Consolidato, da comunicazioni ufficiali, da segnalazioni di organi esterni competenti o, talvolta, da stime. All interno del documento è presente il simbolo che rimanda ad approfondimenti numerici riportati nel capitolo finale Dati e Indicatori. Inoltre, in continuità rispetto agli anni passati, è disponibile in appendice un glossario che agevola la comprensione di termini specialistici e in lingua inglese. Alla redazione del Bilancio Sociale, curata dal Settore Responsabilità Sociale d Impresa e Bilancio Sociale, hanno collaborato numerosi colleghi delle diverse strutture del Gruppo. Il documento integrale, disponibile anche in lingua inglese, è concepito come documento tecnico maggiormente riservato a un pubblico ristretto; per questo motivo viene pubblicato solo in formato elettronico sul sito internet aziendale, anche in una logica di attenzione all ambiente e razionalizzazione dei costi. La versione ridotta, con finalità divulgativa, è stata distribuita durante l Assemblea societaria del 28 aprile 2012. Essa è disponibile in forma cartacea per chiunque ne faccia richiesta ed è presente sul sito aziendale sia in formato elettronico che, da quest anno, ipertestuale. Eventuali differenze dei dati nella versione integrale rispetto a quella sintetica sono riconducibili ad aggiornamenti successivi alla pubblicazione. Il Bilancio Sociale è stato approvato dal Consiglio di Gestione nella riunione del 23 ottobre 2012. 15
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BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME Identità del Gruppo Bipiemme. PROFILO DEL GRUPPO Banca Popolare di Milano è una banca cooperativa multiregionale con sede a Milano. Le sue origini risalgono al 1865, quando anche in Italia, sul modello di Germania e Belgio, iniziarono a diffondersi le banche popolari: istituti di credito attivi nell'incentivare lo sviluppo e la crescita dei territori e delle comunità di riferimento. BPM: LA PRIMA BANCA COOPERATIVA ITALIANA CON SEDE A MILANO Definita la Banca dei milanesi per il forte radicamento nel territorio lombardo, nel corso degli anni BPM ha esteso la sua presenza in altre regioni italiane attraverso l acquisizione di numerose aziende di credito di territorio: da Banca Popolare di Roma nel lontano 1957 fino, in tempi più recenti, a Banca Popolare di Mantova nel 2008. Quotata alla Borsa di Milano dal 1994, BPM annovera 112mila azionisti, di cui circa la metà sono anche soci. Con oltre 8.300 dipendenti e una rete distributiva costituita da 770 filiali, da centri private, da promotori finanziari e da punti vendita dedicati alle imprese, il Gruppo Bipiemme è al servizio di un milione e 400mila clienti, di cui l 89% privati. Il Gruppo è composto da reti bancarie e si avvale di società prodotto che consentono di offrire alla clientela servizi qualificati che spaziano dalla gestione del risparmio al comparto assicurativo, fino all assistenza finanziaria a privati e aziende. Fedele alle proprie origini cooperativistiche, alla propria missione e ai propri valori, il Gruppo ha mantenuto sempre saldo il suo tradizionale legame con i territori di riferimento e con i suoi interlocutori clienti, soci e azionisti, dipendenti, fornitori e comunità integrando lo sviluppo economico con quello sociale e ambientale. Milano, Sede Banca Popolare di Milano NUMERI DEL GRUPPO (DATI A FINE 2011) Rete distributiva: 839 punti vendita, di cui 770 sportelli retail Organico: 8.467 risorse, di cui 8.357 dipendenti e 110 altri collaboratori (interinali, co.pro) Clienti: 1,4 milioni, di cui l 89% privati Azionisti: 112.515, di cui 55.500 soci Patrimonio netto: 4.014 milioni di euro Core Tier 1: 8,02% Foto a lato Milano, Salone centrale Banca Popolare di Milano 17
BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME PRINCIPALI SOCIETÀ DEL GRUPPO È una banca popolare cooperativa quotata fondata nel 1865 su iniziativa di Luigi Luzzatti per favorire l accesso al credito ai propri soci - commercianti, piccoli imprenditori e industriali nel periodo immediatamente successivo alla proclamazione dell Unità d Italia. Presidente Consiglio di Sorveglianza: Filippo Annunziata Presidente Consiglio di Gestione: Andrea C. Bonomi Consigliere Delegato: Piero Luigi Montani Nata nel 1999 con il coinvolgimento di esponenti di spicco dell economia locale, Banca Popolare di Mantova rappresenta una storia bancaria di successo nel panorama creditizio della città e di tutta la provincia virgiliana. La Banca è entrata a fare parte del Gruppo Bipiemme nel corso del 2008. Presidente: Carlo Zanetti Direttore Generale: Mauro Mezzanzanica Fondate nel 1887 la prima e nel 1835 la seconda, le due banche si sono sempre contraddistinte per la loro marcata vocazione a sostegno dei territori di radicamento. L ingresso nel Gruppo Bipiemme è avvenuto rispettivamente nel 2001 e nel 2004. Da febbraio 2012 sono diventate un unica banca. Presidente: Enrico Corali* Direttore Generale: Federico Arosio* Condirettore Generale: Massimo Maria Dorenti Costituita nel 1997, Banca Akros è la banca d'investimento e di private banking del Gruppo. Punto di riferimento per investitori istituzionali, aziende e privati che operano su tutti i principali mercati internazionali, Banca Akros fonda la sua strategia su innovazione, specializzazione e servizio al cliente. Presidente: Graziano Tarantini Amministratore Delegato: Marco Turrina Nata nel 1999 come società di servizio del Gruppo Bipiemme, dal 2009 WeBank è una banca online, tra i leader di mercato, che si caratterizza per l'ampia offerta di prodotti e servizi, per una relazione di eccellenza con il cliente e per modalità di comunicazione innovative. Presidente: Claudio De Conto* Direttore Generale: Andrea Francesco Cardamone Operativa da giugno 2010, ProFamily è la società del Gruppo nata per offrire alla clientela una nuova formula di credito al consumo. Eticità, responsabilità, competenza, accessibilità e consapevolezza sono i valori di riferimento che trovano la loro sintesi nel concetto di Credito Genuino. Presidente: Alessandro Foti Amministratore Delegato: Massimiliano Becheroni * Alla data di pubblicazione del presente documento, si segnalano i seguenti cambi di vertice: - Banca di Legnano: Presidente Enrico Giliberti, Direttore Generale Giovanni Pipi - WeBank: Presidente Carlo Gagliardi 18
BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME MISSIONE E VALORI In linea con le origini di banca cooperativa e con la nostra missione, ci impegniamo a valorizzare il risparmio delle famiglie e a sostenere con il credito lo sviluppo del sistema produttivo, ponendo attenzione alle esigenze di tutti i nostri interlocutori e senza perdere di vista gli aspetti sociali e ambientali. MISSION: Essere la banca di riferimento sul territorio per lo sviluppo di famiglie e imprese, dando pieno valore alla relazione di lungo termine con la clientela: trasparente migliorando significativamente il servizio con un offerta semplice e orientata ai bisogni; soci e azionisti; appartenenza al fine di conseguire gli obiettivi aziendali; sul territorio. Nel corso del 2009 Banca Popolare di Milano si è dotata della Carta dei Valori e degli Impegni. Il documento si propone di diffondere la cultura dell agire responsabile, rendendo espliciti i valori e i principi di comportamento che la Banca si impegna a rispettare nella relazione con i propri stakeholder e ponendosi come riferimento valoriale e di indirizzo per i processi decisionali e le azioni quotidiane del personale che opera nel Gruppo, affinché siano coerenti con la cultura della Responsabilità Sociale d Impresa. VALORI: INTEGRITÀ: correttezza e rispetto degli impegni TRASPARENZA: informare bene per decidere consapevolmente SPIRITO COOPERATIVO: partecipazione e vicinanza ATTENZIONE AL DIALOGO: conoscere per valorizzare RESPONSABILITÀ: consapevolezza del proprio ruolo Il nostro modo di fare banca si fonda sull'onestà personale e la correttezza dei comportamenti; conduciamo i rapporti professionali con imparzialità, indipendenza di giudizio e nel rispetto delle regole; ci impegniamo, con senso di responsabilità, a dar corso agli impegni presi nei confronti di tutti i nostri interlocutori. Vogliamo comunicare con chiarezza, tempestività e correttezza e fare in modo che le informazioni siano comprensibili e non strumentali; desideriamo fondare i nostri rapporti sulla lealtà e sulla fiducia reciproca e consentire a tutti i nostri interlocutori di prendere decisioni autonome e consapevoli. Privilegiamo un sistema di relazioni interpersonali fondato sulla partecipazione attiva alle scelte, sulla responsabilità comune e sulla condivisione dei risultati. Il nostro agire cooperativo, rivolto all esterno, vuole accrescere la prossimità della Banca ai territori nei quali è presente per promuoverne e sostenerne lo sviluppo economico, civile, sociale e ambientale. Poniamo particolare attenzione al dialogo e al confronto con tutti i nostri interlocutori, per valorizzarne le differenze e le potenzialità, per comprenderne le aspettative e cercare di soddisfarle. Ciascuno di noi è impegnato a essere, nell ambito delle proprie funzioni, imprenditore di se stesso, a mantenere un atteggiamento responsabile e propositivo e a svolgere con efficienza ed efficacia il proprio lavoro. La qualità del nostro agire si misura con la capacità di creare innovazione e sviluppo per la nostra Banca. 19
BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME Milano, Sede Centrale di BPM PIANO INDUSTRIALE 2011-2013 A luglio 2011 il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Milano ha approvato il nuovo Piano Industriale del Gruppo che, in continuità con quanto definito nel precedente Piano 2010-2012, è stato sviluppato anche sulla base delle indicazioni formulate da Banca d Italia (si veda pag. 29), del mutato scenario macroeconomico di riferimento e delle azioni industriali avviate nel corso del 2010 e tuttora valide. Il Piano si articola in tre ambiti principali di intervento, all interno dei quali sono stati individuati specifici programmi di azione aventi l'obiettivo di una crescita solida e redditizia del Gruppo. Successivamente, il 24 luglio 2012 è stato elaborato il Piano Industriale 2012-2015 che ha tenuto conto dei notevoli cambiamenti relativi alla congiuntura economica, all andamento dei tassi di interesse, nonché alle modifiche che hanno interes- 20
BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME sato la governance di BPM. Le linee di azione del nuovo Piano sono volte a creare una banca efficiente e di "riferimento" per la propria clientela nelle aree di maggiore presenza. Per maggiori informazioni sul Piano Industriale si rimanda al sito BPM, alla sezione Investor Relations Presentazioni e alla Relazione sulla Gestione del Gruppo Bipiemme. 21
BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME UNA STRUTTURA CHE RISPONDE AL MERCATO LE SOCIETÀ DEL GRUPPO Il Gruppo Bipiemme, attivo in tutti i settori di intermediazione creditizia e finanziaria, opera quasi esclusivamente sul territorio italiano. Sotto la guida di Banca Popolare di Milano, il Gruppo opera attraverso un articolata struttura formata da Banche commerciali, Società specialistiche e da altre Società di servizi. LA CAPOGRUPPO Oltre a svolgere un importante ruolo di banca di territorio, la Capogruppo, nella sua veste di holding operativa, ha funzioni di direzione e coordinamento. BANCHE COMMERCIALI Presidiano specifiche aree territoriali con prevalenza nel nord Italia. Nome della Società Banca di Legnano Cassa di Risparmio di Alessandria (unica banca da febbraio 2012) Banca Popolare di Mantova WeBank Territorio di riferimento Lombardia, Piemonte e Liguria Provincia di Mantova Territorio nazionale PRINCIPALI SOCIETÀ SPECIALISTICHE E DI SERVIZIO Operano in diversi ambiti di attività perseguendo una logica di sviluppo di business sia all'interno del Gruppo che al di fuori. Svolgono attività strumentali al funzionamento del Gruppo. Nome della Società Akros Alternative Investment SGR SpA, BPM Fund Management (in liquidazione) ProFamily SpA Banca Akros SpA BPM Ireland Plc Ge.Se.So. (Gestione Servizi Sociali) Ambito di attività Fondi comuni e fondi hedge Credito al consumo Investment banking Investment banking Gestione mense aziendali della Capogruppo Nell ambito del processo di razionalizzazione e semplificazione, nel corso del 2011 sono state realizzate le seguenti operazioni volte a migliorare l efficienza del Gruppo: sione per incorporazione della Cassa di Risparmio di Alessandria nella Banca di Legnano. La fusione è stata perfezionata nel mese di febbraio 2012 con la creazione di un unica banca; perfezionata la partnership strategica con il Gruppo Covéa, leader nel mercato assicurativo francese, attraverso la cessione a quest ultimo dell 81% del capitale sociale di Bipiemme Vita che controlla il 100% della compagnia Bipiemme Assicurazioni SpA. L accordo, tra le altre cose, prevede che Bipiemme Vita e la sua controllata Bipiemme Assicurazioni beneficino delle competenze tecniche e commerciali del Gruppo Covéa e, al contempo, abbiano accesso alle reti distributive del Gruppo Bipiemme; 22
BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME fondo multicomparto DIF gestito da BPM Fund Management per l accentramento delle attività estere in Anima Management Holding SpA, nel mese di dicembre è stata deliberata la messa in liquidazione di BPM Fund Management che aveva di fatto esaurito la propria mission aziendale. Il Consiglio di Gestione di BPM e il CdA di BPM Ireland plc hanno inoltre deliberato di procedere alla chiusura dell attività operativa di BPM Ireland e alla sua successiva messa in liquidazione. Per favorire la definizione di politiche commerciali coerenti con la segmentazione della clientela, la struttura del Gruppo è articolata in specifici settori di attività (unità di business). Tra questi, il Commercial Banking rappresenta l attività preponderante con circa l 80% dei proventi operativi del Gruppo; negli ultimi anni tale percentuale ha presentato un trend in flessione a causa della discesa dei tassi di interesse che ha comportato una contrazione dei margini di raccolta. Società del Gruppo e Unità di business Commercial Banking Corporate Banking Treasury and Investment Banking Wealth Management Corporate Center e altro Banca Popolare di Milano Banca Popolare di Milano Banca Popolare di Milano BPM Fund Management Banca Popolare di Milano Banca di Legnano/ Cassa di Risparmio di Alessandria Banca di Legnano/ Cassa di Risparmio di Alessandria Akros Alternative Investments SGR GE.SE.SO. Banca Popolare di Mantova Banca Popolare di Mantova BPM Capital I WeBank Banca Akros BPM Luxembourg ProFamily BPM Ireland Banca Akros Ambito di attività Servizi bancari, finanziari, di private banking, assicurativi e di credito Servizi bancari, finanziari e di credito Gestione di portafoglio per investimenti su mercati finanziari Attività legate alla gestione del risparmio Attività strumentali al funzionamento del Gruppo e di copertura rischi Clientela servita Privati, famiglie, piccole e medie aziende (fatturato inferiore a 50 mln di euro) Medie e grandi aziende (fatturato oltre 50 mln di euro) Clientela ordinaria e istituzionale Prevalentemente retail 23
BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME LE PARTECIPAZIONI Oltre alle Banche commerciali e alle altre Società specialistiche e di servizi, nel corso degli anni il Gruppo Bipiemme ha stipulato degli accordi strategici con diverse società terze, diventandone, in alcuni casi, azionista. Con l intento di migliorare l offerta di prodotti e servizi per la clientela e di sostenere la crescita del territorio, il sistema di alleanze si è sviluppato secondo due direttrici: partecipazioni in società detentrici di competenze specialistiche in ambito finanziario e bancario, partecipazioni in società impegnate in attività socialmente rilevanti. Per ciascuna delle due direttrici sono indicate alcune delle partecipazioni più rilevanti detenute dal Gruppo che, se non diversamente specificato, appartengono totalmente a BPM. Principali partecipazioni del Gruppo Bipiemme Società partecipata detentrice di competenze specialistiche (quota di partecipazione maggiore o uguale al 20%) Partecipazione SelmaBipiemme Leasing (leader nel comparto del leasing) 40% Aedes BPM Real Estate SGR 39% ESN North America (broker dealer con sede a New York) 39,36% (Banca Akros) Asset Management Holding SpA 36,3% (BPM e Banca di Legnano) Etica SGR (gestione di fondi comuni di investimento socialmente responsabili) 24,4% Pitagora 1936 (segmento del credito al consumo) 24% Cassa di Risparmio di Asti (storica banca radicata nell astigiano) 20% (Banca di Legnano) Wise Venture SGR (gestione di fondi chiusi e private equity) 20% Società partecipata impegnata in attività socialmente rilevanti per il territorio Euroimpresa Legnano (promozione innovazione e sviluppo dell Alto Milanese) Parco Scientifico Tecn. Telec. Valle Scr SpA (attività di progettazione e sviluppo e gestione di un parco scientifico e tecnologico) Partecipazione 7,21% (Banca di Legnano) 5,11% (Cassa di Risparmio di Alessandria) Centro Tessile Cotoniero e Abbigliamento SpA (sostegno alle aziende del settore tessile e abbigliamento) 4,72% (Banca di Legnano) Genextra (ricerca e sviluppo in biotecnologie, biomedicina, genomica) 4,37% Istituto Europeo di Oncologia (ricerca e terapia in ambito oncologico) 3,46% Fiera di Milano (gestione delle attività fieristiche nell area milanese e nel nuovo polo di Rho-Pero) 2,52% 24
BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME LA STRUTTURA DISTRIBUTIVA Nello sviluppo della propria struttura distributiva, il Gruppo persegue un approccio multicanale con l'obiettivo di mantenere elevato il servizio offerto sia in ottica di prossimità territoriale che di differenziazione dei bisogni della clientela. Dislocata interamente sul territorio nazionale, in particolare nella regione Lombardia, la struttura distributiva del Gruppo è costituita da una rete formata da 839 punti di contatto con la clientela e da altri canali distributivi. Altri canali distributivi 84 promotori finanziari: 53 di BPM, 23 di Banca Akros e 8 di ProFamily. Sono prevalentemente dedicati al collocamento di prodotti di risparmio gestito e amministrato. Il Call Center offerto dalle Banche commerciali del Gruppo costituisce l'offerta di accessibilità a distanza attraverso i servizi informativi e dispositivi di banca Internet e telefonica. È attivo un servizio multilingue per rispondere alle esigenze dei clienti stranieri. 905 ATM e 107 Self Service, quasi raddoppiati rispetto al 2010. La rete distributiva del Gruppo 770 sportelli retail: 768 delle Banche territoriali, 1 di Banca Akros e 1 di WeBank. 17 Centri Private: 15 di Banca Popolare di Milano e 2 di Banca Akros. Forniscono un servizio personalizzato di consulenza in materia finanziaria. 14 punti vendita dedicati alle imprese appartenenti alla Capogruppo: 10 unità Piccole e Medie Imprese destinate alla gestione di aziende con fatturato fino a 50 milioni di euro e 4 filiali Grandi Imprese che svolgono attività di gestione di aziende con fatturato superiore a 50 milioni di euro. 38 Financial Shop e sportelli diretti di ProFamily, che offrono consulenza e finanziamenti alle famiglie. Per effetto della dinamica di aperture e chiusure dell anno, la rete distributiva del Gruppo è aumentata di un punto vendita, conseguenza della diminuzione del numero di sportelli retail (12 in meno rispetto al 2010) bilanciata dalle 13 aperture realizzate da ProFamily. In particolare: territoriale, Banca Popolare di Milano ha effettuato 16 chiusure di filiali (in parte accorpate in altre filiali già esistenti); 4 in provincia e 2 a Mantova, tra cui la nuova sede; territorio italiano con l apertura di 13 nuovi Financial Shop. 25
TORINO FIRENZE ROMA RETE DISTRIBUTIVA TOTALE SPORTELLI 770 Banca Popolare di Milano 544 Banca di Legnano 117 Cassa di Risparmio di Alessandria 90 Banca Popolare di Mantova 17 WeBank 1 Banca Akros 1 ALTRI PUNTI VENDITA Financial Shop e filiali dirette ProFamily 38 Centri Private 17 Filiali Grandi Imprese e Unità PMI 14 26
BOLOGNA MILANO FOGGIA 27
BILANCIO SOCIALE 2011 _ IDENTITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME L OFFERTA DI PRODOTTI E SERVIZI L articolata struttura organizzativa consente di fornire alla propria clientela un offerta ampia e diversificata che comprende sia prodotti e servizi del Gruppo che di sue partecipazioni. PRODOTTI E SERVIZI OFFERTI stribuiti da ProFamily) e finanziamenti per lavoratori atipici da estinguersi con cessione di quote dello stipendio fino al quinto del suo ammontare (distribuiti dalla società specializzata Pitagora SpA); lizze assicurative ramo danni (distribuite a partire dal 2007 nell ambito della partnership con il Gruppo Fondiaria-SAI e a partire dal terzo trimestre 2011, con Covéa); Milano, Agenzia BPM di piazzale Cadorna Anima SGR, Banca Akros e Banca Popolare Etica); effetti, leasing, factoring, crediti speciali, finanza agevolata, credito edilizio, credito agrario, prodotti per l operatività estera, prodotti per la gestione del rischio finanziario, servizi di finanza straordinaria e di sostegno nell accesso ai mercati del capitale). 28
BILANCIO SOCIALE 2011 _ GOVERNANCE DEL GRUPPO BIPIEMME Governance del Gruppo Bipiemme. NUOVA GOVERNANCE DI BANCA POPOLARE DI MILANO Con la consapevolezza che efficaci assetti organizzativi e di governo societario costituiscono condizione essenziale per il perseguimento degli obiettivi aziendali, Banca Popolare di Milano ha costantemente monitorato e opportunamente adeguato il proprio modello organizzativo e di controllo ai mutati contesti normativi, alle raccomandazioni in materia emanate dalle Autorità di Vigilanza e, in generale, alle best practice. A questo proposito, nel corso del 2011 - tenuto anche conto delle indicazioni di Banca d'italia - la Banca ha realizzato una profonda revisione del proprio sistema di governo, adottando il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto dualistico in sostituzione del modello tradizionale che aveva caratterizzato storicamente BPM. Nel rispetto della natura cooperativa della Banca, il nuovo modello di governance, deliberato dall Assemblea dei Soci del 22 ottobre 2011 con il voto favorevole del 98% dei soci presenti, ha come tratto caratteristico la presenza di tre organi: l Assemblea dei Soci, il Consiglio di Sorveglianza e il Consiglio di Gestione: Assemblea dei Soci: nomina il Consiglio di Sorveglianza e viene convocata almeno una volta all anno; Consiglio di Sorveglianza: nomina i componenti del Consiglio di Gestione, approva il Bilancio di Esercizio e Consolidato e svolge le funzioni di controllo; Consiglio di Gestione: si occupa della gestione dell impresa. Tale sistema, come peraltro auspicato dall Autorità di Vigilanza, mira ad assicurare la sana e prudente gestione mediante la netta separazione tra proprietà e gestione, la chiara ripartizione delle competenze e delle responsabilità tra gli organi aziendali e l'ampia autonomia del Consiglio di Gestione. All interno di questo modello, Banca Popolare di Milano, in qualità di Capogruppo, esprime gli indirizzi strategici, svolge funzioni di coordinamento ed esercita il governo e controllo complessivo sulle strutture e Società del Gruppo. La coerenza tra scelte strategiche, modelli, norme e processi organizzativi è garantita dal Regolamento di Gruppo che assicura una gestione integrata e unitaria. Nelle pagine che seguono si illustra in dettaglio il nuovo modello di governance adottato dalla Capogruppo. L ISPEZIONE DI BANCA D ITALIA E I RELATIVI PROVVEDIMENTI Il 2011 è stato caratterizzato dalle azioni conseguenti l ispezione di Banca d Italia condotta presso la Capogruppo da fine settembre 2010 agli inizi di marzo 2011 e conclusasi con un giudizio parzialmente sfavorevole (quarto livello della scala adottata da Banca d'italia 1 ). L Organo di Vigilanza ha in particolare rilevato alcune criticità connesse alla governance, al presidio dei sistemi di controllo interni, alla struttura del Gruppo nonché agli assetti tecnico-organizzativi, a fronte delle quali è stata richiesta a BPM l adozione di criteri di valutazione dei rischi più prudenziali e un aumento di capitale adeguato alle nuove regole di Basilea 3. BPM ha provveduto a svolgere le proprie controdeduzioni ai rilievi formulati, prendendo atto degli stessi e delle richieste di Banca d Italia e deliberando conseguentemente di adottare una serie di provvedimenti idonei a recepire le prescrizioni dell Organo di Vigilanza al fine di superare tempestivamente le criticità riscontrate. Le misure in corso e ancora da realizzare andranno a integrarsi nelle linee d azione del nuovo Piano Industriale 2012-2015. Nel corso del quarto trimestre 2011, nell'ambito delle indicazioni formulate dall Organo di Vigilanza, la Banca ha proceduto a modificare sensibilmente il proprio sistema di governo, recependo nello Statuto previsioni volte a rafforzare l indipendenza e l efficienza del management nell interesse di tutti gli stakeholder. Nel presente capitolo sono descritte le riforme statutarie realizzate e le modifiche avviate per rafforzare l assetto di governo e controllo della Banca. (1) La classificazione di Banca d Italia si basa su una scala di valori ricompresi tra un primo livello, in caso di esito favorevole, e un sesto livello, in caso di esito sfavorevole. 29
BILANCIO SOCIALE 2011 _ GOVERNANCE DEL GRUPPO BIPIEMME SISTEMA DI GOVERNO DI BPM In quanto banca cooperativa, il modello di governo societario di Banca Popolare di Milano presenta i seguenti caratteri distintivi tipici delle realtà cooperative. Voto capitario: ogni socio ha diritto a un voto in Assemblea, qualunque sia il numero di azioni possedute. Vincoli nella distribuzione degli utili: le banche popolari destinano almeno il 10% degli utili netti annuali a riserva legale. La quota di utili non assegnata a riserve e ad altre destinazioni previste dallo Statuto o non distribuita ai soci è destinata a beneficenza o assistenza. Limite al possesso azionario: nessun azionista può detenere più dello 0,50% del capitale sociale, con esclusione degli organismi d investimento collettivo in valori mobiliari per i quali valgono i limiti della disciplina propria di ciascuno di essi. Clausola di gradimento: il diritto di partecipare e di votare alle assemblee è riservato solo agli azionisti soci, cioè ai titolari di azioni BPM che, a seguito di specifica domanda, sono iscritti a Libro Soci da almeno 90 giorni prima dell Assemblea in prima convocazione. Il Consiglio di Gestione può rigettare la domanda di ammissione del socio dandone motivazione. Contro tale delibera, l aspirante socio può ricorrere al Comitato dei Probiviri entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione. Limite alle deleghe di voto: nelle cooperative ogni socio può portare in Assemblea al massimo dieci deleghe (art. 2539 cod.civ.), con facoltà per le singole società di prevedere in Statuto un numero minore. Per BPM tale limite è fissato a cinque deleghe per ogni socio 1 (art. 13 dello Statuto), con esclusione, in particolare, dei Consiglieri di Gestione e Sorveglianza e dei soci dipendenti che non possono portarne alcuna (art. 2372 cod. civ.). ORGANI SOCIALI DI BPM: DAL SISTEMA TRADIZIONALE AL SISTEMA DUALE SISTEMA TRADIZIONALE (PRE MODIFICHE STATUTARIE APPROVATE DALL ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 22 OTTOBRE 2011) Assemblea dei soci Nomina per tre anni Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazione Comitato dei Probiviri Funzioni di controllo Funzioni di governo Funzioni arbitrali SISTEMA DUALE (POST MODIFICHE STATUTARIE APPROVATE DALL ASSEMBLEA DEL 22 OTTOBRE 2011) Assemblea dei Soci Nomina per tre anni Consiglio di Sorveglianza Funzioni di controllo e vigilanza Nomina Comitato dei Probiviri Funzioni arbitrali Consiglio di Gestione Funzioni di gestione dell'impresa Delega Consigliere Delegato Capo dell'esecutivo aziendale (1) Nel corso del 2011 il limite alle deleghe è stato dapprima elevato da due a tre (modifiche statutarie approvate dall Assemblea dei Soci del 30 aprile 2011) e, successivamente, da tre a cinque (Assemblea dei Soci del 22 ottobre 2011). 30
BILANCIO SOCIALE 2011 _ GOVERNANCE DEL GRUPPO BIPIEMME ORGANI SOCIALI DI BPM: UNA VISIONE D INSIEME ASSEMBLEA DEI SOCI È il cuore del sistema cooperativo in quanto rappresenta l insieme di tutti i soci. In forma ordinaria, deve essere convocata almeno una volta all anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio. Ordinaria Funzioni 1 glianza, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e i due Vice Presidenti. glio di Sorveglianza e, con competenza concorrente con il Consiglio di Sorveglianza, del Consiglio di Gestione. vazione da parte del Consiglio di Sorveglianza e, in ogni caso, delibera sulla distribuzione degli utili. vata del Consiglio di Sorveglianza. siglieri di Gestione e di Sorveglianza, secondo quanto stabilito dalla normativa in materia. Statuto alla sua competenza. Quorum costitutivi Statuto Artt. 25-31 Possono parteciparvi: intervento e di voto; Consiglio di Sorveglianza, i componenti della Direzione; A seconda dell oggetto delle deliberazioni può essere ordinaria o straordinaria. Straordinaria Funzioni nuove azioni non in via ordinaria. Quorum costitutivi - 1/10 dei soci in prima convocazione - Almeno 1.000 soci in seconda convocazione Quorum deliberativi statutarie, per fusioni e/o assorbimenti. getto sociale, per le norme relative alla spettanza e all esercizio del diritto di voto, per la trasformazione della società e il suo scioglimento anticipato, per modifiche dell art. 31, co.3 Statuto. re per conformarsi a prescrizioni dell Organo di Vigilanza emanate a fini di stabilità o per adeguamento a disposizioni normative. Quorum deliberativi Maggioranza assoluta dei votanti. (1) In verde, le modifiche apportate allo Statuto dall Assemblea dei Soci del 22 ottobre 2011. 31
BILANCIO SOCIALE 2011 _ GOVERNANCE DEL GRUPPO BIPIEMME CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA È attualmente composto da 19 consiglieri eletti dall'assemblea dei Soci con meccanismi che consentono una forte rappresentanza delle componenti di minoranza (n. 4), nonché la presenza di esponenti tratti da liste presentate da Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM) (n. 2) e da partner strategici della Banca (n. 2: Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria e Crédit Industriel et Commercial). Requisiti dei Consiglieri Statuto e dalla normativa). direzione e controllo in intermediari finanziari o attività di amministratore in altre società di grandi dimensioni o quotate. In mancanza di tale esperienza, possono essere nominati professori universitari di ruolo in materie giuridiche o economiche 1. dell attività di controllo legale dei conti per non meno di tre anni per almeno tre Consiglieri. di Borsa Italiana per almeno cinque Consiglieri. Principali competenze di Gestione e ne determina il compenso. Statuto Artt. 47-54 dei componenti del Consiglio di Gestione. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Responsabile della funzione di controllo interno, al Responsabile della funzione di conformità, nonché in ordine ai Responsabili delle funzioni e strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo. dei controlli interni e verifica il corretto esercizio del controllo strategico e gestionale della Capogruppo sulle altre Società del Gruppo. tività svolta all Assemblea dei Soci. cabile, le politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori esterni. ne o violazione delle norme disciplinanti l attività bancaria. Ulteriori attribuzioni sono specificate nello Statuto (art. 51) e da disposizioni di legge o regolamentari. Quorum deliberativi vole della metà dei presenti, le deliberazioni sono adottate se si è espresso favorevolmente chi presiede l adunanza. cessari almeno tre quarti di voti favorevoli dei consiglieri in carica, tra cui anche il voto di almeno un consigliere tratto dalle liste degli OICVM e il voto di almeno un consigliere espressione dei partner strategici. Dopo tre sedute in cui non si raggiunge il suddetto quorum, il Consiglio di Sorveglianza delibera nella seduta successiva, con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri votanti, tra cui quello di almeno un consigliere tratto dalle liste degli OICVM e di almeno un consigliere espressione dei partner strategici. Rinnovo re rieletti. (1) Tale requisito non vale per i due componenti espressione di Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria e del CIC. 32
BILANCIO SOCIALE 2011 _ GOVERNANCE DEL GRUPPO BIPIEMME CONSIGLIO DI GESTIONE Statuto Artt. 32-43 È composto da 5 membri, tra cui il Presidente, nominati dal Consiglio di Sorveglianza. L indipendenza e autorevolezza dei consiglieri di gestione è garantita da requisiti particolarmente selettivi previsti dallo Statuto e da maggioranze qualificate richieste per la loro nomina. Requisiti dei Consiglieri Onorabilità e professionalità e, per almeno un componente, indipendenza. Esperienza almeno quinquennale in attività gestionali di intermediari finanziari ovvero in società diverse purché con azioni negoziate in un mercato regolamentato. Assenza di eventuali cause di incompatibilità previste dalla normativa e/o dallo Statuto. Funzioni Il Consiglio di Gestione ha la gestione dell impresa: può compiere tutte le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione utili e necessarie al raggiungimento dell oggetto sociale, in particolare ha esclusiva competenza in materia di: gici della Banca e del Gruppo; revoca dei suoi poteri; get della Banca e del Gruppo; petenze del Consiglio di Sorveglianza; componenti del Consiglio stesso; componenti della Direzione Generale; definizione dei relativi emolumenti, funzioni e competenze e designazione in ordine ai vertici operativi e direttivi aziendali di Gruppo; Società del Gruppo; riazioni del Gruppo bancario; contabile della Banca; po, fatte salve le competenze del Consiglio di Sorveglianza; di Bilancio Consolidato e delle situazioni periodiche; documenti contabili, del Responsabile della funzione del controllo interno e dei responsabili di strutture preposte al controllo, previo parere del Consiglio di Sorveglianza; Ulteriori attribuzioni sono specificate nello Statuto (art. 39). Quorum deliberativi Rinnovo essere rieletti. CONSIGLIERE DELEGATO È il consigliere di gestione delegato dal Consiglio stesso a sovrintendere la gestione aziendale della Banca e del Gruppo in conformità agli indirizzi stabiliti dal medesimo. Può anche essere nominato nella persona del Direttore Generale. Principali poteri aziendale e del Gruppo. e contabile della Banca. limiti stabiliti dal Consiglio di Gestione. Statuto Artt. 44-46 33
BILANCIO SOCIALE 2011 _ GOVERNANCE DEL GRUPPO BIPIEMME biti di sua competenza (indirizzi generali, programmatici e strategici della Banca e del Gruppo, piani industriali e/o finanziari e budget, politiche di bilancio e progetto di bilancio, designazione dei vertici operativi e direttivi aziendali). d indagine alla funzione di controllo interno. la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Banca. fronte agli impegni assunti con Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria e con il Crédit Industriel et Commercial. ASSEMBLEA SOCIETARIA DEL 22 OTTOBRE: RIPARTIZIONE VOTI Partecipanti all Assemblea in proprio e per delega: 8.301, pari al 15% dei soci totali. Totale voti espressi 8.089, di cui: 8.065 schede valide 24 voti non espressi COMITATO DEI PROBIVIRI È formato da 3 componenti effettivi e da 2 supplenti eletti dall Assemblea dei Soci. Funzioni comprese quelle che possono insorgere fra i soci o fra i soci e la Società per motivi attinenti ai rapporti sociali. Quorum deliberativi Ripartizione dei voti validi: COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI L Assemblea dei Soci del 22 ottobre 2011 ha nominato i componenti del Consiglio di Sorveglianza sulla base dei nuovi articoli dello Statuto approvati durante la sessione straordinaria della stessa e attraverso il meccanismo del voto di lista che permette la rappresentanza delle minoranze assembleari. 2.274 (28,2%) - Lista 5 Capolista Marcello Messori 27 (0,3%) - Lista 2 Capolista Roberto Perotti 1.375 (17,0%) - Lista 3 Capolista Piero Lonardi 143 (1,8%) - Lista 1 Capolista Ulrich Weiss L attuale Consiglio, che resterà in carica fino al 2013, risulta pertanto composto da 17 componenti eletti in unico turno, sulla base di liste di candidati presentate dai soci: numero di voti (lista 4); lista 5 e 1 dalla lista 3); 4.246 (52,6%) - Lista 4 Capolista Filippo Annunziata 34
BILANCIO SOCIALE 2011 _ GOVERNANCE DEL GRUPPO BIPIEMME COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA Nella tabella sottostante è riportato l elenco completo dei Consiglieri al 31 dicembre 2011, con indicazione delle specifiche cariche ricoperte all interno del Consiglio, della lista di appartenenza e dei requisiti richiesti da Statuto (profilo di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, iscrizione al Registro dei Revisori Contabili ed esercizio dell attività di controllo legale dei conti per almeno tre anni). Nominativo Carica Lista di appartenenza Iscrizione al Registro Revisori Contabili ed esercizio attività Requisito di indipendenza (*) Filippo Annunziata Presidente 4 SI SI Umberto Bocchino Vice Presidente 4 SI SI Giuseppe Coppini Vice Presidente 4 NO SI Giovanni Bianchini Consigliere 4 NO SI Enrico Castoldi Consigliere 5 SI SI Maurizio Cavallari Consigliere 4 NO SI Stefania Chiaruttini Consigliere 1 SI SI Carlo Dell Aringa Consigliere 5 NO NO Federico Fornaro Consigliere Fondazione CRA NO SI Francesco Giaretta Consigliere 4 NO NO Piero Lonardi Consigliere 3 SI NO Mario Benito Mazzoleni Consigliere 4 NO NO Maria Luisa Mosconi Consigliere 4 SI SI Mauro Paoloni Consigliere 5 SI SI Marcello Priori Consigliere 4 SI NO Ezio Simonelli 1 Consigliere 4 SI SI Jean-Jacques Tamburini Consigliere CIC NO NO Ulrich Weiss Consigliere 1 NO SI Michele Zefferino Consigliere 4 NO NO Riunioni svolte dal 22 ottobre 2011 al 31 dicembre 2011: 6 (*) Indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (1) Si segnala che mentre è in corso la redazione del presente documento, i consiglieri Ezio Maria Simonelli e Stefania Chiaruttini hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di è stato integrato con l inserimento del prof. Ruggero Cafari Panico e del dott. Cesare Piovene Porto Godi, quali primi candidati non eletti delle liste a cui appartenevano rispettivamente i consiglieri dimissionari. BPM gestisce i conflitti di interesse nel rispetto di quanto previsto da specifici articoli del codice civile, dal Testo Unico della Finanza, dal Testo Unico Bancario e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, nonché in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari in materia di parti correlate. Sono inoltre previste in Statuto specifiche cause di incompatibilità. 35