Abaxbank S.p.A. Corso Monforte, 34 2011 Milano Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00714630159 Iscritta al R.E.A. di Milano al n. 315505, iscritta al n. 4696.1.0 dell Albo delle Banche, codice ABI 3000.7 Appartenente al Gruppo bancario Credito Emiliano Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALL EMITTENTE ABAXBANK S.P.A. redatto ai sensi della Direttiva 2003/71/CE, ed in conformità all Allegato XI del Regolamento n. 809/2004/CE pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 12 settembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 6072656 del 6 settembre 2006 Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il "Documento di Registrazione") ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sui Prospetti ") ed è redatto in conformità all'articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE (il "Regolamento 809"). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Abaxbank S.p.A. (l'"emittente"), in qualità di emittente di una o più tipologie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell'emissione di ciascun Strumento Finanziario, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa ed alla nota di sintesi relative a tale Strumento Finanziario (rispettivamente la "Nota Informativa e la Nota di Sintesi ), entrambe redatte in conformità alla Direttiva sui Prospetti. Con riferimento a ciascun Strumento Finanziario, il Documento di Registrazione, unitamente alle pertinenti Nota Informativa e Nota di Sintesi, costituisce un prospetto, ovvero un prospetto di base, ai sensi e per gli effetti della Direttiva sui Prospetti.. Il presente Documento di Registrazione è stato approvato dalla CONSOB, quale autorità competente per la Repubblica Italiana ai sensi della Direttiva sul Prospetto, in data 6 settembre 2006 con provvedimento n. 6072656 e fornisce informazioni relative ad Abaxbank S.p.A. quale emittente di Strumenti Finanziari per i dodici mesi successivi a tale data.
L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 2
INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Denominazione e sede della persona giuridica responsabile delle informazioni fornite nel Documento di Registrazione 5 1.2 Dichiarazione di responsabilità 5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Denominazione e sede della società di revisione 6 2.2 Eventuale organo esterno 6 2.3 Rilievi o rifiuti d attestazione da parte della Società di revisione 6 3. FATTORI DI RISCHIO 3.1 Avvertenza 7 3.2 Dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi all emittente 7 4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE ABAXBANK S.P.A 10 4.1 Storia ed evoluzione dell emittente 10 4.2 Denominazione e forma giuridica 10 4.3 Sede sociale e amministrativa 10 4.4 Durata dell Emittente 10 4.5 Legislazione e foro competente 10 4.6 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge 10 4.7 Oggetto sociale 10 4.8 Rating 11 4.9 Vigilanza prudenziale 11 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA 5.1 Principali Attività 12 5.2 Nuovi prodotti e nuove attività 13 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1 Descrizione del gruppo 15 7. INFORMAZONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1 Eventi verificati successivamente al 31 dicembre 2005 17 7.2 Prospettive di chiusura dell esercizio corrente 17 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 18 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1 Membri degli organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza 19 9.2 Conflitti di interesse degli esponenti degli organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza 21 10. PRINCIPALI AZIONISTI 10.1 Persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo sull Emittente 26 10.2 Variazioni sull assetto di controllo dell Emittente 26 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIE E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 27 11.2 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 27 11.3 Informazioni finanziare infrannuali 28 11.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali 28 11.5 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente 28 12. CONTRATTI IMPORTANTI 29 3
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 30 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 31 4
CAPITOLO 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 DENOMINAZIONE E SEDE DELLA PERSONE GIURIDICA RESPONSABILE DELLE INFORMAZIONI FORNITE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Abaxbank S.p.A., con sede legale e amministrativa in Corso Monforte n. 34, 20122 Milano. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Abaxbank S.p A. assume la responsabilità in ordine alla completezza ed alla veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione, attestando altresì che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tal scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a sua conoscenza conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 12 settembre 2006, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 6072656 del 6 settembre 2006, e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell Emittente. Dott. Carlo Sirtori Responsabile Financial Markets Division Abaxbank S.p.A. Dott. Giorgio Tagliavini Presidente del Collegio Sindacale Abaxbank S.p.A. 5
CAPITOLO 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 DENOMINAZIONE E SEDE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE Con l Assemblea Straordinaria dei Soci del 26 aprile 2005, che ha approvato il bilancio dell esercizio 2004 si è concluso l incarico della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. che era stato conferito per il triennio 2002-2004. La stessa Assemblea Straordinaria dei Soci del 26 aprile 2005 ha conferito il mandato per la revisione e la certificazione del proprio bilancio per il triennio 2005-2007 alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede a Milano, via Tortona 25. 2.2 EVENTUALE ORGANO ESTERNO Non vi è altro organo esterno di verifica diverso dalla società di revisione. 2.3 RILIEVI O RIFIUTI DI ATTESTAZIONE DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato (ai sensi degli articoli 156 e 165 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, N 58) le relazioni di certificazione sui bilanci di esercizio dell Emittente chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004. In nessun caso la società di revisione ha formulato rilievi o giudizi negativi o ancora dichiarazioni di impossibilità ad esprimere un giudizio. Deloitte & Touche S.p.A ha rilasciato (ai sensi degli articoli 156 e 165 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, N 58) la relazione di certificazione sul bilanco di esercizio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2005. La società di revisione non ha formulato rilievi o giudizi negativi o ancora dichiarazioni di impossibilità ad esprimere un giudizio. 6
CAPITOLO 3 FATTORI DI RISCHIO 3.1 Avvertenza La capacità dell Emittente di adempiere agli obblighi ad esso derivanti nei confronti degli investitori a seguito della sottoscrizione di Strumenti Finanziari, risulta strettamente connessa alla generale posizione patrimoniale e finanziaria dell Emittente. LA POSIZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL EMITTENTE È IDONEA A GARANTIRE L ADEMPIMENTO DA PARTE DELL EMITTENTE DELLE PROPRIE OBBLIGAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI. ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE NON SONO IN CORSO PROCEDIMENTI OVVERO NON SI SONO VERIFICATI EVENTI TALI DA INCIDERE SUL GRADO DI SOLVIBILITÀ DELL EMITTENTE. Il presente capitolo 3 contiene una sintesi di taluni dati patrimoniali e finanziari particolarmente significativi relativi all Emittente. Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie e patrimoniali dell'emittente si rinvia, altresì, a quanto indicato al capitolo 11 - "Informazioni Finanziarie" - del presente Documento di Registrazione. In ogni caso, al fine di comprendere i rischi connessi all'investimento negli Strumenti Finanziari, si invitano gli investitori a leggere l intero Prospetto ed, in particolare, le Note Informative relative alle singole tipologie di Strumenti Finanziari. 3.2 Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all'emittente Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi all'emittente tratti dai bilanci sottoposti a revisione per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005. 3.2.1 Principali Dati Patrimoniali 7
VOCI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2004 REDATTO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2004 REDATTO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (IAS/IFRS, con l eccezione degli IAS 39 E IAS 32 ) BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005 REDATTO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (IAS/IFRS) Margine di Interesse (5.139.134) (5.139.134) (7.114.147) Margine intermediazione di 29.909.665 29.909.665 39.222.426 Risultato netto della gestione finanziaria Utile dell operatività corrente al lordo delle imposte 29.378.014 29.378.014 27.007.554 (23.065.546) (22.976.756) 6.034.413 Utile d esercizio (14.047.800) (14.082.317) 31.115.743 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2.396.240.482 2.396.240.482 2.603.322.366 Crediti 2.402.276.117 2.402.276.117 1.878.933.937 a) crediti verso banche b) crediti vero clientela a) 2.159.783.229 b) 242.492.889 a) 2.159.783.229 b) 242.492.889 a) 1.686.644.403 b) 192.289.534 TOTALE ATTIVO 4.876.097.829 4.887.812.230 4.579.316.815 Indebitamento a) Debiti verso banche b) Debiti verso clientela c) Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value = 4.034.965.512 a) 2.202.421.637 b) 633.707.325 c) 1.198.836.550 = 4.034.965.512 a) 2.202.421.637 b) 633.707.325 c) 1.198.836.550 = 3.165.741.089 a) 2.513.341.147 b) 397.038.687 c) 255.361.255 670.856.692 670.856.692 906.585.952 0 0 321.027.621 Patrimonio Netto 126.241.375 132.894.624 160.806.222 TOTALE PASSIVO 4.876.097.829 4.887.812.230 4.579.316.815 8
3.2.2 Altri Dati Patrimoniali VOCI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2004 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005 Patrimonio di Vigilanza 131.995.000 160.270.000 Total Capital Ratio 10,91% 9,18% Tier 1 Capital Ratio 5,12% 6,73% Si segnala che i dati relativi alle sofferenze su impieghi, nette e lorde, e agli incagli su impieghi, netti e lordi, non sono significativi, considerata la tipologia di attività svolte da Abaxbank. Si segnala inoltre che il coefficiente di solvibilità individuale dell Emittente alla data del 31 dicembre 2004 era pari al 12,14%, mentre alla data del 31 dicembre 2005 era pari al 16,22 % 3. 3.2.3 Patrimonio di Vigilanza Relativamente al patrimonio di vigilanza dell Emittente, alla data del presente documento i più recenti dati comunicati alla Banca d Italia sono quelli al 31 marzo 2006 e sono di seguito riportati: PATRIMONIO DI BASE (a) Elementi positivi Euro 1. Capitale 120.000.000 2. Sovrapprezzi di emissione - 3. Riserve 34.479.798,13 4. Fondo per rischi bancari 1.412.000 5. Totale degli elementi positivi del 155.891.798,13 patrimonio base (b) Elementi negativi 6. Capitale sottoscritto non versato - 7. Azioni o quote proprie - 8. Avviamento - 3 Il Total Capital Ratio non è coincidente con il coefficiente di solvibilità individuale, poiché quest ultimo viene calcolato al netto del prestito subordinato di 3^livello (per 100 milioni di euro), posto a copertura dei rischi di mercato. 9
9. Altre immobilizzazioni immateriali 282.121,12 10. Perdita di esercizio - 11 Totale degli elementi negativi del patrimonio di base 282.121,12 Totale 155.609.677,01 PATRIMONIO SUPPLEMENTARE (i) Totale del patrimonio supplementare 374.401,00 (ii) Totale elementi da dedurre - TOTALE DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA 155.235.276,01 10
CAPITOLO 4 INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE ABAXBANK S.P.A. 4.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE L Emittente è una società costituita (con il nome di ISTITUTO CENTRALE DI BANCHE E BANCHIERI S.p.A.) con atto a rogito del Notaio Giuseppe Lanciotti in Roma in data 11 marzo 1943 n 17241 di repertorio, omologato dal Tribunale di Roma con decreto 29 marzo 1943, pubblicato nel Foglio degli annunzi legali della provincia di Roma n. 26 del 2 aprile 1943 e nel Bollettino Ufficiale delle Società per Azioni Fascicolo n. 15 parte I del 15 aprile 1943. 4.2 DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA L Emittente è Abaxbank S.p.A. L Emittente fa parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano- Credem (il Gruppo ). 4.3 SEDE SOCIALE E SEDE AMMINISTRATIVA La sede sociale e amministrativa dell Emittente è situata in Corso Monforte n. 34, 20122 Milano. 4.4 DURATA DELL EMITTENTE La durata dell Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata. 4.5 LEGISLAZIONE E FORO COMPETENTE L Emittente è una società costituita ai sensi della legislazione italiana. I diritti e gli obblighi assunti dall Emittente sono regolati del diritto italiano. Il Foro competente per le controversie relative agli strumenti emessi dall Emittente in cui sia parte un consumatore ai sensi dell articolo 1469-bis, comma 2, è quello della residenza o domicilio elettivo del consumatore medesimo. Per ogni altra controversia è competente il Foro di Milano. 4.6 ESTREMI DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE E NEGLI ALTRI REGISTRI AVENTI RILEVANZA PER LEGGE L Emittente risulta iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00714630159, presso la Camera di Commercio di Milano al n. 315505 e presso l Albo dei Gruppi Creditizi al n. 20010/5. 4.7 OGGETTO SOCIALE Con delibera del Consiglio di Amministrazione 16 dicembre 2004, lo Statuto Sociale è stato adeguato alle norme introdotte dal D.Lgs. 17 gennaio 2003 n.6 (e successive modifiche e integrazioni). Lo Statuto Sociale dell Emittente, relativamente all oggetto sociale (art. 3), stabilisce 11
che: La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme nonché lo svolgimento delle altre attività bancarie e finanziarie consentite dalla legge ed, in particolare, l intermediazione mobiliare nella sua più ampia accezione nonché la prestazione dei servizi di investimento ed accessori e delle attività ad essi connesse e strumentali. La Società può comunque compiere ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dell oggetto sociale, nell osservanza delle disposizioni normative vigenti. 4..8 RATING L Emittente non è oggetto di rating. 4..9 VIGILANZA PRUDENZIALE L Emittente, in quanto banca autorizzata ai sensi del D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993, nonché appartenente ad un gruppo bancario, è sottoposto a vigilanza prudenziale da parte della Banca d Italia. 4.10 EVENTI RILEVANTI Alla data del presente documento non si sono verificati, nella vita aziendale, eventi il cui impatto e la cui rilevanza siano tali da potere incidere sulla solvibilità dell'emittente. 12
CAPITOLO 5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA 5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ Abaxbank opera come banca d investimento offrendo alla propria clientela (rappresentata da investitori istituzionali, banche e altri intermediari finanziari, nonché da ulteriori operatori qualificati) un ampia tipologia di prodotti nell ambito di tutti i servizi d investimento di cui all articolo 1, comma 5, del D. Lgs n. 58/1998 (Testo Unico sull Intermediazione Finanziaria). L attività è prestata attraverso due principali aree operative: la Financial Markets Divison e la Investment Banking Division. Financial Markets Division All interno della Financial Markets Division sono svolte le attività di negoziazione per conto proprio, di esecuzione di ordini per conto terzi, nonché le attività di strutturazione di particolari tipologie di strumenti finanziari derivati e/o strutturati destinati alla vendita presso investitori istituzionali ovvero al collocamento- per il tramite di altri intermediari- presso clientela retail. In particolare, per quanto riguarda l attività di trading proprietario, sono operativi all interno della divisione diversi desk operanti nell ambito dei mercati azionari, di valute, di tassi ovvero di strumenti derivati. Con riferimento all attività di creazione/vendita di prodotti destinati alla clientela, differenti desk sono preposti, per tipologia di prodotto, allo svolgimento delle varie fasi di creazione, strutturazione e vendita dei medesimi. Ulteriori desk sono preposti allo svolgimento dell attività di market making a copertura dei rischi di mercato derivanti dalla gestione del rischio sottostante agli strumenti finanziari derivati e venduti alla clientela. Investment Banking Division La Divisione Investment Banking offre servizi di consulenza e assistenza (per operazioni di aumento di capitale, di ricerca capitale di rischio, di assistenza per le operazioni di quotazione in Borsa, consulenza nell ambito di operazioni straordinarie, valutazioni di aziende) rivolti prevalentemente nei confronti di aziende di media capitalizzazione. La Divisione è stata oggetto di un processo di riorganizzazione a seguito del quale, tra la fine dell anno 2004 ed i primi mesi del 2005 è cessata definitivamente l attività del Dipartimento 13
Structured Finance, l attività di organizzazione di prestiti sindacati del Dipartimento Syndication Loans e quella del Dipartimento Securitization & Capital Enhancement. Attualmente i dipartimenti operanti all interno della divisione sono il dipartimento Equity Capital Markets e il dipartimento M&A Advisory. Il dipartimento Equity Capital Markets opera prevalentemente nei confronti di aziende di medie dimensioni che desiderano quotarsi sul mercato STAR offrendo servizi di consulenza. Il Dipartimento M&A Advisroy opera nell ambito di operazioni di finanza straordinaria, sia domestiche che cross border Per quanto riguarda specificamente l esercizio 2005 Abaxbank ha agito in qualità di Lead Manager nell ambito della quotazione sul Mercato Expandi di Caleffi S.p.A. In merito all attività svolta dal Dipartimento M&A Advisory, Abaxbank ha agito in qualità di advisor in cinque transazioni. 5.2 NUOVI PRODOTTI E NUOVE ATTIVITÀ Per quanto riguarda, in particolare l esercizio 2005, l operatività dell area Fnancial Markets Division è stata caratterizzata anche nella direzione dello sviluppo di nuove attività e prodotti.. Tra le principali innovazioni si segnalano: l attività di vendita di Covered Warrant destinati alla quotazione presso il mercato SEDEX di Borsa Italiana, di nuovi prodotti quali gli Abaxbank Hedge Warrants (negoziati sul segmento Covered warrant Strutturati esotici) e gli Abaxbank Spread Certificates su tassi di interesse (negoziati sul segmento Leverage Certificates classe B) la ri-apertura dell operatività sul mercato primario obbligazionario in qualità di lead e co-lead manager. L attività si è focalizzata sulle operazioni di emittenti con elevato standing creditizio (primarie istituzioni creditizie e sovranazionali ); L affermazione dell operatività di strutturazione di emissioni indicizzate a Fondi di Fondi Hedge ; lo sviluppo dell attività di Portfolio Management nella duplice tipologia i) di Gestioni Flessibili Multimanager con controllo del rischio e ii) Gestioni in Delega di n. 2 fondi di fondi di diritto irlandese ( Plurima Enhanced Cash e Global Multistrategy Cash ), per un totale di asset under management di circa 280 mln.; 14
il rafforzamento dell operatività nel comparto FX lo sviluppo di una maggior copertura commerciale sulla clientela di tipo bancario, specifica per il prodotto. 15
CAPITOLO 6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA L Emittente è parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano Credem (di seguito il Gruppo). L attività di direzione e coordinamento del Gruppo è svolta dalla capogruppo Credito Emilano S.p.A.; Credito Emilano Holding S.p.A, holding di partecipazioni, funge da organismo depositario delle funzioni di governo e controllo del gruppo bancario 6.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO Il Gruppo è attualmente composto da diciassette società. Queste, a loro volta, sono distinte in società: captive (affini al business retail della controllante) e non captive. Fra le prime si citano: Credemleasing, Credemfactor, Euromobiliare Asset Management SGR. Come società non captive, oltre all Emittente, operano Euromobiliare S.I.M., MGT e Credemtel. Il Gruppo presenta un'offerta di servizi finanziari globale, strutturata per soddisfare le molteplici esigenze della clientela a diversi livelli, mediante società prodotto specializzate in singole aree di business: Euromobiliare Asset Management SGR, Euromobiliare Alternative Investments SGR, Credem Private Equity SGR ed Euromobiliare International Fund SICAV, società specializzate nella gestione del risparmio, offrono agli investitori una gamma, tra le più ampie e complete, di fondi comuni d'investimento mobiliare aperti, chiusi e speculativi e comparti di SICAV; Euromobiliare Sim, operante nell'intermediazione azionaria, con un particolare sviluppo dell attività di ricerca; Banca Euromobiliare, attiva nell'offerta a clientela privata ed istituzionale dei servizi di consulenza finanziaria e gestione patrimoniale, svolti attraverso una rete di promotori finanziari e private banker qualificati; Credemleasing e Credemfactor, operative nei rispettivi settori di finanziamento agli investimenti ed al circolante delle aziende; Credemtel, impegnata nell'offerta di servizi telematici a banche ed aziende per la gestione di incassi e pagamenti; 16
Euromobiliare Fiduciaria, offre servizi di intestazione fiduciaria anche in relazione ad operazioni finanziarie gestite da altre società del gruppo. Si riporta di seguito la struttura del Gruppo relativamente all'area di consolidamento, aggiornata al 31 marzo 2006. Note: le percentuali esprimono i diritti di voto esercitabili direttamente e indirettamente le partecipazioni in chiaro sono valutate con il metodo del patrimonio netto 17
CAPITOLO 7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE. 7.1 EVENTI VERIFICATISI SUCCESSIVAMENTE AL 31 DICEMBRE 2005 Si attesta che, alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, non si sono verificati cambiamenti sostanziali delle prospettive dell Emittente rispetto alla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione e pubblicato. 7.2 PROSPETTIVE DI CHIUSURA DELL ESERCIZIO CORRENTE Alla data del presente documento non si segnalano tendenze, incertezze impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sull emittente per l esercizio in corso. 18
CAPITOLO 8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI In conformità a quanto previsto dall'allegato XI, punto 8 del Regolamento 809, l'emittente non si avvale della facoltà di fornire previsioni o stime degli utili dell'esercizio in corso. 19
CAPITOLO 9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1 Membri degli organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Abaxbank, nominato dall Assemblea dei Soci del 28 aprile 2004 per il triennio 2004-2007, è così composto: Nome Carica Luogo e data di nascita Membro del Comitato Esecutivo Termine di scadenza del mandato Lucio Zanon di Valgiurata Presidente Torino 10/08/1956 Sì (di diritto) Approvazione bilancio esercizio 2006 Enrico Corradi Vice Presidente Reggio Emilia 17/07/1956 Si (di diritto) Come sopra Paolo Caroli Amministratore Delegato Castellarano (RE) Si (di diritto) Come sopra 14/02/1954 Adolfo Bizzochi Consigliere Vezzano sul Crostolo (RE) 24/08/1953 Sì (nominato) Come sopra Marco Braglia Consigliere Reggio Emilia 19/06/1955 Sì (nominato) Come sopra Giorgio Ferrari Consigliere Reggio Emilia 16/12/1933 No Come sopra Luigi Maramotti Consigliere Reggio Emilia 12/03/1957 No Come sopra Matteo Mattei Gentili Consigliere Rimini 19/11/1942 No Come sopra Stefano Morellini Consigliere Novi di Modena (MO) No Come sopra 16/01/1960 Rossano Zanichelli (*) Consigliere Correggio (RE) 27/03/1956 No Come sopra (*) nominato con atto dell assemblea dei soci del 28 aprile 2006 Ai fini della carica rivestita presso l Emittente, i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati presso gli uffici di Abaxbank, Corso Monforte n. 34, 20122 Milano. 20
Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale di Abaxbank, nominato dall Assemblea dei Soci del 28 aprile 2004 per il triennio 2004-2007, è così composto: Nome Carica Luogo e data di nascita Scadenza del mandato Giorgio Tagliavini Presidente del Collegio sindacale Reggio Emilia 24/09/1925 Approvazione bilancio esercizio 2006 Emilio Aguzzi de Villeneuve Sindaco effettivo Milano 01/08/1938 Come sopra Gianni Tanturli Sindaco effettivo Reggio Emilia 19/07/1964 Come sopra Aldo Marco Maggi Sindaco supplente Milano 14/02/1965 Come sopra Ezio Simonelli Sindaco Supplente Macerata (MC), 12/02/1958 Come sopra Ai fini della carica rivestita presso l Emittente, i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati presso gli uffici di Abaxbank, Corso Monforte n. 34, 20122 Milano. Direttore generale e principali dirigenti Alla data del presente documento non è presente la carica di Direttore Generale e l organico complessivo di Abaxbank è costituito da n. 143 dipendenti. I principali dirigenti di Abaxbank sono: Nome Luogo e data di nascita Ruolo Paolo Caroli Castellarano (RE) 14/02/1954 Amministratore Delegato Lorenzo Astolfi Milano 19/01/1965 Responsabile Investment Banking Division Carlo Sirtori Milano 03/06/1959 Responsabile Financial Market Division Albero Brazzelli Milano 26/02/1962 Responsabile Finance & Administration Paolo Rizzuti Cagliari 30/06/1965 Risk Manager 21
9.2 Conflitti di Interesse degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza Taluni membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell Emittente ricoprono cariche analoghe in altre società sia all'interno che all'esterno del Gruppo; pertanto tale situazione potrebbe determinare l insorgenza di potenziali conflitti di interesse avuto riguardo agli interessi perseguiti dalle medesime persone, per effetto degli obblighi e dei ruoli da essi ricoperti in altre società. La disciplina dei conflitti di interesse è regolata secondo le disposizioni del codice civile. Le tabelle di seguito mostrano le cariche ricoperte in altre società da taluni membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell Emittente: Consiglio di Amministrazione Nome Ruolo in Abaxbank Altri incarichi Lucio Zanon di Valgiurata Presidente del Consiglio di Amministrazione (i) Consigliere del Credito Emiliano Hodling S.p.A.; (ii) Consigliere di Credem Banca S.p.A.; (iii) Consiglierei Euromobiliare S.I.M.; (iv) Consigliere della Euromobiliare Asset Management S.G.R. S.p.A.; (v) Consigliere della Banca Euromobiliare S.p.A.; (vi) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Credem International Lux S.A.; (vii) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Euromobiliare International Fund Sicav; (viii) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Euromobiliare Alternative Investments S.G.R. S.p.A.; (ix) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Credem Private Equity S.G.R. S.p.A.; (x) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fenera Holding S.p.A.; (xi) Consigliere della Camfin Sp.A.; (xii) Consigliere della Toro Assicurazioni S.p.A.; (xiii) Consigliere della Morval SIM S.p.A.; (xiv) Consigliere della Morval Bank & Trust Cayman Ltd. (Cayman); (xv) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Morval Gestion S.A.M. (Monaco); (xvi) Consigliere della Istifid S.p.A.; (xvii) Amministratore Delegato della Fenera Holding International S.A.; (xviii) Consigliere della Morval Vonwiller Holding S.A. (CH); (xix) Consigliere della P.K.P. Gruppo Finanziario S.p.A.. Enrico Corradi Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione (i) Consigliere del Credito Emiliano Holding S.p.A.; (ii) Consigliere di Credem Banca S.p.A.; (iii) Consigliere della Euromobiliare S.I.M. S.p.A.; (iv) Consigliere della Euromobiliare Asset Management S.G.R. S.p.A.; (v) Consigliere della Banca Euromobiliare S.p.A.; (vi) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca Euromobiliare Suisse S.A.; (vii) Presidente del Consiglio di Amministrazione 22
della Credem Private Equity S.G.R. S.p.A.; (viii) Presidente del Collegio Sindacale della Pictet & C. S.I.M. S.p.A.; (ix) Sindaco della Lombardini S.r.l.; (x) Sindaco della Max Mara Fashion Group S.r.l.; xi) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della ISTIFID S.p.A.; (xii) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Raffaello Jersey GB;(xiii) Consigliere della Franzini A. S.p.A.; (xv) Presidente del Collegio Sindacale della Marella S.p.A.; (xiv) Presidente del Collegio Sindacale della Procomac Indistries S.p.A.; e (xv) Consigliere della Alicros S.p.A.; (xvi) Sindaco della Max Mara S.r.l.; Sindaco della Marina Rinaldi S.r.l.; Sindaco della Maxima S.p.A Giorgio Ferrari Consigliere (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione del Credito Emiliano Holding S.p.A.; (ii) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Credemassicurazioni S.p.A..; (iii) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Credemvita S.p.A. ; (iv) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Credem Banca S.p.A.; (v) Consigliere della Euromobiliare Asset Management S.G.R. S.p.A.; (vi) Consigliere della Banca Euromobiliare S.p.A.; (vii) Presidente del Collegio Sindacale della Max Mara Fashion Group S.r.l.; (viii) Presidente del Collegio Sindacale della Max Mara S.r.l.; (ix) Presidente del Collegio Sindacale della Marina Rinaldi S.r.l.; (x) Presidente del Collegio Sindacale della Manifatture del Nord S.r.l.; (xi) Presidente del Collegio Sindacale della Maxima S.p.A.; (xii) Presidente del Collegio Sindacale della Sicem S.p.A.; (xiii). Presidente del Collegio Sindacale della Villa Igea S.p.A. (xiv) Presidente del Collegio Sindacale della Varano Borghi S.p.A. Adolfo Bizzocchi Consigliere (i) Direttore Generale della Credem Banca s S.p.A.; (ii) Consigliere della Banca Euromobiliare S.p.A.; (iii) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Credemfactor S.p.A.; (iv) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Credemleasing S.p.A.; (v) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Credemtel S.p.A.; (vi) Consigliere della Euromobiliare Alternative Investment S.G.R. S.p.A.; (vii) Consigliere della Euromobiliare Asset Mangament S.G.R. S.p.A.; (viii) Consigliere della Euromobiliare SIM. S.p.A.; (ix) Consigliere della Azuritalia Assicurazioni S.p.A.; e (x) Consigliere della Azuritalia Vita S.p.A. Luigi Maramotti Consigliere (i) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Credito Emiliano Holding S.p.A.; (ii) Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione della Credem Banca S.p.A.; (iii) 23