Parte Generale INDICE PARTE GENERALE 4 1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 4 2. IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI CENTRO TESSILE COTONIERO E ABBIGLIAMENTO S.P.A. 16 3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI CENTRO TESSILE COTONIERO E ABBIGLIAMENTO S.P.A. (CENTROCOT) 19 4. L ORGANISMO DI VIGILANZA (ODV) 23 5. FORMAZIONE DEL PERSONALE E COMUNICAZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO 28 6. IL CODICE ETICO 30 7. SISTEMA DISCIPLINARE 31 PARTE SPECIALE: I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE 35 1. I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE DI CUI AGLI ARTT. 24 E 25 D. LGS. N. 231/2001 35 2. LE SANZIONI PREVISTE DAL D. LGS. N. 231/2001 IN RELAZIONE AI REATI DI CUI AGLI ARTT. 24 E 25 44 3. LE DEFINIZIONI DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, PUBBLICO UFFICIALE E INCARICATO DI PUBBLICO SERVIZIO 45 4. FUNZIONE DELLA PRESENTE PARTE SPECIALE E DESTINATARI 47 5. INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ E DEI PROCESSI SENSIBILI 47 6. AREE POTENZIALMENTE A RISCHIO DI REATO 47 7. AREE DI SUPPORTO 52 8. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO 53 9. PROCEDURE SPECIFICHE 56 10. L ATTIVITÀ DI CENTROCOT DI RILASCIO DI CERTIFICAZIONI E ATTESTATI DI CONFORMITÀ CE PER INDUMENTI E GUANTI DI PROTEZIONE INDIVIDUALE 60 PARTE SPECIALE: I REATI SOCIETARI 63 1. I REATI SOCIETARI EX ART. 25 TER D. LGS. N. 231/2001 63 2. I SINGOLI REATI SOCIETARI 64 3. AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO E CONDOTTE ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI 74 4. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E CONDOTTE VIETATE 76 5. PROCEDURE SPECIFICHE 76 PARTE SPECIALE: SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO 82 1. I REATI COMMESSI IN VIOLAZIONE DELLE NORME SULLA SICUREZZA E DELLA SALUTE DEI LAVORATORI EX ART. 25 SEPTIES D. LGS. N. 231/2001 82 2. I SINGOLI REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO 83 3. AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO E CONDOTTE ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI 85 Pagina 2 di 156
Parte Generale 4. LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI CENTROCOT IN MATERIA DI SICUREZZA E SALUTE DEI LAVORATORI 87 5. I DESTINATARI DELLA PRESENTE PARTE SPECIALE 87 6. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO 88 7. PROCEDURE SPECIFICHE 91 PARTE SPECIALE: I REATI INFORMATICI 96 1. I REATI INFORMATICI EX ART. 24-BIS D. LGS. N. 231/2001 96 2. I SINGOLI REATI INFORMATICI 97 3. AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO E CONDOTTE ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI 104 4. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E CONDOTTE VIETATE 105 5. PROCEDURE SPECIFICHE 106 PARTE SPECIALE: I REATI AMBIENTALI 109 1. I REATI AMBIENTALI EX ART. 25 UNDECIES D. LGS. N. 231/2001 109 2. I SINGOLI REATI AMBIENTALI 111 3. AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO E CONDOTTE ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI 131 4. I DESTINATARI DELLA PRESENTE PARTE SPECIALE 134 5. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO 134 6. PROCEDURE SPECIFICHE 136 ALLEGATO A: ORGANIGRAMMA 140 ALLEGATO B : CODICE ETICO 141 ALLEGATO C : ELENCO PROCEDURE 154 Pagina 3 di 156
Parte Generale PARTE GENERALE 1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 Il regime di responsabilità amministrativa dell ente introdotto dal D. Lgs. n. 231/2001 - L adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo quale esimente della responsabilità amministrativa dell ente Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 che, in attuazione della Legge Delega 29 settembre 2000 n. 300, ha introdotto in Italia la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica (d ora innanzi, per brevità, il D. Lgs. n. 231/2001 o il Decreto ), si inserisce in un ampio processo legislativo di lotta alla corruzione, adeguando la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni Internazionali, elaborate in base all articolo K3 del Trattato UE, cui l Italia aveva da tempo aderito senza, tuttavia, mai darne attuazione. Il Decreto è un atto legislativo di particolare importanza; infatti, seppure non spingendosi fino a riconoscere la responsabilità penale degli enti, superando così l'ostacolo rappresentato dall'art. 27 della Costituzione che qualifica la responsabilità penale come personale, introduce per la prima volta nel nostro ordinamento un principio di responsabilità derivante dalla commissione di illeciti da parte di coloro che, preventivamente investiti di tale potere, agiscono in nome e per conto dell'ente che rappresentano. Il Decreto fonda la responsabilità amministrativa degli enti sulla coesistenza di due presupposti: uno di tipo oggettivo e l altro di tipo soggettivo. Per quanto riguarda il presupposto oggettivo, occorre che il reato sia stato commesso nell interesse o a vantaggio dell ente. L art. 5 del D. Lgs. n. 231/2001, al primo comma, suddivide le persone fisiche alla cui condotta illecita è ricollegata la responsabilità dell ente in due categorie: soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua organizzazione dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché soggetti che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso (c.d. soggetti in posizione apicale); soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza altrui, i quali eseguono nell interesse dell ente le decisioni intraprese dal vertice (c.d. soggetti sottoposti all altrui direzione). Il secondo comma dell art. 5 del D. Lgs. n. 231/2001 stabilisce poi che, ove i soggetti elencati nel primo comma abbiano agito nell interesse esclusivo proprio o di terzi la responsabilità dell ente non sussiste. Dal combinato disposto dei commi primo e secondo deriva, dunque, che affinché si configuri la responsabilità dell ente il reato deve essere commesso (i) da uno dei soggetti indicati nel primo comma dell art. 5 del D. Lgs. n. 231/2001 e (ii) nell interesse o a vantaggio dell ente. Pagina 4 di 156
Parte Generale Il presupposto soggettivo, invece, indispensabile per evitare l ingresso inopportuno nel nostro ordinamento di una responsabilità di tipo oggettivo coincide con la c.d. culpa in vigilando, consistente nell assenza dei modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati. L art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001 dispone che, in caso di reato compiuto da un soggetto in posizione apicale, l ente non è responsabile se: prima della commissione del fatto ha adottato ed attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati analoghi a quelli verificatesi; ha affidato ad un organismo dell ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo il compito di vigilare sul funzionamento di detti modelli e di curarne il loro aggiornamento; a fronte del reato è stata riscontrata l elusione fraudolenta dei modelli organizzativi; l organismo di vigilanza ha espletato le sue funzioni in modo corretto. L adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo costituisce, dunque, secondo l intendimento del legislatore, una fattispecie esimente dal reato: nel caso di verificazione di uno dei reati previsti nel D. Lgs. n. 231/2001, l ente, per andare esente da responsabilità deve dimostrare (i) che la volontà criminale è riconducibile esclusivamente al soggetto in posizione apicale che ha compiuto l illecito e (ii) di avere efficacemente implementato un sistema idoneo a realizzare gli effetti preventivi richiesti dal legislatore, attraverso l adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo e l efficace esercizio delle funzioni di controllo da parte dell organo di vigilanza. Nel caso, dunque, di reato commesso da un soggetto in posizione apicale, si parte dalla presunzione della responsabilità dell ente, soddisfatto, dal momento che, di norma, il soggetto in posizione apicale esprime e rappresenta la politica dell ente. In tali ipotesi, dovrà essere l ente stesso a fornire prova della sua estraneità dimostrando di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quelli verificatisi e di aver vigilato sulla effettiva operatività dei modelli e sull osservanza degli stessi per il tramite di una struttura, specificamente preposta a questi compiti. In sostanza, l ente dovrà, dunque, dimostrare che il comportamento integrante il reato sia stato posto in essere dal soggetto in posizione apicale eludendo fraudolentemente il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall ente stesso. Qualora il reato sia stato compiuto da soggetti sottoposti all altrui direzione, l art. 7 del D. Lgs. n. 231/2001 stabilisce che la responsabilità dell ente sussiste se la commissione del reato sia stata resa possibile dall inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza. La differenza rispetto all ipotesi di reato commesso da un soggetto in posizione apicale risiede nell onere della prova che, nel primo caso, grava sull ente, mentre in questa seconda ipotesi è a carico dell accusa, la quale dovrà provare la mancata adozione o attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo. In conclusione, sebbene non sussistano norme che impongono all ente di dotarsi di modelli di organizzazione, gestione e controllo, per andare esente da responsabilità, l ente, deve di fatto munirsi di modelli improntati alla massima effettività e rispondenti alla funzione preventiva cui si ispira il nuovo sistema, Pagina 5 di 156
Parte Generale diversificati in relazione allo specifico rischio-reato da prevenire con misure organizzative che garantiscano lo svolgimento dell attività consentendo la scoperta e l eliminazione delle situazioni di irregolarità da cui possa scaturire il rischio di commissione dei reati. Ai fini dell efficace attuazione del modello, si consideri infine che il D. Lgs. n. 231/2001 richiede, inoltre, che i modelli siano costantemente aggiornati al fine di renderli sempre rispondenti allo scopo cui sono preordinati e che siano predisposti efficaci sistemi disciplinari e protocolli comportamentali che, nel caso concreto, consentano di azzerare o di minimizzare il rischio. I reati presupposto previsti dal D. Lgs. n. 231/2001 Le fattispecie di reato che sono suscettibili di configurare la responsabilità amministrativa dell ente sono soltanto quelle espressamente elencate dal legislatore. Nei più di dieci anni decorsi dall emanazione del D. Lgs. n. 231/2001, la materia dei reati dalla cui commissione deriva, appunto, la responsabilità amministrativa degli enti è stata oggetto di numerosi interventi integrativi. Nel suo testo originario il Decreto si riferiva ad una serie di reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del D. Lgs n. 231/2001), successivamente, l art. 6 della Legge 23 novembre 2001 n. 409, recante Disposizioni urgenti in vista dell introduzione dell euro, ha inserito nell ambito del Decreto l art. 25-bis, che mira a punire il reato di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo. In seguito, l art. 3 del D. Lgs. 11 aprile 2002 n. 61, nell ambito della riforma del diritto societario, ha introdotto il nuovo art. 25-ter del D. Lgs. n. 231/2001, estendendo il regime di responsabilità amministrativa degli enti anche ai c.d. reati societari. Successivamente, l art. 3 della L. 14 gennaio 2003, n. 7 ha introdotto l art. 25-quater, il quale dispone la punibilità dell ente per i delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico, previsti dal codice penale e dalle leggi speciali, mentre l art. 25-quinquies, introdotto dall art. 5 della L. 11 agosto 2003, n. 228 ha esteso la responsabilità amministrativa dell ente ai reati contro la personalità individuale. In seguito, l art. 9 della L. 18 aprile 2005, n. 62 (di seguito la "Legge Comunitaria 2004") ha inserito l'art. 25-sexies volto ad estendere la responsabilità amministrativa degli enti ai nuovi reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato. La Legge Comunitaria 2004 ha, inoltre, modificato il TUF introducendo una specifica disposizione, l'art. 187 quinquies, ai sensi della quale l'ente è responsabile del pagamento di una somma pari all'importo della sanzione amministrativa irrogata per gli illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate (art. 187-bis TUF) e di manipolazione del mercato (art. 187-ter TUF) commessi nel suo interesse o a suo vantaggio da: a) persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso; b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a). La L. 28 dicembre 2005, n. 262 ( Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari ) ha poi integrato e modificato sia il TUF sia il Codice Civile, introducendo, tra l altro, il nuovo art. 2629-bis cod. civ. relativo al reato di Omessa comunicazione del conflitto di interessi. Tale reato è stato introdotto, ad opera della medesima legge n. 262/2005, nell art. 25-ter del D. Lgs. n. 231/2001. Con la Legge Pagina 6 di 156
Parte Generale 3 agosto 2007, n. 123, recante "Misure in tema di tutela della salute e della sicurezza sul lavoro e delega al Governo per il riassetto e la riforma della normativa in materia" è stato poi introdotto nel Decreto l'art. 25- septies, poi sostituito ai sensi dell'art. 300 del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, che ha esteso il novero dei reati rilevanti ai reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro. In seguito, il D. Lgs. n. 231/07 di recepimento della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo ha inserito nel Decreto l'art. 25-octies che estende l'elenco anche ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita. Per effetto dell'entrata in vigore della Legge 18 marzo 2008, n. 48 di ratifica ed esecuzione della Convenzione del Consiglio di Europa sulla criminalità informatica sottoscritta a Budapest il 23 novembre 2001, è stato introdotto nel Decreto l'art. 24 bis che estende l'elenco anche ai c.d. reati informatici. La L. 15.07.2009 n. 94 ha introdotto l art. 24 ter e, dunque, la responsabilità degli enti per la commissione dei delitti di criminalità organizzata. Ancora la L. 23 luglio 2009 n. 99 ha ampliato le ipotesi di reati di falso previste dall art. 25 bis del D. Lgs. n. 231/2001 aggiungendo i reati di contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni e di introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi. Il medesimo intervento legislativo ha previsto la responsabilità degli enti per i reati contro l industria ed il commercio nonché per i delitti in materia di violazione del diritto d autore. In seguito l art. 4 della L. 3 agosto 2009 n. 116 ha introdotto l art. 25 novies in base al quale l ente è ritenuto responsabile per la commissione del reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazione mendaci all autorità giudiziaria. E stato inseguito introdotto il D. Lgs. 7 luglio 2011 n. 121 recante Attuazione della direttiva 2008/99/CE sulla tutela penale dell ambiente, nonché della direttiva 2009/123/CE che modifica la direttiva 2005/35/CE relativa all inquinamento provocato dalle navi e all introduzione di sanzioni ha introdotto nel D. Lgs. n. 231/2001 i c.d. reati ambientali (art. 25 undecies). In attuazione della direttiva comunitaria 2009/52/CE, è stato emanato il D.Lgs. n. 109/2012 che, tra l altro, ha previsto l inserimento dell articolo 25-duodecies con la seguente previsione: "Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare. Da ultimo, in data 28 novembre 2012, è entrata in vigore la L.190/2012 recante Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione" che ha modificato il D. Lgs. n. 231/2001 introducendo due ulteriori reati presupposto. A seguito dei sopracitati interventi legislativi, ad oggi, l elenco dei reati presupposti risulta così composto: reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24 D.Lgs. 231/01) - malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316 bis c.p.); - indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art.316 ter c.p.); - truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art.640, comma 2, n.1, c.p.); Pagina 7 di 156
Parte Generale - truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.); - frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.); reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis D. Lgs. 231/01) - falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491 bis c.p.); - accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615 ter c.p.); - detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615 quater c.p.); - diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615 quinquies c.p.); - intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quater c.p.); - installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quinquies c.p.); - danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis c.p.); - danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635 ter c.p.); - danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater c.p.); - danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquies c.p.); - frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.). delitti di criminalità organizzata (art. 24 ter D.Lgs. 231/01) - associazione per delinquere (art. 416 c.p., ad eccezione del sesto comma); - associazione a delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavitù, alla tratta di persone, all'acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni sull'immigrazione clandestina di cui all'art. 12 D. Lgs 286/1998 (art. 416, sesto comma, c.p.); - associazione di tipo mafioso (art. 416 bis c.p.); - scambio elettorale politico-mafioso (art. 416 ter c.p.); - sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.); - associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 DPR 9 ottobre 1990, n. 309); - illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo (art. 407, co. II, lett. a), numero 5), c.p.p.). Pagina 8 di 156
Parte Generale reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 25 D. Lgs. 231/01). - concussione (art. 317 c.p.). - corruzione per un atto d ufficio (art. 318 c.p.); - corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.); - circostanze aggravanti (art. 319 bis c.p.); - corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.); - induzione indebita a dare o promettere utilità ( art. 319 quater c.p.) - pene per il corruttore (art. 321 c.p.); - istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.); reati di falso nummario (art. 25 bis D. Lgs. 231/01) - falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.); - alterazione di monete (art. 454 c.p.); - spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.); - spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.); - falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.); - contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.); - fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.); - uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.); - contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.); - introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.). delitti contro l'industria e il commercio (art. 25 bis. 1. D.Lgs. 231/01) - turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.); - frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.); - vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.); - vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.); - fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517 ter c.p.); - contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517 quater c.p.); - illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis c.p.); Pagina 9 di 156
Parte Generale - frodi contro le industrie nazionali (art. 514). reati societari (art. 25 ter D.Lgs. 231/01) - false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.); - false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622, comma I e III, c.c.); - impedito controllo (art. 2625, comma II, c.c.); - formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.); - indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 c.c.); - illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.); - illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.); - operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.); - indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.); - illecita influenza sull assemblea (art. 2636 c.c.); - aggiotaggio (art. 2637 c.c.); - omessa comunicazione del conflitto d interessi (art. 2629 bis c.c.); - ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, comma I e II, c.c.) - corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) reati con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (art. 25 quater D.Lgs. 231/01) - delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico previsti da codice penale e dalle leggi speciali. pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25 quater 1, D.Lgs. 231/01). - pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583 bis c.p.). delitti contro la personalità individuale (art. 25 quinquies, D.Lgs. 231/01) - riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.); - prostituzione minorile (art. 600 bis c.p.); - pornografia minorile (art. 600 ter c.p.); - detenzione di materiale pornografico (art. 600 quater); - pornografia virtuale (art. 600 quater.1 c.p.); - iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600 quinquies c.p.); - tratta di persone (art. 601 c.p.); - acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.). Pagina 10 di 156
reati di abuso di mercato (art. 25 sexies D. Lgs. 231/01) - abuso di informazioni privilegiate (D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 184); - manipolazione del mercato (D.Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 185). Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte Generale reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25 septies, D.Lgs. 231/01) - omicidio colposo (art. 589 c.p.); - lesioni personali colpose (art. 590 c.p.). ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25 octies, D.Lgs. 231/01) - ricettazione (art. 648 c.p.); - riciclaggio (art. 648 bis c.p.); - impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.). delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25 novies D. Lgs. 231/01) - messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta, o di parte di essa (art. 171, L. 633/1941 comma I lett a) bis); - reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne risulti offeso l onore o la reputazione (art. 171, L. 633/1941 comma III); - abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di programmi per elaboratori (art. 171bis L. 633/1941 comma I); - riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione o reimpiego della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 171 bis L. 633/1941 comma II); - abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di opere dell'ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio, cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi; immissione in un Pagina 11 di 156
Parte Generale sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa (art. 171 ter L. 633/1941); - mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione (art. 171 septies L. 633/1941); - fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzo per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171 octies L. 633/1941). induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25-decies, D.Lgs. 231/01) - induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377bis c.p.). reati transnazionali (Legge 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10) L art. 3 della legge definisce reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché: a) sia commesso in più di uno Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato. La legge 16 marzo 2006 n. 146, con la quale è stata ratificata e data esecuzione alla Convenzione ed ai Protocolli aggiuntivi delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall Assemblea Generale il 15 Novembre 2000 ed il 31 maggio 2001, ha ulteriormente ampliato il catalogo di reati rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti ex. D.lgs. 231/2001. Nell elenco sono entrate a far parte fattispecie connotate dalla transnazionalità, ex art. 3, e che abbiano ad oggetto la commissione dei seguenti reati: - associazione per delinquere (art. 416 c.p.); - associazione di tipo mafioso (art. 416 bis c.p.); - associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291 quater del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43); - associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309); - disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3 bis, 3 ter e 5, del testo unico di cui al decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286); - induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377 bis c.p.); Pagina 12 di 156
Parte Generale - favoreggiamento personale (art. 378 c.p.). reati ambientali (art. 25-undecies, D.Lgs. 231/01 - articolo aggiunto dalla d.lgs. n. 121 del 7 luglio 2011) - uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.); - distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.); - scarichi di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose; scarichi sul suolo, nel sottosuolo e nelle acque sotterranee; scarico nelle acque del mare da parte di navi od aeromobili (D.Lgs 152/06, art. 137); - attività di gestione di rifiuti non autorizzata (D.Lgs 152/06, art. 256); - inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali o delle acque sotterranee (D.Lgs 152/06, art. 257); - violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (D.Lgs 152/06, art. 258); - traffico illecito di rifiuti (D.Lgs 152/06, art. 259); - attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (D.Lgs 152/06, art. 260); - false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti; inserimento nel SISTRI di un certificato di analisi dei rifiuti falso; Omissione o fraudolenta alterazione della copia cartacea della scheda SISTRI - area movimentazione nel trasporto di rifiuti (D.Lgs 152/06, art. 260-bis); - importazione, esportazione, detenzione, utilizzo per scopo di lucro, acquisto, vendita, esposizione o detenzione per la vendita o per fini commerciali di specie protette (L. 150/92, art. 1 e art. 2); - inquinamento doloso (D.Lgs. 202/07, art. 8); - inquinamento colposo (D.Lgs. 202/07, art. 9); Di recente, (art. 25 duodecies D.Lgs. 231/01 introdotto dal comma 1 dell art. 2, D.Lgs. 16 luglio 2012, n. 109), è stato poi ulteriormente ampliato il novero dei reati previsti dal decreto con l inclusione del delitto di cui all'articolo 22, comma 12-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286 (Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare). La norma prevede che il datore di lavoro che occupa alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno, ovvero il cui permesso sia scaduto e del quale non sia stato chiesto, nei termini di legge, il rinnovo, revocato o annullato, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa di 5000 euro per ogni lavoratore impiegato. Si sottolinea come, nel presente Modello, siano state prese in considerazione solo le fattispecie di reato per le quali è stato rilevato un possibile livello di rischio rispetto alle attività esercitate da Centrocot. Pagina 13 di 156
Parte Generale È in ogni caso demandato al Consiglio di Amministrazione della Società il compito di integrare il Modello con ulteriori Parti Speciali relative ad altre tipologie di reati o di illeciti amministrativi qualora, sulla base delle periodiche verifiche effettuate, risulti opportuno procedere in tale direzione. Le sanzioni previste dal D. Lgs. n. 231/2001 Il sistema sanzionatorio delineato dal D. Lgs. n. 231/2001 è essenzialmente binario in quanto prevede l applicazione di sanzioni pecuniarie ed interdittive; le prime discendono direttamente dalla commissione dell illecito, le seconde invece si applicano solo nei casi di particolare gravità. La sanzione pecuniaria costituisce la sanzione di base di necessaria applicazione, del cui pagamento risponde l ente con il suo patrimonio o con il fondo comune; costituisce, dunque, una sanzione fondamentale e indefettibile, applicabile in relazione a tutti gli illeciti dipendenti da reato. L ammontare della sanzione è determinato per quote, secondo un meccanismo innovativo che attribuisce al Giudice l obbligo di procedere a due diverse e successive operazioni di apprezzamento e ciò al fine di garantire l equità e l efficienza della sanzione stessa in un contesto economico complesso, quale è quello imprenditoriale, caratterizzato da realtà assolutamente differenti tra loro. La prima valutazione richiede al Giudice di determinare il numero delle quote (in ogni caso non inferiore a cento, né superiore a mille) tenendo conto: - della gravità del fatto; - del grado di responsabilità dell ente; - dell attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. Nel corso della seconda valutazione il Giudice determina, entro i valori minimi e massimi predeterminati in relazione agli illeciti sanzionati, il valore di ciascuna quota [da un minimo di Lire 500.000 (pari ad Euro 258,23) ad un massimo di Lire 3.000.000 (pari ad Euro 1.549,37)] sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell ente allo scopo di assicurare l efficacia della sanzione. Il Decreto prevede, poi, l applicazione di circostanze attenuanti in presenza di illeciti di particolare tenuità ovvero di condotte riparatorie poste in essere dall ente. La sanzione può essere ridotta sino alla metà purché: l'autore del reato lo ha commesso nel prevalente interesse proprio o di terzi e l'ente non ne ha ricavato alcun vantaggio, oppure un vantaggio minimo (come è noto, se il reato è commesso dall'autore nell'esclusivo interesse proprio o di terzi, quest'ultimo non soggiace ad alcuna forma di responsabilità). Il danno patrimoniale sia di particolare tenuità. E poi prevista una ulteriore ipotesi di riduzione di pena, legata al compimento di condotte riparatorie. La riduzione va da un terzo alla metà della sanzione pecuniaria se l'ente, prima dell'apertura del dibattimento, dimostra di aver risarcito il danno e di aver eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero di essersi efficacemente adoperato in entrambe le direzioni. Pagina 14 di 156
Parte Generale Altro caso di riduzione della sanzione da un terzo alla metà opera a beneficio dell'ente che, prima del giudizio, abbia adottato e reso operativi provvedimenti efficaci ed in grado di disinnescare o ridurre sensibilmente il rischio della commissione di reati. Si prevede, infine, un abbattimento della sanzione pecuniaria dalla metà ai due terzi se concorrono il compimento delle attività risarcitorie e riparatorie e l'adozione dei modelli di prevenzione dei reati. In tutti i casi di riduzione della sanzione, questa non potrà comunque scendere al di sotto di 10.329,14. Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono le seguenti e si applicano solo in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste all interno del testo normativo: interdizione dall esercizio dell attività; divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o la revoca di quelli eventualmente già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi. Perché possano essere comminate, occorre che ricorra almeno una delle condizioni previste dal Decreto, ossia: - l ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative ; ovvero - in caso di reiterazione degli illeciti. In ogni caso, non si procede all applicazione delle sanzioni interdittive, quando il reato è stato commesso nel prevalente interesse dell autore o di terzi e l ente ne ha ricavato un vantaggio minimo o nullo ovvero il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità. L applicazione delle sanzioni interdittive è comunque esclusa dal fatto che l ente abbia posto in essere le condotte riparatorie e quindi quando concorrono le seguenti condizioni: - l ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso ; - l ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l adozione e l attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi ; - l ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca. Il sistema sanzionatorio sopra brevemente delineato è completato dalla previsione di due ulteriori sanzioni: la pubblicazione della sentenza e la confisca. L applicazione della prima è facoltativa e la relativa scelta è rimessa al giudice, che potrà però prevederla solo nel caso in cui all ente sia applicata una sanzione interdittiva. La confisca, invece, è sempre disposta con la sentenza di condanna. Pagina 15 di 156
Parte Generale 2. IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI CENTRO TESSILE COTONIERO E ABBIGLIAMENTO S.p.A. 2.1 Premessa Centrocot è stata costituita il 7 novembre 1987 a Busto Arsizio per volontà delle associazioni imprenditoriali, di categoria e sindacali, degli enti pubblici (Camera di Commercio, Provincia, Comuni) e degli istituti di credito del territorio. Scopo di Centrocot è quello di erogare servizi alle aziende e alle istituzioni nell ambito della filiera del tessile e dell abbigliamento, compreso il tessile tecnico e le sue frontiere di sviluppo (dagli usi di tipo industriale, alla sanità, ecc..), operando con visibilità territoriale regionale, nazionale ed internazionale. Centrocot fornisce supporto tecnico qualificato a istituzioni ed imprese nel campo della qualità (prove di laboratorio, tarature certificazioni, rilascio di attestati di conformità, autorizzazione all utilizzo di marchi di prodotto ecc.), della ricerca di prodotto e di processo, della consulenza per l ottenimento della certificazione dei sistemi di gestione (qualità, ambiente, sicurezza ed etica), della formazione professionale, sia attraverso l analisi delle esigenze espresse dalle aziende sia mediante l effettuazione di corsi e servizi formativi aggiornati e innovativi, mantenendo il ruolo di osservatorio tecnologico di riferimento per il settore. Alcune aree della Società sono supportate da certificazioni e accreditamenti: - il Laboratorio è accreditato da ACCREDIA in conformità alla norma UNI CEI EN 45011 in qualità di Organismo di Certificazione di Prodotto per il rilascio della marcatura CE di Tipo (Organismo Notificato) e alla norma UNI CEI EN ISO/IEC 17025 in qualità di Laboratorio di Prova e di Taratura; - l Area Formazione è accreditata da parte della Regione Lombardia come ente che eroga formazione e orientamento in Lombardia in attuazione del DM n. 166 del 25/05/2001 ed è certificata in conformità ai requisiti della norma UNI EN ISO 9001; - il Servizio Tarature è anche accreditato da parte della CCIAA di Varese per l esecuzione della verifica periodica triennale degli strumenti metrici; In tali aree sono quindi implementati dei Sistemi Qualità, costantemente monitori e validati anche da enti di certificazione e accreditamento esterni. Gli accreditamenti e le certificazioni permettono a Centrocot un monitoraggio continuo delle attività svolte atto a garantire la conformità di tali attività ai requisiti previsti dagli standard internazionali sulla base dei quali tali certificazioni e accreditamenti sono stati concessi. Centrocot opera, altresì, a livello internazionale ricercando collegamenti con enti/istituzioni europei ed extraeuropei tenendo conto delle nuove regole del commercio internazionale e delle possibilità di favorire la trasparenza sul mercato dei prodotti del settore tessile e abbigliamento. L attività della Società è ispirata ai principi costituzionalmente garantiti e profondamente rispettosa di valori quali l onestà, la trasparenza, l uguaglianza e l imparzialità, la correttezza, il rispetto dell ambiente e la sicurezza dei luoghi di lavoro. I principi e i valori contenuti nel Codice Etico adottato dalla Società con Pagina 16 di 156
Parte Generale delibera del Consiglio di Amministrazione del 16/12/2010 sono alla base delle politiche aziendali e delle procedure operative applicate da Centrocot. L attività di Centrocot è, inoltre, volta ad individuare e comprendere le esigenze espresse dalla compagine societaria, dal territorio e dal settore Tessile e Abbigliamento; all attivazione di una politica del personale basata su una chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità, a tutti i livelli, con il riconoscimento della giusta autonomia gestionale nell ambito degli obiettivi concordati; all analisi delle necessità dei clienti e alla ricerca delle soluzioni atte a soddisfarle al meglio; all erogazione di servizi efficienti ed efficaci ed in linea con le esigenze del cliente; alla riduzione dei tempi decisionali e di erogazione dei servizi richiesti; al mantenimento di accreditamenti, notifiche e riconoscimenti ottenuti e alla individuazione di eventuali altri che risultino strategicamente necessari; al miglioramento continuo dei servizi mettendo a disposizione le risorse umane, gli strumenti, le attività formative ed organizzative necessarie; allo sviluppo di nuovi servizi e ricerche in linea con le esigenze del settore Tessile e Abbigliamento; al mantenimento di un attivo ed efficace sistema di relazioni e di partnership con imprese ed istituzioni e centri ricerca e di formazione a livello locale, regionale, nazionale ed internazionale; alla progettazione ed erogazione di azioni formative alle imprese attraverso attività atte a migliorare costantemente il tasso di occupazione nel settore Tessile e Abbigliamento grazie al coinvolgimento delle stesse nella definizione dei percorsi formativi; a garantire, con i propri servizi, un valido sostegno per la crescita e lo sviluppo delle imprese del settore così da contraddistinguere il tessile italiano da quello dei paesi emergenti. Centrocot si impegna, perciò, a: avvalersi di personale qualificato in numero sufficiente e mettere a disposizione dello stesso i mezzi necessari per assolvere adeguatamente alle mansioni assegnate; avvalersi di personale che non possa entrare in conflitto di interesse con le attività svolte dalla Società e che possa lavorare in condizioni di imparzialità, di integrità e in assenza di interessi personali diretti e indiretti, di pressioni commerciali, finanziarie o di altra natura; avvalersi di personale che possegga una buona formazione tecnica e professionale, costantemente aggiornata con adeguati programmi di formazione; assicurare una separazione di ruoli e di responsabilità tra i soggetti della struttura organizzativa a garanzia dell imparzialità delle attività svolte. Pagina 17 di 156
Parte Generale 2.2 L assetto organizzativo di Centro Tessile Cotoniero e Abbigliamento S.p.A. La struttura aziendale di Centrocot è rappresentata nell organigramma aziendale allegato al Modello (allegato A) ove sono specificate le funzioni e le aree aziendali che compongono l organizzazione. L organigramma nominativo è a disposizione presso il Servizio Risorse Umane. L assetto organizzativo di Centrocot rispetta i requisiti fondamentali di formalizzazione e chiarezza, comunicazione dei ruoli e, per quanto attiene l attribuzione di responsabilità, di rappresentanza, di definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative. I principali riferimenti documentali che qualificano la governance di Centrocot sono costituiti da: Statuto della Società: che definisce l oggetto e le operazioni sociali, gli organi sociali con i relativi poteri, compiti e responsabilità (Assemblea degli azionisti, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Consigliere Delegato, Direttore Generale). Organigramma: che rappresenta la struttura organizzativa di Centrocot, che definisce le aree e le funzioni aziendali, nonché ruoli e responsabilità. Poteri di firma: che definiscono in maniera organica le facoltà che il Consiglio di Amministrazione ha delegato ai diversi organi aziendali. Deleghe: che conferiscono a terzi, anche non dipendenti della Società, incarichi specifici attribuiti dalla Direzione Generale. Sistema sanzionatorio: previsto dal CCNL per i lavoratori addetti all industria cotoniera, liniera e delle fibre affini che disciplina l applicazione delle sanzioni a carico dei dipendenti in proporzione alla gravità delle infrazioni eventualmente commesse. Il sistema di governance è stato rafforzato e completato dalle iniziative richieste dal Modello di organizzazione, gestione e controllo che hanno comportato: - l adozione del Codice Etico: documento che enuncia i valori ed i principi fondamentali cui si ispira Centrocot e nel quale si racchiudono gli impegni e le responsabilità morali nello svolgimento delle attività aziendali e nella conduzione degli affari al fine di conservare e diffondere il rapporto di fiducia con gli stakeholder della società (organi sociali, personale, clienti, fornitori, intermediari finanziari ecc) e scongiurare comportamenti non etici; - la nomina dell Organismo di Vigilanza: istituito per vigilare sull osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo e sulla sua efficacia ed idoneità. Ad esso è inoltre affidato il compito di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali provvedimenti sanzionatori in materia e l aggiornamento del Modello o del Codice Etico. Pagina 18 di 156
Parte Generale 3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI CENTRO TESSILE COTONIERO E ABBIGLIAMENTO S.p.A. (Centrocot) 2.3 Premessa Centrocot ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo. Tale iniziativa - che fa seguito all adozione del Codice Etico, contenente i principi morali ed etici cui Centrocot si ispira nello svolgimento delle attività necessarie al conseguimento dell oggetto sociale ed alla nomina dell Organismo di Vigilanza è stata assunta nella ferma convinzione che l adozione del Modello a prescindere dalle previsioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001 possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione affinché tutti i soggetti che operano in nome o per conto della Società seguano comportamenti corretti, tali da prevenire il rischio di commissioni di reati. Le finalità perseguite da Centro Tessile Cotoniero e Abbigliamento S.p.A. con l adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo L adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo costituisce una facoltà dell ente e non un obbligo; ciò nonostante Centrocot ha deciso di procedere con la sua predisposizione ed adozione in quanto consapevole che il Modello rappresenta un opportunità per migliorare la propria governance, limitando il rischio di commissione di reati. Con l introduzione del Modello, Centrocot si pone l obiettivo, attraverso una dettagliata analisi dell operatività aziendale, di individuare quelle aree che necessitano di un potenziamento del sistema dei controlli interni in relazione alle fattispecie di reato definite dalla normativa in commento. Scopo del Modello, dunque, è quello di costruire ed implementare un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo, da svolgersi anche in via preventiva, volto a prevenire la commissione dei reati. In particolare, il Modello si propone come finalità quelle di: 1) Predisporre un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo preventivo, che abbia quale obiettivo, attraverso l individuazione dei processi sensibili e la loro conseguente proceduralizzazione, la prevenzione del rischio di commissione dei reati contemplati dal D. Lgs. n. 231/2001; 2) condividere e formalizzare l esigenza di correttezza di comportamento nella condotta degli affari da parte di tutti coloro che operano per conto o nell interesse della Società, nel completo rispetto della normativa vigente; 3) sviluppare la consapevolezza in tutti coloro che operano per conto o nell interesse della Società di poter incorrere - in caso di comportamenti non conformi alle norme e procedure aziendali (oltre che alla legge) - Pagina 19 di 156
Parte Generale in illeciti passibili di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, rilevanti non solo per sé stessi, ma anche per la Società, le cui conseguenze disciplinari sono stabilite nell ambito dei singoli rapporti instaurati; 4) promuovere una costante sensibilizzazione dei dipendenti e collaboratori nel seguire comportamenti tali da prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, non solo perché contrari alle disposizioni di legge ma anche perché contrari ai principi etico-sociali enunciati nel Codice Etico di Centrocot; 5) censurare fattivamente ogni comportamento illecito, attraverso la costante attività dell Organo di Vigilanza e la comminazione di sanzioni disciplinari o contrattuali. I lavori preliminari all approvazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Sulla scorta delle prescrizioni di cui al D. Lgs. n. 231/2001 ma anche delle indicazioni contenute nelle Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs.231/2011 elaborate da Confindustria nel 2002, così come successivamente aggiornate nel mese di maggio del 2004 ed ancora nel mese di marzo del 2008, la predisposizione del Modello si è articolata nelle seguenti fasi: 1) analisi approfondita, globale ed oggettiva di Centrocot e della sua organizzazione con la definizione di tutte le attività, le sotto-attività ed i processi aziendali; l analisi è stata effettuata sia attraverso l esame della documentazione societaria (atto costitutivo, statuto, organigramma aziendale, ultimi tre bilanci approvati, Codice Etico, procure e deleghe, DOCUMENTO DI VALUTAZIONE DEI RISCHI di cui al D. Lgs. n. 81/2008, DOCUMENTO PROGRAMMATICO SULLA SICUREZZA, RAPPORTO VERIFICA NORMATIVA AMBIENTE & SICUREZZA, ecc) che attraverso lo svolgimento di interviste con i soggetti chiave della struttura aziendale e, all'interno delle singole aree o funzioni, con interviste mirate e ciò al fine di definire concretamente le attività eseguite dalle varie aree aziendali, di individuare e verificare le procedure in uso e valutare eventuali falle o carenze delle stesse; 2) all esito dell analisi sopra descritta, è stato possibile procedere alla individuazione delle aree di attività e dei processi aziendali a rischio o strumentali alla commissione dei reati previsti nel D. Lgs. n. 231/2001 e dei soggetti coinvolti; è dunque emerso che nell ambito dell attività aziendale di Centrocot i Processi Sensibili ( attività nel cui ambito ricorre astrattamente il rischio di commissione dei reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001) riguardano allo stato principalmente: le relazioni con la Pubblica Amministrazione; i reati societari; i reati in materia di sicurezza sul lavoro, i reati informatici e i reati ambientali; 3) individuati i Processi sensibili, si è proseguito con la valutazione delle probabilità di accadimento dei reati (rischio lordo e rischio netto); 4) redazione di un documento denominato Risk Assessment o Documento dei Rischi nel quale si espongono gli esiti dell analisi di cui sopra 5) le attività sopra descritte si sono infine concluse con la valutazione, la costruzione, e l adeguamento del sistema dei controlli preventivi: (i) Codice Etico; (ii) definizione della struttura organizzativa con precisi Pagina 20 di 156