ORGANI SOCIALI 5 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 7

Report Annuale 2013

ORGANI SOCIALI 5 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 7 A. Mercati di riferimento del Gruppo 9 B. Conto economico consolidato dati di sintesi 10 C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. Codice di Autodisciplina e Relazione di Corporate Governance 16 M. Procedimenti giudiziari 16 N. Rapporti con parti correlate 16 O. Presenza di eventuali dati stimati 17 P. Q. R. Altre informazioni 18 S. Proposte del Consiglio di Amministrazione 18 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 25 NOTA INFORMATIVA 31 A. B. C. D. Informazioni sul conto economico 76 E. ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL ART. 81-ter DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI 103 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N.39 104

BILANCIO D ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2013 107 Conto economico 109 Conto economico complessivo 109 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto 111 NOTA INFORMATIVA 112 A. B. C. D. E. ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D ESERCIZIO AI SENSI DELL ART. 81-ter DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI 173 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 174 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BIOERA S.p.A. AI SENSI DELL ART. 2429 DEL C.C. E ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 176

ORGANI S SOCIALI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRESIDENTE Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè VICE-PRESIDENTE Avv.to Antonio Segni AMMINISTRATORE DELEGATO Ing. Canio Giovanni Mazzaro CONSIGLIERI Dott. Ariel Davide Segre Dott. Domenico Torchia COLLEGIO SINDACALE PRESIDENTE SINDACI EFFETTIVI Dott. Luigi Reale Dott. Jean-Paul Baroni Dott. Carlo Polito SOCIETÀ DI REVISIONE Ria Grant Thornton S.p.A. ORGANI SOCIALI 5

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 7

Signori Azionisti, risultato ante imposte risultato netto dismesse) dopo aver iscritto accantonamenti, ammortamenti e svalutazioni per un totale di Euro 0,7 milioni, con una positiva per Euro 0,7 milioni. * * * prodotti biologici e naturali AlmaverdeBio naturali, dedicandosi poi nei mesi seguenti allo studio dell impostazione strategica ed progetto durato circa sei mesi, la controllata Ki Group S.p.A. ha superato con successo il processo di ammissione all AIM-Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. prodotti biologici e naturali business media, potenziale partner industriale con cui condividere un percorso comune di medio periodo. straordinario in natura, sotto forma di azioni ordinarie della controllata Ki Group, ovvero, a richiesta del socio, parte in denaro e parte in natura sotto forma di azioni Ki Group, del Per maggiori dettagli si rimanda a quanto infra descritto nella presente Relazione. * * * 8 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

bis della presente Relazione Finanziaria dando, ove opportuno, adeguato rilievo alle questioni che sono rilevanti per il complesso Bioera S.p.A. nel maggior termine consentito dalla legge si è reso necessario per A MERCATI DI RIFERIMENTO DEL GRUPPO sub-holding Ki retail Il mercato dei prodotti biologici e naturali ultime rilevazioni Ismea Gfk-Eurisko indicano un incremento, in valore, degli acquisti di bio controtendenza rispetto all andamento del settore food nel suo complesso. confermandosi il quarto mercato in Europa ed il sesto nel mondo, con un incremento l Ismea colazione e snack. eccezione degli acquisti nel canale della GDO, per cui anche nel canale dei negozi solamente alcune informazioni provenienti da dati Bio Bank cluster di esercizi specializzati fedeli registrato una crescita delle vendite inferiore a quella dell anno precedente, avendo negativa, i cui risvolti si sono manifestati in comportamenti di acquisto ancora più selettivi driver di crescita che da anni aveva caratterizzato l espansione del canale, nonché il RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 9

un incremento sia a livello congiunturale che tendenziale (in quest ultimo caso, dovuto al consumo, per i principali prodotti si rileva nei negozi specializzati una sostanziale degli oli che segnano i maggiori rialzi, compensati da altri (come quello del riso e della pasta) che registrano variazioni negative o trend invariati. B CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO DATI DI SINTESI Gruppo, ancor più che negli ultimi anni, ha perseguito con successo sia un insieme di euro migliaia Ricavi 46.606 45.538 EBITDA 410 3.904 % su ricavi 0,9% 8,6% Ammortamenti EBIT (2) 3.520 % su ricavi -0,0% 7,7% Utili da partecipazioni - 86 Risultato ante imposte 269 3.253 Risultato netto delle attività in funzionamento 583 706 Risultato netto (68) 250 I ricavi milioni, in crescita di Euro 1,1 milioni (+2,4% corrispondente periodo dell esercizio precedente. L EBITDA +8,6% a un +0,9% - consumi di materie e servizi esterni 10 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

- un costo del lavoro - poste non ricorrenti Juice. Con riferimento ad ammortamenti e svalutazioni, questi sono risultati comples- precedente. risultato operativo di sostanziale pareggio, e un risultato netto delle attività in funzionamento milioni). BioNature, oggetto di retrocessione ai soci venditori. C SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA DATI DI SINTESI euro migliaia Capitale circolante netto T.F.R. 677 - Capitale investito netto 19.733 19.997 Finanziato da: Mezzi propri (696) Rapporto debt/equity (0,03) 0,11 - il - il capitale circolante netto è pari a Euro 0,9 milioni, in crescita rispetto al valore - i mezzi propri RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 11

- la è positiva per Euro 0,7 milioni, segnando un dell esercizio precedente, in linea con la variazione dei mezzi propri. - un rapporto debt/equity prossimo allo zero. D PRINCIPALI INDICATORI FINANZIARI 2013 2012 n. azioni (0,00) 0,01 Mezzi propri per azione (euro) R.O.E. R.O.I. (1,7) Return on investment E RISULTATI DELLA CAPOGRUPPO BIOERA S.P.A. holding - ricavi - EBITDA - utile di esercizio di Euro 0,1 milioni. 12 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

un patrimonio netto positiva pari a Euro 0,6 milioni. F OSSERVAZIONI SUL PROFILO FINANZIARIO E SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE di business nelle stime preliminari e nei business plan GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO: OBIETTIVI E CRITERI H ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO I PRINCIPALI EVENTI DELL ESERCIZIO 2013 - Progetto retail: AlmaverdeBio retail sia da un punto di vista organizzativo che di posizionamento commerciale della catena. Nel corso dell esercizio, pertanto, è stato messo a punto un concept di punto vendita, moderno ed innovativo, potenzialmente in grado di attrarre non solo negozi AlmaverdeBioMarket, sia diretti che in franchising, la maggior parte dei RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 13

- Lodo Bioera / Biofood Holding: una descrizione dettagliata degli eventi successivi, si rimanda a quanto riportato informativa sulle parti correlate. - Distribuzione dividendi di Bioera S.p.A.: (i) un dividendo ordinario di (ii) un dividendo straordinario in natura, sotto forma di azioni ordinarie della controllata Ki Group, ovvero, a richiesta del socio, parte in denaro e dividendi distribuiti. - Investimento in Visibilia S.r.l.: di Bioera S.p.A. ha approvato l esecuzione di un operazione di investimento nel media descrizione dettagliata dell operazione, si rimanda a quanto riportato nelle note al informativa sulle parti correlate. - Quotazione di Ki Group S.p.A. su AIM-Italia: termine di un progetto durato circa 6 mesi, la controllata Ki Group ha superato con successo il processo di ammissione all AIM-Italia, mercato alternativo del capitale Gruppo (unitamente alle azioni oggetto di cessione da parte della capogruppo management retail descritto in precedenza. - Disinvestimento da Organic Oils Italia S.r.l. e da BioNature S.r.l.: a valle di analisi e management è giunto alla convinzione che la partecipazione detenuta in Organic Oils Italia sia da ritenersi non più strategica e possa pertanto essere oggetto di cessione a terzi, senza gruppi in dismissione. Parimenti, sempre nel corso nel precedente mese di giugno, è stata sottoscritta una scrittura privata con gli ex descrizione dettagliata di tale complessiva operazione si rimanda a quanto riportato partecipazioni. 14 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

- Disinvestimento parziale da EB Holding S.p.A. (già Essere Benessere S.p.A.): il accettare una proposta di acquisto volta ad un disinvestimento parziale dalla quota per una descrizione dettagliata delle ragioni sottostanti l approvato disinvestimento disponibili per la vendita. - Revoca dagli obblighi di informativa trimestrale ai sensi dell art. 114 del D.Lgs. n. 58/98: J RISORSE UMANE Dirigenti 6 6 Quadri 11 Impiegati Operai Totale 105 125 da un punto di vista organizzativo, la struttura in essere nel corso dell ultimo trimestre 31.12.2013 31.12.2012 Dirigenti 2 2 Quadri 3 2 Totale 5 4 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 15

K MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 ad aggiornare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 Modello vigore a tale data. Il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello, nonchè di S.p.A. mediante una rendicontazione semestrale. l insieme degli stakeholder, è parte integrante del Modello. L CODICE DI AUTODISCIPLINA E RELAZIONE DI CORPORATE GOVERNANCE Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto corporate governance descrizione della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari corporate governance), nonché sul sito internet M PROCEDIMENTI GIUDIZIALI Per quanto concerne i procedimenti giudiziali in corso, si rimanda a quanto riportato nei Bioera S.p.A.. N RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Per quanto concerne i rapporti con parti correlate, si rimanda a quanto riportato nei Bioera S.p.A.. 16 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

O PRESENZA DI EVENTUALI DATI STIMATI management, di revisione di stima. P EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO 2013 Conferimento dell incarico di revisione legale dei conti alla società Ria Grant Thornton S.p.A. nominato, quale nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti del Gruppo Ria Grant Thornton S.p.A.. Avvio di azione di responsabilità Bioera stessa la scelta di escludere dal novero dei convenuti i soggetti che, all esito ripartiti, pro-quota, tra i creditori chirografari ammessi al passivo concordatario che Q PROSPETTIVE SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE NELL ESERCIZIO 2014 prodotti biologici e naturali dispiegamento della propria strategia di crescita, mirata principalmente ad un incremento RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 17

retail, mediante il AlmaverdeBioMarket, sia a gestione diretta che in franchising operativo, per l ottimizzazione e la standardizzazione del modello, e lo start-up della rete, con il lancio di nuovi punti vendita a gestione diretta e la predisposizione del sistema di franchising l attuazione dei programmi di sviluppo previsti per la rete stessa. R ALTRE INFORMAZIONI S PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Signori Azionisti, Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2013 di Bioera S.p.A., unitamente alla presente Relazione degli Amministratori sulla gestione - approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 di Bioera S.p.A., corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione pari ad un dividendo unitario per azione di Euro 0,01. Civile. * * * * * * * Per il Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente) 18 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

ALLEGATO 1 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO euro migliaia Ricavi delle vendite e delle prestazioni 46.606 45.538 Altri ricavi e proventi Consumi di materie e servizi esterni Costo del lavoro EBITDA esclusi non ricorrenti 196 1.166 % su ricavi 0,4% 2,6% Poste non ricorrenti EBITDA 410 3.904 % su ricavi 0,9% 8,6% Ammortamenti EBIT (2) 3.520 % su ricavi -0,0% 7,7% Utili da partecipazioni - 86 Risultato ante imposte 269 3.253 % su ricavi 0,6% 7,1% Risultato netto delle attività in funzionamento 583 706 % su ricavi 1,3% 1,6% Risultato netto (68) 250 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 19

ALLEGATO 2 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO euro migliaia Avviamento 1.668 19.452 21.778 Rimanenze di magazzino Crediti commerciali (1.086) Fondi correnti Totale - Capitale circolante netto 851 (569) Capitale investito 20.303 21.209 TFR 677 - Capitale investito netto 19.733 19.997 coperto da: Capitale sociale versato Riserve e risultati a nuovo Totale - Mezzi propri 20.429 18.052-3.943 5.180 181 (1.690) (328) (696) 1.945 Totale 19.733 19.997 20 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

ALLEGATO 3 - RICONCILIAZIONE RISULTATO E PATRIMONIO NETTO DI BIOERA S.P.A. CON IL CONSOLIDATO risultato patrimonio risultato patrimonio Bioera S.p.A. 88 16.173 6.494 19.678 (181) (106) Altre scritture di consolidamento Totale - Bilancio consolidato (68) 20.429 250 18.052 (7) Totale - Gruppo Bioera (124) 19.237 283 18.045 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 21

ALLEGATO 4 NOTE ESPLICATIVE SUGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE alternativi di performance (CESR/05-178b nella presente Relazione seguenti. nell Allegato 1 - EBITDA esclusi non ricorrenti, che nel prospetto di conto economico consolidato ricavi e l aggregato dei costi operativi, escluse le poste non ricorrenti - EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato tra ricavi e l aggregato dei costi operativi. nell Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte della situazione - Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni immateriali, Avviamento, Attività, Crediti e altre attività non correnti, Crediti, Imposte anticipate e, dall altro, l aggregato delle voci Fondi non correnti, Altre passività e debiti diversi non correnti, - Capitale circolante netto Rimanenze Crediti commerciali Altre attività e crediti diversi correnti Crediti tributari Debiti commerciali Fondi correnti, Debiti tributari Altre passività e debiti diversi correnti - Capitale investito Capitale circolante netto - Capitale investito netto Capitale investito e della. della presente Relazione, - Risultato base per azione Risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo a livello consolidato per il numero di azioni dell emittente - Mezzi propri per azione Mezzi propri Patrimonio netto del Gruppo ) a livello consolidato per il numero di azioni dell emittente Bioera - R.O.E. (o Return on Equity Risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo Mezzi propri Patrimonio netto del Gruppo ) alla data - R.O.I. (o Return on Investments EBIT Capitale investito netto - Posizione netta EBITDA dell esercizio. 22 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

ATTESTAZIONE ai sensi dell art. 36 del Regolamento CONSOB 16191/2007 Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all Unione Europea. ATTESTAZIONE ai sensi dell art. 37 del Regolamento CONSOB 16191/2007 Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni Bioera sono validamente budget - determinazione di strategie di crescita del Gruppo, posizionamento strategico e di management. DICHIARIAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI bis Relazione corrisponde alle RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 23

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI: Conto economico consolidato Conto economico complessivo consolidato Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato NOTA ILLUSTRATIVA BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 25

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (migliaia di euro) note di cui parti correlate: di cui parti correlate: 1 Avviamento 11 189 741 Imposte anticipate 6 Attività non correnti 20.612 24.896 Rimanenze 7 Crediti commerciali 8 10 9 84 45 10 11 1.309 18 Attività correnti 19.356 21.922 1.866 - TOTALE ATTIVITÀ 41.834 46.818 Capitale Riserve - Patrimonio netto del Gruppo 19.237 18.045 Patrimonio netto di terzi 7 Patrimonio netto 20.429 18.052 Fondi non correnti 18 16 6 Passività non correnti 6.350 9.509 17 36 14 Fondi correnti 18 19 779 Passività correnti 13.866 19.256 (gruppi in dismissione) 1.189 - TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITÀ 41.834 46.818 26 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO note esercizio di cui parti correlate: riesposto (*) di cui parti correlate: Ricavi 21 15 Altri ricavi operativi 491 Ricavi 48.453 46.944 Materie prime e materiali di consumo utilizzati Costi per servizi e prestazioni (101) (182) Costi del personale Altri costi operativi (989) Poste non ricorrenti Risultato operativo lordo 410 3.904 Ammortamenti Risultato operativo (2) 3.520 58 26-86 Risultato ante imposte 269 3.253 Imposte sul reddito Risultato netto derivante da attività in funzionamento 583 706 Risultato netto delle discontinued operation Risultato netto (68) 250 Risultato netto attribuibile a: azionisti della Capogruppo (124) 283 terzi Utile per azione (importi in Euro): base per il risultato di esercizio (0,00) 0,01 base per il risultato di esercizio da attività in funzionamento diluito per il risultato di esercizio (0,00) 0,01 diluito per il risultato di esercizio da attività in funzionamento (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati relativi all esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emenda- BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 27

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO note esercizio di cui parti esercizio di cui parti correlate: riesposto (*) correlate: Risultato netto (68) 250 - Totale - altre componenti di conto economico complessivo 33 41 (39) Conto economico complessivo (27) 211 Conto economico complessivo attribuibile a: azionisti della Capogruppo (70) 244 terzi 43 (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati relativi all esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. 28 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO note esercizio di cui parti correlate: riesposto (*) di cui parti correlate: 469 706 (141) 118 108 Proventi netti operazione Lacote - - (86) Accantonamenti e trasferimenti ai fondi (incluso TFR) Rilasci di fondi per rischi e oneri 18 (10) (491) - (58) (26) (8) - Imposte sul reddito 580 1.531 8 10 (10) 7 (178) 17 97 Utilizzi fondi (incluso TFR) Imposte sul reddito pagate Flusso monetario da attività operative (162) 257 1 (196) Proventi netti operazione Lacote - Cessione CDD S.p.A. - 1.717 1.991 Flusso monetario da attività di investimento 950 5.201 (8) (67) - 1.323 (4.450) (1.971) FLUSSO DI DISPONIBILITÀ LIQUIDE DELL ESERCIZIO 140 700 (87) 700 (98) - DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI 2.949 2.907 (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati relativi all esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 29

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO capitale sociale riserva legale altre riserve a nuovo risultato netto Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi Patrimonio netto Saldo al 1 gennaio 2013 15.716 - - 2.085 244 18.045 7 18.052 - - Saldo al 1 gennaio 2013 riesposto (*) 15.716 - - 2.046 283 18.045 7 18.052 - - - - (2.102) (2.097) Aumento di capitale Ki Group S.p.A. 3.138 1.079 4.217 Riserva stock options 244 81 325 (18) (18) (41) Risultato netto dell esercizio (70) (27) Saldo al 31 dicembre 2013 13.000 2.716-3.645 (124) 19.237 1.192 20.429 (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati relativi all esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. capitale sociale riserva legale altre riserve a nuovo risultato netto Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi Patrimonio netto Saldo al 1 gennaio 2012 18.000 - (1.860) (9.684) 11.360 17.816 47 17.863 - - Saldo al 1 gennaio 2012 riesposto (*) 18.000 - (1.860) (9.626) 11.302 17.816 47 17.863 - - 1.860 - - - (1) (1) (15) (6) (21) Risultato netto dell esercizio 244 211 Saldo al 31 dicembre 2012 15.716 - - 2.046 283 18.045 7 18.052 (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati relativi all esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. 30 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

NOTA INFORMATIVA A INFORMAZIONI GENERALI Informazioni sul Gruppo Bioera Gruppo Bioera, operano nel settore della produzione, commercializzazione, quotidiani, periodici, radio e altri mezzi media, e partecipazioni di minoranza in EB Holding prodotti farmaceutici e parafarmaceutici presidiando i canali farmacia, parafarmacia e retail software della sicurezza informatica con un prodotto reputato all avanguardia a livello mondiale). La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), via Palestro n. 6. Bioera S.p.A. è quotata sul segmento MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Pubblicazione del bilancio consolidato Conformità agli IFRS agli International Financial Reporting Standards Continuità aziendale business plan BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 31

Base di presentazione, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato e dalla Nota illustrativa essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo, o nei dodici mesi quali è prevista l estinzione nel normale ciclo operativo, o nei dodici mesi successivi risultato operativo lordo, che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle risultato operativo, che include tutte le componenti di ricavo e di costo, apportate allo IAS 19 - Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013, si è reso necessario rideterminare i valori del conto economico, del conto economico complessivo, del risultato netto dell esercizio e gli utili e le perdite portati a nuovo sono presentati in modo utili perdite) a nuovo e dell esercizio si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro. Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation) recuperato principalmente attraverso la vendita, piuttosto che attraverso l utilizzo fair value 32 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

a conto economico. discontinued operation) rappresenta una parte dell impresa rivenduta. Informativa di settore I settori operativi del Gruppo ai sensi dell IFRS 8 - Operating segment nelle aree di business organizzative che generano ricavi e costi, i cui risultati sono performance e delle decisioni in merito all allocazione delle risorse, e per i quali sono B PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE dell esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013 la Commissione Europea ha omologato un emendamento allo IAS 1 - Presentazione del bilancio altre componenti di conto economico complessivo Gruppo. la Commissione Europea ha omologato un emendamento allo IAS 19 - dipendenti il riconoscimento degli utili e delle perdite attuariali con il metodo del corridoio nei piani del o surplus del fondo, ed il riconoscimento delle componenti di costo legate BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 33

esercizio esercizio 54 39 complessivo consolidato (54) (39) Impatto sul conto economico complessivo consolidato - - Misurazione del fair value determinato il fair value permettono, la misurazione del fair value fair value del Gruppo. all IFRS 7 - informazioni integrative, emessi dallo IASB in data 16 del Gruppo. - IAS 1 - Presentazione del bilancio caso vengano fornite informazioni comparative addizionali, queste devono essere terzo stato patrimoniale integrativa non sono richieste disclosures comparative anche per tale terzo stato 34 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

- IAS 16 - Immobili, impianti e macchinari servicing equipment chiarisce che i servicing equipment materiali se utilizzati per più di un esercizio, nelle rimanenze di magazzino in caso esposizione in bilancio ai possessori di strumenti di capitale e sui costi di transazione sugli strumenti di Bilanci intermedi segment regolarmente fornita al chief operating decision maker del Gruppo. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori, applicati dal Gruppo in via anticipata. ha omologato il principio IFRS 10 - Bilancio consolidato Consolidamento - (società veicolo) e parti dello IAS Bilancio consolidato e separato Bilancio separato fornisce, inoltre, una guida per determinare l esistenza del controllo laddove sia consolidamento del Gruppo. Accordi di compartecipazione, che Partecipazioni in Joint Venture Imprese a controllo congiunto - Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo Partecipazioni in imprese collegate joint-venture utilizzando il metodo del patrimonio netto) oppure di una joint operation (da BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 35

dei ricavi di pertinenza del gestore congiunto - venturer Commissione Europea Informazioni addizionali su partecipazioni in altre imprese, che è un nuovo e completo principio sulle informazioni addizionali da bilancio date of initial application Accordi a controllo congiunto Informativa sulle partecipazioni in altre entità per the immediately preceding period Bilancio consolidato, all IFRS Informativa sulle partecipazioni in altre entità Bilancio separato, e potranno trovare applicazione all interno del Gruppo Bioera. Il Gruppo sta tuttora Riduzione di valore delle attività queste vengono valutate al fair value al netto dei costi di dismissione. rilevazione e valutazione Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura come strumento di copertura è oggetto di novazione da una controparte a una 36 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall Unione Europea concluso il processo di omologazione necessario per l adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti. Strumenti di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo fair value fair value attraverso il conto economico, nel stessa (secondo il nuovo principio, tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto del conto economico complessivo e non transiteranno più nel conto economico). Levies, che Accantonamenti, passività e attività potenziali, timing e importo sono certi. IFRS 9 Financial instruments - Hedge accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39 relativo ai requisiti del nuovo modello di hedge accounting policy di risk management hedge accounting, in essere gestiti in hedge accounting forward contracts e delle derivative options quando inclusi in una relazione di hedge accounting test relazione economica tra voce coperta e strumento di risk management del Gruppo. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 37

Annual improvements to IFRSs: 2010-2012 cycle Share based payments vesting condition market condition performance condition service condition vesting condition Business combination (accounting for contingent consideration contingent consideration fair value ad ogni datadi chiusura dell esercizio, con le variazioni di fair value rilevate nel conto Operating segments (aggregation of operating segments fatte dal management nell applicazione dei criteri di aggregazione dei segmenti operativi, inclusa una descrizione dei segmenti operativi aggregati e degli indicatori economici considerati nel determinare se tali segmenti caratteristiche economiche simili Operating segments (reconciliation of total of the reportable segments assets to the entity s assets segmenti operativi viene regolarmente rivisto dal più alto livello decisionale Fair value measurement (short-term receivables and payables basis for conclusions Property, plant and equipment Intangible assets (revaluation method: proportionate restatement of accumulated depreciation/ amortization di rivalutazione. I nuovi requisiti chiariscono che il valore di carico lordo deve essere adeguato in misura consistente con la rivalutazione del valore Related parties disclosures (key management personnel parte correlata. 38 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

Annual improvements to IFRSs: 2011-2013 cycle (meeting of volta gli IFRS, in alternativa all applicazione di un principio correntemente in anticipata di un nuovo principio destinato a sostituire il principio in vigore. L opzione è ammessa quando il nuovo principio consente l applicazione anticipata ed inoltre deve essere applicata la stessa versione del principio in Business combination (scope exception for joint ventures di joint arrangement Fair value measurment (scope of portfolio exception portfolio exception Investment properties (interrelationship between IFRS 3 and IAS 40 Incertezza nell uso delle stime parte del management da tali stime. In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti periodo in cui avviene la revisione di stima. Fondo svalutazione crediti management passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del e di mercato. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 39

Fondo svalutazione magazzino management sia in funzione dell esperienza passata che dell andamento atteso nei prezzi dei prodotti Avviamento Ki Group, per la quale il management ha sviluppato goodwill analisi di sensitività business plan management, WACC ) di tali valori è soggetta al realizzarsi delle stime preliminari e dei business plan conseguentemente, non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui management del Gruppo. Imposte anticipate dell adesione di Bioera S.p.A. al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle controllate budget ed i business plan Principi di consolidamento controllata quando il Gruppo possesso del Gruppo, nonché l eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili e 40 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

ai singoli elementi dell attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione avviamento, se negativa viene rilevata la quota di risultato e di patrimonio netto di pertinenza di terzi. controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L acquisto di ulteriori quote di partecipazione di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell eventuale plusvalenza (o fair value, alla data di cessione, dell eventuale partecipazione residua. Area di consolidamento rimanda. rispetto al perimetro di consolidamento, ad eccezione dell operazione di retrocessione della partecipazione detenuta in BioNature S.r.l.. governance put) la propria quota, ad un valore pari al patrimonio netto di pertinenza, in qualsiasi momento a decorrere dal terzo anno, o prima di tale data in caso di stallo decisionale. Il Gruppo put consolidando integralmente la stessa senza evidenziare alcun risultato dell esercizio o patrimonio netto di pertinenza di terzi. Utile per azione dall esercizio di warrant, qualora emessi dalla Capogruppo. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 41

i n. 1.610.780 warrant l esercizio da parte degli investitori, considerato che nel corso degli ultimi mesi il valore di negoziazione dell azione non ha mai superato tale soglia. Criteri di valutazione fair value, valore che principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, stimato utilizzando un altra tecnica di valutazione. Immobilizzazioni materiali credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente. Il valore iniziale Le spese di manutenzione e di riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate a conto economico nell esercizio di competenza. I costi sostenuti successivamente all iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell attivo se, e solo se, è momento del sostenimento. 42 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento. a disposizione come scorta (stand-by equipment quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio. di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value perdita di valore delle immobilizzazioni. Immobilizzazioni immateriali maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre sono iscritte al fair value costo, al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale. carico non può essere recuperato. Se esiste un indicazione di questo tipo, e nel caso BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 43

fair value perdita di valore delle immobilizzazioni. Avviamento L avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo alla data iscrizione, l avviamento viene valutato al costo, decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate. L avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene c.d. impairment test), con conseguente Perdita di valore ( Impairment ) dell avviamento fair value, al netto dei cash generating unit CGU oggetto di impairment test avviamento Ki Group 69 11.442 Il Gruppo ha sottoposto ad impairment Attività finanziarie all acquisto, che rappresenta il fair value 44 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

fair value con imputazione a conto mercati regolamentati, il fair value quotazione di mercato, il fair value interesse, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi, che vanno ripartiti lungo l intero Finanziamenti attivi. partecipazioni in altre imprese ) o titoli di stato a lungo termine acquistati per essere mantenuti durevolmente fair value, secondo la metodologia, con iscrizione degli netto, sono imputati a conto economico. Gli investimenti in strumenti rappresentativi del patrimonio netto che non hanno un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo, costo. Rimanenze Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di costi di completamento e di vendita. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 45

eseguita voce per voce, e l ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nel corso dell esercizio in cui la svalutazione viene eseguita. Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali. Crediti commerciali e altri crediti I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value costo. il fair value scadenza. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti loro valori. Debiti commerciali e altri debiti fair value il fair value 46 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

Finanziamenti fair value del Conversione delle poste in valuta estera iscritte a conto economico. monetari iscritti al fair value data di determinazione di tale valore. Fondi per rischi e oneri L importo iscritto come accantonamento rappresenta la miglior stima della spesa l attualizzazione, l incremento dell accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è Benefici per i dipendenti e BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 47

. Nei programmi a Nei metodo della proiezione unitaria del credito - meno eventuali costi previdenziali relativi a prestazioni di lavoro passate non ancora - dedotto il fair value iscritti, ai sensi dello IAS 19 revised Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013 retrospettica dello IAS 19 revised. ), e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei a tale data. Leasing I contratti di leasing pari al fair value leasing, leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l applicazione di 48 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

I contratti di leasing nei quali invece il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i leasing Ricavi I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante, e riconosciuti Prestazione di servizi attraverso la valutazione del lavoro svolto, oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati. Interessi Contributi pubblici fair value quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte. altri ricavi operativi, ma ripartiti sistematicamente stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile Oneri finanziari in cui sono sostenuti. Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 49

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite) debiti tributari eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi, risultino superiori alle imposte dovute, il crediti tributari. imposte imposte anticipate. Cancellazione di un attività finanziaria 50 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

fair value economico dell esercizio. C INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA 1. Immobilizzazioni materiali 1-gen- aggregazioni capitalizzazioni ammortamenti dismissioni discontinued operation Costo storico 60 Fondi ammortamento e svalutazione (90) (689) Terreni e fabbricati 1.073-60 (90) - - 1.043 Costo storico 99 (1) Fondi ammortamento e svalutazione 1 Impianti e macchinari 596-99 (128) - (366) 201 Costo storico 7 Fondi ammortamento e svalutazione 19 Attrezzature industriali e commerciali 32-7 (13) (3) (12) 11 Costo storico 111 (666) Fondi ammortamento e svalutazione 68 (800) Altri beni 911-111 (123) (76) (483) 340 10 (10) - Immobilizzazioni in corso 10 - (10) - - - - Costo storico - - (198) Fondi ammortamento e svalutazione - - 119 Totale - IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 2.622-267 (354) (79) (861) 1.595 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 51

1-gen- aggregazioni capitalizzazioni ammortamenti dismissioni discontinued operation Costo storico 99 Fondi ammortamento e svalutazione Terreni e fabbricati 1.021-99 (47) - - 1.073 Costo storico Fondi ammortamento e svalutazione Impianti e macchinari 2.264 21 28 (249) - (1.468) 596 Costo storico (86) Fondi ammortamento e svalutazione (687) Attrezzature industriali e commerciali 27 3 26 (20) (4) - 32 Costo storico Fondi ammortamento e svalutazione Altri beni 263 512 218 (82) - - 911 10 Immobilizzazioni in corso 51 5 (46) - - - 10 Costo storico - Fondi ammortamento e svalutazione - - Totale - IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 3.626 541 325 (398) (4) (1.468) 2.622 leasing a progetti di miglioramento degli impianti e di adeguamento della sicurezza dei siti terzi. impairment di natura endogena o esogena che facciano ritenere necessaria l attivazione del test di impairment. Per quanto riguarda le discontinued operation, si rimanda a quanto riportato alle note 52 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

2. Immobilizzazioni immateriali 1-gen- aggregazioni capitalizzazioni ammortamenti dismissioni discontinued operation Costo storico Fondi ammortamento e svalutazione Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 1.227 - - (95) - (1.093) 39 Costo storico 109 (106) (167) Fondi ammortamento e svalutazione 77 Altre immobilizzazioni 339-109 (83) (29) (165) 171 Costo storico 16 Immobilizzazioni in corso 26-16 - - - 42 Costo storico 1.889 - - Fondi ammortamento e svalutazione - - (178) Totale - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1.592-125 (178) (29) (1.258) 252 1-gen- aggregazioni capitalizzazioni ammortamenti dismissioni discontinued operation Costo storico - Fondi ammortamento e svalutazione (7) - Costi di sviluppo 7 - - (7) - - - Costo storico - Fondi ammortamento e svalutazione (6) - Brevetti 6 - - (6) - - - Costo storico Fondi ammortamento e svalutazione Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 92 1.150 25 (40) - - 1.227 Costo storico Fondi ammortamento e svalutazione (1.187) Altre immobilizzazioni 90 151 153 (55) - - 339 Costo storico 8 18 Immobilizzazioni in corso 8-18 - - - 26 Costo storico 196 - - 1.889 Fondi ammortamento e svalutazione - - (108) - Totale - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 203 1.301 196 (108) - - 1.592 concessioni, licenze, marchi e diritti simili in esercizi precedenti, per i quali nel corso dell esercizio il Gruppo non ha ritenuto di procedere all estensione del periodo di protezione giuridica accordata dalla legislazione vigente in materia. altre immobilizzazioni, pari a Euro 171 migliaia, include software Per quanto riguarda le discontinued operation, si rimanda a quanto riportato alle note BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 53

3. Avviamento discontinued operation Ki Group 69 69 BioNature - Totale - AVVIAMENTO 12.078 (636) 11.442 Cash Generating Units CGU Ki Group business e naturali nei canali del retail La Fonte della Vita BioNature retail discontinued operation, si rimanda a quanto riportato perdite di valore (impairment test Discounted Cash Flow DCF ), che Weighted Average Cost of Capital, WACC). BioNature dalla dismissione. Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del Ki Group orizzonte temporale considerato unlevered relativi al periodo di previsione contenute nel Piano Industriale predisposto dal management della controllata Ki Group S.p.A., la cui ragionevolezza e coerenza è stata oggetto di esame critico da parte 54 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

degli Amministratori, depurate delle eventuali componenti di carattere straordinario, o di valutazione. Gli Amministratori ritengono che le assunzioni sottostanti il Piano e le management che i dati previsionali pregressi hanno avuto un sostanziale riscontro nella consuntivazione terminal value perpetuity - growth rate assunto pari a zero, in via cautelativa e quale ulteriore elemento di stress. steady state), con una sostanziale compensazione degli ammortamenti e degli investimenti di mantenimento, e con Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento. prossima allo zero. Tale circostanza implica che il costo medio ponderato del capitale venga a coincidere, di fatto, con il costo del capitale proprio, assunzione che costituisce ulteriore elemento di stress Capital Asset Pricing Model CAPM ), tecnica generalmente utilizzata nella. - il tasso risk free è stato assunto pari al tasso di rendimento lordo del BTP decennali Ministero dell Economia e delle Finanze - il market risk premium è stato assunto pari al rischio di mercato stimato per l Italia, Damodaran beta, nella versione unlevered, è stato assunto pari a 0,8, calcolato unlevered di comparables BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 55

di un premio (small risk premium legato allo status di small-cap range inferiore della forchetta, in considerazione dell elevato standing della CGU quale primario operatore del settore con una consolidata storia di successo alle spalle. applicato un metodo coerente con le indicazioni fornite dall Organismo Italiano di Valutazione OIV privo di rischio, e rischio paese privo di rischio (primo addendo del modello CAPM), ovvero nel premio per il rischio di mercato (secondo addendo del modello CAPM), evitando in ogni caso un inopportuna duplicazione di detto fattore di rischio. pb dovuto, principalmente, alla variazione del tasso risk free. impairment test business plan perdita di valore per l avviamento delle varie CGU e, pertanto, non hanno ritenuto necessaria alcuna svalutazione. In ottemperanza a quanto suggerito dalla migliore dottrina, il valore ottenuto è stato poi beta management, in particolare dal management del Gruppo. 4. Attività finanziarie disponibili per la vendita La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute trading. 56 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

dismissioni variazioni fair value EB Holding S.p.A. (700) 900 900 Boole Server S.r.l. BioNature S.r.l. in liquidazione - - BioNature Services S.r.l. in liquidazione - - Totale - ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA 3.800 1.075 (700) 131 4.306 Investimento in EB Holding S.p.A. (già Essere Benessere S.p.A.) volta all acquisto di una quota del capitale sociale detenuta dal Gruppo in EB Holding discendeva (i) dal contestuale ricevimento, da parte dei sigg. Salsi e Pedretti, di un impegno a rilevare tale quota per un controvalore pari al prezzo originariamente pagato (ii) dalla valutazione i potenziali riassetti proprietari della partecipata, (iii) il tutto senza comportare impatti prodotti biologici e naturali interesse rappresentasse un ragionevole ritorno dell investimento, considerato che la partecipazione risultava addendum (i) (ii) BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 57

Con riferimento alla partecipazione residua, il Gruppo al momento ritiene di voler, e dover, mantenere la stessa all interno del proprio portafoglio, sia per ragioni strategiche (anche Holding), sia in considerazione delle prospettate operazioni di Essere Benessere S.p.A. di aumento di capitale e ammissione alle negoziazioni sull AIM-Italia attese entro maggio S.p.A. e FD Consultants hanno sottoscritto una nuova scrittura privata, volta a superare new-co Essere Benessere S.p.A. nella quale è stato conferito il ramo d azienda relativo a parte delle semplice richiesta del Gruppo, a trasferire a quest ultimo un numero di azioni Essere Benessere, pari ad un controvalore di Euro 1.800 migliaia, da calcolarsi facendo riferimento al prezzo di collocamento delle azioni Essere Benessere al momento oltre ad un compenso in denaro pari agli interessi composti maturati dalla data del dal Gruppo a FD Consultants della propria quota di partecipazione in EB Holding pari - poiché le azioni della new-co Essere Benessere saranno vincolate ad un periodo di lock-up alla preventiva autorizzazione del Nomad preposto alla sorveglianza della newco quotata. In caso di assenso del Nomad al trasferimento delle azioni Essere Benessere, il Gruppo si è impegnato a rispettare il periodo di lock-up e a delegare a FD Consultants, per tutto il periodo di lock-up, i diritti di voto connessi alle azioni trasferite. Qualora il Nomad non acconsentisse al trasferimento delle azioni della new-co lock-up lock-up Alla luce di quanto sopra descritto, gli Amministratori ritengono che il fair value stata iscritta tra le componenti del conto economico complessivo. annullare tutte le precedenti pattuizioni di cui al secondo investimento in EB Holding call 58 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

Investimento in Visibilia S.r.l. mezzi media e, all esito di tali advisor on a stand alone basis dovuto essere utilizzato dal Gruppo per la valutazione dell investimento. A seguito di pre-money (i.e. prima tranches del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., nonché, indirettamente, azionista della stessa detenendone per il tramite di D1 Partecipazioni S.r.l. azioni, all epoca seguendo il previsto iter delle operazioni con parti correlate e previa acquisizione del Parti Correlate. Per maggiori informazioni, si rinvia al Documento Informativo Ancorché (i) (ii) (iii) collegamento ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall azionista di proprio favore nell accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 59

il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di Bioera, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata. Non trattandosi di investimento che ha un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo, e non essendone il fair value Visibilia Editore concessionaria, e Visibilia Digital digital marketing cartoni animati,, e documentari. Investimento in Boole Server S.r.l. sottoscrizione di una quota dell aumento di capitale, con esclusione del diritto d opzione, software della sicurezza informatica, presenta un prodotto reputato all avanguardia a livello mondiale Euro 9 migliaia, quale quota parte della prima tranche di un ulteriore aumento di capitale l impegno massimo previsto in capo al Gruppo è pari a Euro 18 migliaia. Trattandosi di investimento che non ha un prezzo di mercato quotato in un mercato di carico della partecipazione. Investimento in BioNature S.r.l. in liquidazione e BioNature Services S.r.l. in liquidazione dei soci venditori di una consistenza di BioNature non rispondente a quella reale, in ex soci BioNature un inadempimento contrattuale in ragione della violazione delle garanzie prestate, allegando ex tunc del contratto di permuta e pretendendo la 60 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

formalizzazione della retrocessione delle azioni a suo tempo permutate, salvo il diritto ex soci BioNature hanno raggiunto due accordi transattivi, sottoscritti rispettivamente in - alcuni degli ex soci BioNature riscontravano il sostanziale disallineamento tra le - gli ex soci BioNature hanno trasferito al Gruppo l intera quota di partecipazione in Ki Group precedentemente ceduta in permuta agli stessi, trasferimento forfettariamente uno degli ex a quest ultimo di tentare il rilancio della partecipata (e al Gruppo di eventualmente liquidatoria. Gli Amministratori, nell approvare l operazione di cessione, hanno ritenuto che la stessa industriale del Gruppo, stante il contestuale avvio del progetto di espansione retail network AlmaverdeBio. iscrivendolo al relativo fair-value (stimato pari a zero). Ancorché la quota di partecipazione del Gruppo al capitale sociale collegamento attualmente demandata ad un amministratore unico, sostanzialmente coincidente con l azionista di maggioranza assoluta di BioNature, dotato di tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. e originariamente considerata quale controllata in forza della governance in essere, è per le medesime considerazioni svolte con riferimento alla partecipazione residua in BioNature, iscrivendola al relativo fair value (stimato pari a zero). La rimisurazione del fair value evidenziato variazioni dello stesso. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 61

5. Crediti e altre attività non correnti Depositi cauzionali Altri Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI 223 364 nota n. 9. 6. Imposte anticipate e differite variazioni discontinued operation Imposte anticipate Totale 2.017 496 36 2.549 Accantonamenti fondi tassati 701 Eccedenza rendimento nozionale (ACE) 70 Altre Interessi passivi - Totale - IMPOSTE ANTICIPATE 2.605 2.431 Fair value assets da aggregazioni aziendali - Altre Totale - IMPOSTE DIFFERITE 56 414 imposte anticipate relativi alla capogruppo Bioera S.p.A., e Euro 701 migliaia relativi a fondi rischi tassati. business plan delle all incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi 62 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

di essi. Si segnala che la capogruppo Bioera S.p.A., prudenzialmente, non ha stanziato che i proventi che si registreranno negli anni saranno solo limitatamente soggetti a tassazione. fair value assets da aggregazioni aziendali si riferiva al variazioni e delle variazioni del fair value 7. Rimanenze Materie prime 66 106 Semilavorati 10 Totale - RIMANENZE 3.402 4.266 Discontinued operations (191) Rimanenze al 31 dicembre 2013 3.402 discontinued operations. Il valore delle rimanenze è esposto al netto di un fondo adeguamento, per un importo di BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 63

8. Crediti commerciali Crediti verso clienti (78) Fondo svalutazione crediti Totale - CREDITI COMMERCIALI 8.954 10.214 Discontinued operations (9) (191) Crediti commerciali al 31 dicembre 2013 8.954 discontinued operations. inoltre stanziati interessi di mora per ritardati pagamenti da parte dei clienti, a fronte dei Clienti Italia Clienti Europa Totale - Crediti verso clienti 9.715 entro l esercizio successivo. a scadere 61 < 90 gg 91 < 180 gg > 181 gg totale Crediti verso clienti 8.161 9.032 Crediti verso clienti - 10.342 64 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

9. Altre attività e crediti diversi correnti Indennizzi assicurativi - 11 Crediti diversi verso parti correlate Crediti verso personale dipendente 6 Ratei e risconti attivi 169 198 Totale - ALTRE ATTIVITÀ E CREDITI DIVERSI CORRENTI 497 509 altre attività e crediti diversi correnti risulta iscritto il valore di cessione di quote di partecipazione in International Bar Holding S.r.l., complessivamente Per quanto riguarda l ammontare di crediti diversi verso parti correlate, si rimanda alla 10. Crediti tributari Imposte dirette 197 Imposte indirette Totale - CREDITI TRIBUTARI 438 324 11. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti Cessione quote CDD 189 - - Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI 189 2.009 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 65

mesi, sono state attualizzate. Il credito risulta garantito da pegno sulle quote sociali previsto contrattualmente. crediti in considerazione della clausola contrattuale 807 Cessione quote CDD 1.000 18 Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI 3.116 3.702 del capitale sociale di International Bar Holding, operazione avvenuta nel mese di Titoli di stato italiani - BTP 807 - Titoli e obbligazioni 807 2.484, del instaurato contro Biofood Holding, che ha riconosciuto a Bioera un importo di Euro 819 migliaia a titolo di earn-out. A tale riguardo, si segnala che gli Amministratori, 66 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

Biofood Holding di appellare l esito del lodo, in attesa di conoscere l esito del giudizio Per maggiori informazioni relative all operazione di cessione della quota di capitale ragionevole approssimazione del loro fair value. 12. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.971 - Denaro e valori in cassa 10 Totale - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 2.949 2.907 sostanzialmente in linea con l esercizio precedente. depositati su un conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di Concordato Preventivo della capogruppo Bioera S.p.A.. Il fair value 13. Patrimonio netto riserva legale. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 67

Riserve legale. stock options altre componenti di conto economico complessivo una tantum del proprio management (in particolare, Presidente e Amministratore Delegato) in processo di quotazione delle azioni Ki Group sul mercato AIM-Italia e da erogarsi, in Per una sintesi della movimentazione delle voci nel corso dell esercizio, si rimanda al prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato. 14. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti Discontinued operations (818) 5.369 68 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

mesi mesi 167 1.179 18 161 anni Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE 5.369 1.426 3.943 - mesi mesi anni 996 996 6.110 971 66 Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE 8.554 3.374 4.759 421 e alle controllate Ki Group, per Euro 767 migliaia, e Organic Oils, per Euro 671 migliaia, discontinued operations riepilogati di seguito. Bioera - Finanziamento Monte dei Paschi di Siena migliaia in quota capitale, concesso a Bioera S.p.A. da MPS Capital Services Banca MPS euribor a 6 mesi maggiorato di covenants). le caratteristiche dei requisiti patrimoniali ed economici (covenants consolidato del Gruppo Bioera, per i quali è prevista l osservanza con riferimento al BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 69

La valutazione del rispetto dei summenzionati covenants Ki Group - Finanziamento Banca Sella quota capitale, concesso da Banca Sella S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. in data la sospensione del pagamento della quota capitale delle rate del mutuo per la durata parametrato all euribor Organic Oils - Finanziamento Monte dei Paschi di Siena includeva, per Euro call concessa a FD Consultants S.p.A. contestualmente alla sottoscrizione del secondo accordo di investimento in EB Holding nel corso dell esercizio. la valorizzazione dell opzione put concessa a Organic Alliance S.p.A. all interno dei patti parasociali sottoscritti con la stessa in fase di costituzione della controllata Organic (opzione put) la propria quota ad un valore pari al patrimonio netto di pertinenza, in qualsiasi momento a decorrere dal terzo anno, o prima di tale data in caso di stallo put in capo al socio di minoranza in un importo sostanzialmente allineato a tale stima. commerciali per concesse utilizzate capogruppo - - Totale 10.025 95 70 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

Posizione finanziaria netta di cui parti correlate di cui parti correlate - - C. Titoli detenuti per la negoziazione 807 D. Liquidità (A) + (B) + (C) 3.756 5.391 1.309 18 (1.179) (971) (1.426) (3.374) 4.639 3.235 - - (161) (3.943) (5.180) 696 (1.945) della complessiva operazione di ammissione delle azioni Ki Group alla negoziazione su discontinued operations. 15. Benefici per i dipendenti - TFR post- Discontinued operation Valore al 31 dicembre 2013 1.247 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 71

esercizio esercizio Totale - Costo del piano 112 96 unfunded). projected unit credit method 3,17% al 31 dicembre 2012 3,0% al 31 dicembre 2012 2,0% al 31 dicembre 2012). In merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si è preso come riferimento il rendimento medio di titoli risk free turnover coerenti con l andamento storico del fenomeno. altre componenti di conto economico complessivo ed iscritti nel patrimonio netto del Gruppo utili perdite) a nuovo. Per tali piani il costo del personale 72 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

16. Altre passività e debiti diversi non correnti - Atto di accertamento con adesione Cauzioni passive - Totale - ALTRE PASSIVITÀ E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI 283 1.345 I atto di accertamento con adesione derivano dalla sottoscrizione dell istanza originata dalla procedura di Concordato Preventivo della controllante Bioera relativamente debiti tributari correnti 17. Debiti commerciali Discontinued operations Debiti commerciali al 31 dicembre 2013 9.224 discontinued operations Fornitori Italia Fornitori Europa 1.777 Debiti commerciali al 31 dicembre 2013 9.224 e non sono assistiti da garanzie reali. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 73

18. Fondi correnti e non correnti La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate 1-gen- accantonamenti utilizzi rilasci discontinued operation Fondo rischi controversie legali (99) Fondo rischi creditori contestati (10) 978 Altri fondi per rischi e oneri - Fondi correnti 1.342 4 (99) (10) (42) 1.195 Fondo quiescenza agenti 707 101 (6) - Fondo rischi controversie legali 88 Altri fondi per rischi e oneri 88 (10) 90 Fondi non correnti 1.359 113 (169) (476) (6) 821 Totale - FONDI 2.701 117 (268) (486) (48) 2.016 fondo rischi creditori contestati fondo quiescenza agenti accoglie i valori da corrispondere, ai sensi di legge, e di cessazione del rapporto. 19. Debiti tributari Erario conto ritenute Erario conto imposte dirette 98 Erario conto imposte indirette 11 Totale - DEBITI TRIBUTARI 556 779 debiti tributari da contenzioso accertamento con adesione, descritta alla nota n. 16, da versarsi nel corso dell esercizio 74 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

20. Altre passività e debiti diversi correnti Anticipi da clienti Ratei e risconti passivi Totale - ALTRE PASSIVITÀ E DEBITI DIVERSI CORRENTI 1.465 2.464 debiti verso il personale debiti verso istituti di previdenza assicurativi di competenza dell esercizio, da versare nei primi mesi dell esercizio debiti verso altri controllata Ki Group quale premio una tantum ratei e risconti passivi debiti verso istituti di previdenza anticipi da clienti è altre passività e debiti diversi correnti è illustrata Discontinued operations Altre passività e debiti diversi correnti al 31 dicembre 2013 1.465 21. Gruppi in dismissione business legato alla produzione di oli di semi e di oliva, a marchio proprio e di terzi, attualmente condotto per il tramite della controllata Organic Oils Italia, sia da considerarsi non strategico per la prodotti biologici e naturali e che, pertanto, lo stesso possa essere oggetto di cessione a terzi interessati all acquisizione, senza creare ripercussioni negative di rilievo sulle strategie generali del Gruppo. Per tale ragione, gli Amministratori della controllata hanno approvato il conferimento di un incarico ad un advisor per la ricerca di soggetti terzi interessati all acquisizione di tale business scouting è stata avviata nel BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 75

management business gruppo in dismissione, non essendo la stessa major line of business ai sensi del principio fair-value. 16 Imposte anticipate Rimanenze Crediti commerciali 98 Totale - attività destinate alla dismissione 1.866 179 16 Fondi correnti 6 Totale - passività relative ad attività destinate alla dismissione 1.189 D INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO 22. Ricavi esercizio esercizio Prestazioni di servizi Altri ricavi Totale - RICAVI 46.606 45.538 76 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

controllata Ki Group. 23. Altri ricavi operativi esercizio esercizio Recupero costi vari Plusvalenze da cessione partecipazioni - Altri proventi Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI 1.847 1.406 plusvalenze da cessione partecipazioni si riferiscono, per partecipazione detenuta dal Gruppo in EB Holding S.p.A. (per maggiori informazioni, altri proventi Grandi Marche Bio 24. Materie prime e materiali di consumo utilizzati La composizione dei costi per materie prime e materiali di consumo utilizzati è descritta esercizio esercizio 70 Altri acquisti Totale - MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI 28.896 27.957 essenzialmente da correlare all incremento delle vendite di merci, descritto alla nota n. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 77

25. Costi per servizi e prestazioni esercizio esercizio Trasporti Spese commerciali Servizi logistici 1.807 Consulenze professionali e servizi tecnici 966 Emolumenti organi societari 160 167 Servizi per il personale 111 Spese telefoniche, energia e altre utenze Assicurazioni Spese postali Manutenzioni 99 179 Servizi vari 869 Canoni noleggio autovetture 678 Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI 13.469 12.325 management della Group alla negoziazione sull AIM-Italia. - Euro 116 migliaia relative a costi sostenuti dalla controllata Organic Food Retail per retail - Euro 96 migliaia per consulenze e prestazioni professionali sostenute dalla riferimento al contenzioso in essere con l Agenzia delle Entrate. Nella voce sono compresi costi verso parti correlate per un totale di Euro 101 migliaia 78 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

26. Costi del personale esercizio esercizio Salari e stipendi Oneri sociali 1.110 Accantonamento premio di partecipazione 176 Altri costi Totale - COSTI DEL PERSONALE 4.903 4.642 per Euro 99 migliaia, alla capogruppo Bioera, per Euro 67 migliaia alla neo-costituita media Dirigenti 6,0 6 6 Quadri 11 Impiegati Operai Totale 114,5 105 125 27. Altri costi operativi esercizio esercizio Svalutazione crediti e rimanenze Accantonamento fondo rischi - Altri costi operativi Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI 989 854 imposte indirette, di produzione e di fabbricazione altri costi operativi di competenza di precedenti esercizi. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 79

28. Poste non ricorrenti terzi della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Lacote S.r.l.. 29. Ammortamenti esercizio esercizio 118 Totale - AMMORTAMENTI 412 384 30. Proventi/(Oneri) finanziari netti esercizio esercizio 66 1 (7) 271 (353) valorizzazione dell opzione call sottoscritta contestualmente agli accordi di investimento migliaia. Gruppo rispetto all esercizio precedente. 80 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

31.Imposte sul reddito esercizio esercizio Imposte sul reddito - - IRAP 89 Sopravvenienze attive - - Totale - IMPOSTE SUL REDDITO 314 (2.547) Imposte correnti teoriche 160 (191) 314 116,7% variazioni permanenti in (aumento)/diminuzione tassazione di gran parte dei proventi da partecipazioni rilevati nel corso dell esercizio costi e ricavi non rilevanti ai si riferisce essenzialmente al costo del lavoro di personale dipendente, agli BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 81

32.Attività operative cessate ceduta. discontinued operation, i 1.118 Imposte anticipate Rimanenze Crediti commerciali 186 Totale - attività deconsolidate 2.921 Totale - passività deconsolidate 3.102 Risultato delle discontinued operations Ricavi operativi 789 Costi operativi Ammortamenti e svalutazioni (188) (18) Altri costi (96) Imposte sul reddito Risultato di competenza del Gruppo (1.202) Pluvalenza netta relativa alla cessione Costi correlati all operazione di cessione (11) 167 Risultato netto (651) perdita per azione della discontinued operation 82 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

33. Conto economico complessivo esercizio esercizio fair value - - 95 - (54) (39) Totale - COMPONENTI DEL RISULTATO COMPLESSIVO 41 (39) migliaia, di cui all adeguamento del fair value ALTRE INFORMAZIONI 34. Dividendi distribuiti natura, sotto forma di azioni ordinarie della controllata Ki Group, ovvero, a richiesta del socio, parte in denaro e parte in natura sotto forma di azioni Ki Group, si segnala che tale della cedola, risultavano detenere un numero di azioni Bioera inferiore al quantitativo minimo, il dividendo straordinario è stato liquidato esclusivamente in denaro. Gli Azionisti che, alla data di stacco della cedola, risultavano detenere un numero di azioni Bioera corrisposto in tutto (ma non in parte) mediante assegnazione di 1 azione Ki Group ogni per ogni azione Ki Group assegnata, di una somma in denaro pari a Euro 1,69. In BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 83

Con riferimento alla parte di dividendo straordinario erogato in azioni Ki Group, si patrimonio netto del Gruppo patrimonio netto di terzi. 35. Fair value: misurazione e livelli gerarchici al fair value degli input - livello 1 - livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi - livello 3 input fair value fair value livello 1 totale 4.306 807 807 La determinazione del fair value dei titoli detenuti dal Gruppo, descritti alla nota n. 11 ed inseriti nel livello 1 per quanto riguarda la determinazione del fair value la vendita, inserite nel livello 3 livello 1 ed il livello 2 di valutazione del fair value fair value A giudizio del management commerciali e diverse) del Gruppo rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value. 36. Informativa per settori operativi propri settori operativi nelle aree di business che generano ricavi e costi, i cui risultati performance e delle decisioni in merito all allocazione delle risorse e per i quali sono business che costituiscono i settori prodotti biologici e naturali 84 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

holding holding S.p.A.. risultato operativo. I ricavi dei settori presentati includono solamente i ricavi derivanti da transazioni con i holding prodotti biologici e naturali Ricavi Risultato operativo lordo (1.888) Risultato operativo Risultato ante imposte 1.899 1.091 Risultato netto delle discontinued operation - Risultato netto holding prodotti biologici e naturali Ricavi Risultato operativo lordo Risultato operativo Risultato ante imposte 66 Risultato netto delle discontinued operation (169) Risultato netto (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati dell esercizio 2012 sono stati rideterminati così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. holding holding prodotti biologici e naturali 68 199 6 119-196 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 85

37. Passività potenziali, impegni e garanzie Procedimenti giudiziali First Capital S.p.A., nonché alcuni amministratori esecutivi e liquidatori cessati di Bioera, partecipazione in International Bar Holding S.r.l. e delle successiva cessione, da parte di quest ultima, della partecipazione in General Fruit S.r.l., perfezionatasi nel - Biofood Italia e l Ing. Canio Giovanni Mazzaro, soggetto controllante Biofood Italia, di Bioera. fondo rischi creditori contestati spiegata da Bioera avverso il decreto ingiuntivo attivato da Mazars S.p.A. per Consiglio di Amministrazione la scelta di escludere dal novero dei convenuti i soggetti che, 86 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

in virtù degli impegni assunti con la proposta di Concordato Preventivo presentata da credito di Bioera (dedotte le spese) saranno comunque destinate ai creditori chirografari, per incrementare la percentuale di soddisfacimento del loro credito. Con riferimento alla controllata Organic Oils S.p.A., si segnalano i seguenti procedimenti ex revisione per fatti di mala gestio accertati dagli organi sociali insediatisi a seguito di danni che i dedotti fatti di mala gestio - ricorso attivato dai sigg. Giuseppe Matticari e Alfredo Monacelli per asseriti è stata impugnata mediante atto di citazione in appello e, contestualmente, è stata vertenza azionata dal sig. Monacelli è al momento in riserva da parte del Giudice. Con mala gestio azzeramento del capitale sociale per perdite e contestuale ricostituzione dello legittimato all impugnazione a seguito della diluizione della sua partecipazione, sia BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 87

Contenzioso giuslavoristico Con riferimento al contenzioso in essere tra la capogruppo Bioera S.p.A. e la dott.ssa spontanea esecuzione alla sentenza di primo grado, senza prestare acquiescenza e con riserva di ripetizione delle somme versate. Contenzioso tributario - cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A. a fronte dell avviso di processo verbale di constatazione PVC - aveva acconsentito alla sottoscrizione da parte dei fondi di un aumento di capitale sociale di International Bar Holding ad essi riservato, per un ammontare complessivo al capitale sociale di International Bar Holding, che, nella ricostruzione dell Agenzia, logica del risparmio di imposta participation exemption. vendere solo una parte consentendo per il residuo ai fondi di acquisire la partecipazione 88 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale. Conseguentemente, omettendo un aumento di capitale sociale, avesse ceduto direttamente la propria partecipazione in sia ad IRES che ad IRAP. Bioera ha rappresentato che l avviso di accertamento IRAP non risulta essere stato pagamento e della successiva istanza di accesso ai documenti amministrativi con la quale è stata richiesta copia sia dell avviso di accertamento da cui è scaturita la citata cartella l omessa indicazione da parte dell agente postale del compimento delle formalità previste dall art. 7 comma 4 induce a ritenere, salvo querela di falso, che tale agente abbia consegnata la copia l avviso di ricevimento, a nulla rilevando che manchi nell avviso di ricevimento stesso, Bioera ha presentato querela di falso per evitare che si possa ritenere che il plico postale sia stato consegnato a aveva presentato istanza di accertamento con adesione, ma, nonostante gli sforzi bis D.P.R. merito. avverso l avviso di accertamento IRES, anche per la violazione della disciplina IRAP ratione temporis vigente. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 89

ha disposto la sospensione del processo ex sospensione del processo a seguito della querela di falso presentata e vinta da Bioera. - l agente della riscossione ha inteso assoggettare ad azioni esecutive Bioera pur non sia nei confronti del Concordato che nei confronti di Bioera è idonea a dimostrare la natura vessatoria di detta condotta. Bioera ha inoltre presentato istanza di sospensione della riscossione, che è stata ragion per cui nessuna riscossione coattiva può, allo stato, essere avviata dall Agenzia in danno di Bioera. dei propri consulenti, pur tenendo conto della recente evoluzione della giurisprudenza in ritengono che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata possibile, e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo. pagamento IRAP, in ragione dell accoglimento della domanda di querela di falso da parte 90 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

possibile probabile Impegni e garanzie particolare, i canoni futuri dovuti per i leasing omnibus, per l importo di Euro 600 migliaia, a favore di Banco Popolare in relazione alla concessione di linee di credito a favore della controllata Organic Oils Italia. Le garanzie ricevute dal Gruppo sono costituite da pegno sulle quote sociali di International Bar Holding S.r.l. e CDD S.p.A., rilasciate, rispettivamente, da Biofood Holding S.r.l. e Ferrari Holding S.r.l. quale garanzia dei crediti derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione oggetto di pegno. per quest ultima dell impugnazione, nelle sede competenti, del lodo emesso in data 1 38. Informativa sulle parti correlate BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 91

contratti che generino transazioni nell esercizio per un ammontare pari ad almeno il familiari. Biofood Holding S.r.l. in liquidazione (operazione International Bar Holding S.r.l.) di Bioera S.p.A., nonché Amministratore Delegato e Direttore Generale della che l eventuale plusvalore da cessione a terzi della partecipazione in International Bar ulteriori informazioni, si rimanda al Documento Informativo depositato in data 10 maggio Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato integrazioni. migliaia a fronte del trasferimento, da parte di International Bar Holding, di una quota Bioera e di International Bar Holding, ad alcune azioni giudiziarie nelle more intraprese insorta una controversia tra Bioera e Biofood Holding, essenzialmente connessa all eventuale insorgenza del diritto di Bioera al pagamento da parte di Biofood Holding earn-out migliaia, oltre interessi e rivalutazione, a titolo di earn-out. 92 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

scaturente dalla cessione della partecipazione attraverso la cessione, con relativa stessa, mentre in relazione al credito di nominali Euro 819 migliaia (oltre interessi) di vizi del lodo idonei a motivare un impugnazione, e la propria intenzione a procedere in tal senso. appositamente incaricato e del parere rilasciato dal Collegio Sindacale quale Presidio datio in solutum range valore congruo dal professionista operazione con parte correlata di minore rilevanza, in quanto il controvalore non eccede gli indici di rilevanza Amministratori, considerato il parere dei propri legali e tenuto conto della manifestata Holding (oggi in liquidazione) in caso di esito negativo per la stessa dell impugnazione, Investimento in Visibilia S.r.l. Daniela Garnero Santanchè, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., nonché, indirettamente, azionista della stessa detenendone per il tramite di Documento Informativo successive integrazioni. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 93

Rapporti con parti correlate Biofood Holding altre parti correlate Ricavi - servizi Altri ricavi operativi Costi per servizi e prestazioni (101) Biofood Holding altre parti correlate Ricavi - servizi Costi per servizi e prestazioni Biofood Holding altre parti correlate 7 77 Biofood Holding altre parti correlate Crediti commerciali 10 I rapporti con Biofood Holding azionista di riferimento, amministratore delegato e direttore generale di Bioera S.p.A., si limitano all operazione di cessione della partecipazione detenuta in International Bar Holding descritta in precedenza. Con riferimento ai valori sopra esposti relativi ai rapporti con altre parti correlate, dettagliati 94 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

Pierrel S.p.A. totale - Ricavi per servizi 21 15 Pierrel S.p.A. (8) totale - Costi per servizi e prestazioni (101) (182) Pierrel S.p.A. - 10 totale - Crediti commerciali - 10 M Consulting S.a.s. di Rosa Polosa & C. 77 totale - Altre attività e crediti diversi correnti 77 45 - Pierrel S.p.A. - Dani Comunicazione S.r.l. - totale - Debiti commerciali (36) (14) - costi sostenuti verso Pierrel S.p.A. - costi sostenuti verso Visibilia S.r.l. - costi sostenuti verso lo Studio Legale Labruna Mazziotti Segni per onorari e spese oltre spese e oneri di legge). BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 95

Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale di Bioera S.p.A. (importi espressi in unità di Euro nome e cognome carica periodo per cui è stata ricoperta la carica scadenza della carica compensi compensi per la partecipazione a comitati non monetari altri compensi TOTALE fair value dei compensi di cessazione del rapporto di lavoro altri incentivi partecipazione agli utili Daniela Garnero Santanchè Presidente approvazione compensi da controllate e collegate - totale - - - - - - - Antonio Segni approvazione 1.000 compensi da controllate e collegate - totale 1.000 - - - - - - Canio Giovanni Mazzaro Amministratore Delegato Direttore Generale approvazione tempo indeterminato compensi da controllate e collegate totale - - - Domenico Torchia Cosigliere approvazione 8.000 compensi da controllate e collegate - totale 8.000 - - - - - - Davide Ariel Segre Cosigliere approvazione 8.000 1.000 9.000 compensi da controllate e collegate - totale 8.000 1.000 - - - - 9.000 - - Aurelio Matrone Cosigliere compensi da controllate e collegate - totale - - - - - - 96 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

Con riferimento ai compensi corrisposti all Ing. Canio Giovanni Mazzaro, si evidenzia competenza dell esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione - con riferimento a Ki Group S.p.A., dove riveste il ruolo di Presidente del Consiglio una tantum business accomodation nome e cognome carica periodo per cui è stata ricoperta la carica scadenza della carica compensi per la partecipazione a comitati non monetari altri compensi TOTALE fair value dei carica o di cessazione del rapporto compensi di lavoro e altri incentivi partecipazione agli utili Luigi Reale Presidente approvazione compensi da controllate e collegate - totale - - - - - - Jean-Paul Baroni Sindaco approvazione compensi da controllate e collegate totale - - - - - - Carlo Polito Sindaco approvazione compensi da controllate e collegate totale - - - - - - BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 97

Gli importi sopra indicati relativi agli emolumenti maturati dal Collegio Sindacale includono Si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Bioera S.p.A. 39.Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri - credito. Gestione del rischio di variazione dei tassi d interesse a medio-lungo termine in essere, tutti legati all andamento dell euribor, non risulta bpts Gestione del rischio di variazione delle quotazioni delle materie prime essenzialmente limitato alle oscillazioni del prezzo delle materie prime per le produzione derivati per la gestione del rischio di prezzo della materia prima, ma unicamente misure mix commerciali o auto liquidanti copertura del capitale circolante. Da un punto di vista operativo, il Gruppo controlla il 98 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

a vista mesi mesi anni anni totale 5.369 1.247 9.224 812 180 1.319 a vista mesi mesi anni anni totale 8.554 1.212 11.297 779 2.792 Gestione del capitale rating creditizio mercato presenti. Gestione del rischio di credito Crediti commerciali BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 99

Alla data di redazione del presente documento, i crediti commerciali risultano incassati per oltre Euro 7,9 milioni. Holding S.r.l. in relazione al credito derivante, rispettivamente, dalla cessione delle relazione al credito derivante all esito del lodo instaurato contro Biofood Holding iscritto 40. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti 41. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza. 42. Eventi successivi al 31 dicembre 2013 Conferimento dell incarico di revisione legale dei conti alla società Ria Grant Thornton S.p.A. nominato, quale nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti del Gruppo, Thornton S.p.A.. Avvio di azione di responsabilità proprie ragioni di credito. 100 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

43. Le imprese del Gruppo Bioera Bioera. e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A., o da altre imprese la percentuale di partecipazione sul capitale. sede legale nazione capitale sociale valuta di Gruppo capogruppo Bioera S.p.A. Milano Italia eur holding di partecipazioni imprese controllate consolidate con il metodo integrale imprese partecipanti Bioera Start Up Italia S.r.l. Milano Italia 10.000 eur Bioera S.p.A. holding di partecipazioni Organic Oils S.p.A. Perugia Italia eur Bioera S.p.A. società immobiliare Ki Group S.p.A. Torino Italia eur Bioera S.p.A. distribuzione di prodotti biologici e naturali Organic Food Retail S.r.l. Milano Italia eur Ki Group S.p.A. vendita retail di prodotti biologici e naturali Torino Italia 87.000 eur Ki Group S.p.A. produzione di prodotti biologici e naturali Organic Oils Italia S.r.l. Perugia Italia 10.000 eur Ki Group S.p.A. produzione e commercializzazione di oli biologici * * * * * * * Per il Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente) BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 101

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013

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BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 105

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2013 BIOERA S.P.A. PROSPETTI CONTABILI: Conto economico Conto economico complessivo Prospetto delle variazioni del patrimonio netto NOTA ILLUSTRATIVA BILANCIO BIOERA S.P.A. 107

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (euro) note di cui parti correlate di cui parti correlate 1 Partecipazioni 7-3.132.525 Imposte anticipate Attività non correnti 17.452.153 22.469.401 Crediti commerciali 29.711 6 104.590 736.748 99.091 7 1.759.576 389.815 8 Attività correnti 4.920.542 5.797.502 TOTALE ATTIVITÀ 22.372.695 28.266.903 Capitale Riserve - Patrimonio netto 9 16.173.460 19.678.409 10 11 Fondi non correnti - - Passività non correnti 3.020.740 5.122.230 10 59.516 39.586 Fondi correnti 76.734 130.115 Passività correnti 3.178.495 3.466.264 TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITÀ 22.372.695 28.266.903 108 BILANCIO BIOERA S.P.A.

CONTO ECONOMICO (euro) note esercizio di cui parti correlate riesposto (*) di cui parti correlate Ricavi 16 710.713 1.741.750 Altri ricavi operativi 17 491.222 Ricavi 2.244.095 1.784.858 Costi per servizi e prestazioni 18 (122.818) (201.777) Costi del personale 19 Altri costi operativi Poste non ricorrenti - Risultato operativo lordo (1.577.104) 1.666.160 Ammortamenti - Risultato operativo (1.616.502) 6.346.666 93.248 119.002 Risultato ante imposte (1.181.097) 6.352.491 Imposte sul reddito 735.766 680.097 RISULTATO NETTO 87.500 6.493.785 (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati relativi all esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (euro) note esercizio di cui parti correlate riesposto (*) di cui parti correlate: Risultato netto 87.500 6.493.785 - Totale - altre componenti di conto economico complessivo 94.694 (4.736) CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 182.194 6.489.049 (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati relativi all esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. BILANCIO BIOERA S.P.A. 109

RENDICONTO FINANZIARIO (euro) note di cui parti correlate: riesposto (*) di cui parti correlate: Risultato netto dell esercizio 1.908.311 2.339.071 1 18.688-16 - - Accantonamenti e trasferimenti ai fondi (incluso TFR) Rilasci di fondi per rischi e oneri 17 (491.222) - (78.795) (119.002) - Imposte sul reddito (1.309.056) 2.188.677 24.362 19.930 29.102 638.150 (514.415) (59.373) (44.946) Utilizzi fondi (incluso TFR) Imposte sul reddito pagate Flusso monetario da attività operative (1.132.022) 1.880.481 1 (67.991) - Operazione Ki Group - collocamento privato in vendita - 1.716.917 Flusso monetario da attività di investimento 2.961.226 (2.420.831) - (7.809) 92.273 67.085 - (1.970.711) 1.096.182 FLUSSO DI DISPONIBILITÀ LIQUIDE DELL ESERCIZIO (141.507) 555.832 8 2.029.274 1.781.257 DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI 8 1.895.581 2.037.088 (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati dell esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. 110 26 BILANCIO CONSOLIDATO BILANCIO BIOERA AL 31 S.P.A. DICEMBRE 2012

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO capitale sociale riserva legale altre riserve a nuovo risultato netto patrimonio netto Saldo al 1 gennaio 2013 15.716.268 - - (2.526.908) 6.489.049 19.678.409 - Saldo al 1 gennaio 2013 riesposto (*) 15.716.268 - - (2.531.644) 6.493.785 19.678.409 - - (3.687.143) Risultato netto dell esercizio 182.194 Saldo al 31 dicembre 2013 13.000.000 2.716.268-369.692 87.500 16.173.460 (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati relativi all esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. capitale sociale riserva legale altre riserve a nuovo risultato netto patrimonio netto Saldo al 1 gennaio 2012 18.000.133 - (1.859.501) (26.070.524) 23.119.252 13.189.360 (908) 908 - Saldo al 1 gennaio 2012 riesposto (*) 18.000.133 - (1.859.501) (26.071.432) 23.120.160 13.189.360 - - Risultato netto dell esercizio 6.489.049 Saldo al 31 dicembre 2012 15.716.268 - - (2.531.644) 6.493.785 19.678.409 (*) a seguito dell applicazione dal 1 gennaio 2013 (in modo retrospettivo) dell emendamento allo IAS 19, i dati relativi all esercizio 2012 riportati a titolo comparativo sono stati rideterminati, così come previsto dallo IAS 1; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013. 111 BILANCIO CONSOLIDATO BILANCIO BIOERA AL 31 DICEMBRE S.P.A. 2012 25

NOTA INFORMATIVA A INFORMAZIONI GENERALI Informazioni sulla Società holding organizzato e gestito da Borsa Italiana), opera, con il gruppo a lei facente capo, nel media, e partecipazioni retail in Italia). Bioera S.p.A. è quotata sul segmento MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Pubblicazione del bilancio di esercizio Conformità agli IFRS agli International Financial Reporting Standards Continuità aziendale 112 BILANCIO BIOERA S.P.A.

Base di presentazione, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalla Nota illustrativa essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo, o nei dodici mesi quali è prevista l estinzione nel normale ciclo operativo, o nei dodici mesi successivi risultato operativo lordo, che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite risultato operativo, che include tutte le componenti di apportate allo IAS 19 - Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013, si è reso necessario rideterminare i valori del conto economico, del conto economico complessivo, del dell esercizio e gli utili e le perdite portati a nuovo sono presentati in modo aggregato utili/(perdite) a nuovo e dell esercizio si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro. Variazioni di principi contabili dell esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo. BILANCIO BIOERA S.P.A. 113

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013 la Commissione Europea ha omologato un emendamento allo IAS 1 - Presentazione del bilancio altre componenti di conto economico complessivo la Commissione Europea ha omologato un emendamento allo IAS 19 - dipendenti il riconoscimento degli utili e delle perdite attuariali con il metodo del corridoio nei piani del o surplus del fondo, ed il riconoscimento delle componenti di costo legate esercizio esercizio (1) - - (1) 1 - - 1 Impatto sul conto economico complessivo - - Misurazione del fair value determinato il fair value o permettono, la misurazione del fair value fair value all IFRS 7 -, emessi dallo IASB in data 16 114 BILANCIO BIOERA S.P.A.

- IAS 1 - Presentazione del bilancio caso vengano fornite informazioni comparative addizionali, queste devono essere terzo stato patrimoniale integrativa non sono richieste disclosures comparative anche per tale terzo stato - IAS 16 - Immobili, impianti e macchinari servicing equipment chiarisce che i servicing equipment materiali se utilizzati per più di un esercizio, nelle rimanenze di magazzino in caso ai possessori di strumenti di capitale e sui costi di transazione sugli strumenti di Bilanci intermedi reportable segment regolarmente fornita al chief operating decision maker Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori, ha omologato il principio IFRS 10 - Bilancio consolidato e parti dello IAS Bilancio consolidato e separato Bilancio separato BILANCIO BIOERA S.P.A. 115

fornisce, inoltre, una guida per determinare l esistenza del controllo laddove sia consolidamento del Gruppo. Accordi di compartecipazione, che Partecipazioni in Joint Venture Imprese a controllo congiunto - Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo Partecipazioni in imprese collegate è del principio, anche le partecipazioni in imprese a controllo congiunto. Il nuovo determinare se si sia in presenza di una joint-venture metodo del patrimonio netto) oppure di una joint operation del gestore congiunto - venturer Informazioni addizionali su partecipazioni in altre imprese che è un nuovo e completo principio sulle informazioni addizionali da fornire bilancio date of initial application Accordi a controllo congiunto Informativa sulle partecipazioni in altre entità per the immediately preceding period Bilancio consolidato, IFRS Informativa sulle partecipazioni in altre entità Bilancio separato, relative alle valutazioni delle partecipazioni da parte delle c.d. entità di investimento 116 26 BILANCIO CONSOLIDATO BILANCIO BIOERA AL 31 S.P.A. DICEMBRE 2012

Riduzione di valore delle attività queste vengono valutate al fair value al netto dei costi di dismissione. valutazione Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura mirano a disciplinare le situazioni in cui un derivato designato come strumento di copertura è oggetto di novazione da una controparte a una controparte centrale Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall Unione Europea hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti. Strumenti la prima parte di un processo per fasi che ha lo scopo di sostituire interamente fair value fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste siano dovute alla variazione del merito essere rilevate nel prospetto del conto economico complessivo e non transiteranno più nel conto economico). Levies, che Accantonamenti, passività e attività potenziali, timing e importo sono certi. IFRS 9 Financial instruments - Hedge accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS BILANCIO CONSOLIDATO BILANCIO BIOERA AL 31 DICEMBRE S.P.A. 2012 117 25

39 relativo ai requisiti del nuovo modello di hedge accounting policy di risk management l hedge accounting, in essere gestiti in hedge accounting forward contracts e delle derivative options quando inclusi in una relazione di hedge accounting relazione economica tra voce coperta e strumento di risk management Annual improvements to IFRSs: 2010-2012 cycle Share based payments ( vesting condition market condition performance condition service condition vesting condition Business combination (accounting for contingent consideration contingent consideration fair value ad ogni data di chiusura dell esercizio, con le variazioni di fair value rilevate nel conto Operating segments (aggregation of operating segments fatte dal management nell applicazione dei criteri di aggregazione dei segmenti operativi, inclusa una descrizione dei segmenti operativi aggregati e degli indicatori economici considerati nel determinare se tali segmenti caratteristiche economiche simili Operating segments (reconciliation of total of the reportable segments assets to the entity s assets segmenti operativi viene regolarmente rivisto dal più alto livello decisionale Fair value measurement (short-term receivables and payables basis for conclusions 118 BILANCIO BIOERA S.P.A.

Property, plant and equipment Intangible assets (revaluation method: proportionate restatement of accumulated depreciation/ amortization fondi ammortamento di rivalutazione. I nuovi requisiti chiariscono che il valore di carico lordo deve essere adeguato in misura consistente con la rivalutazione del valore Related parties disclosures (key management personnel parte correlata. Annual improvements to IFRSs: 2011-2013 cycle ( volta gli IFRS, in alternativa all applicazione di un principio correntemente in anticipata di un nuovo principio destinato a sostituire il principio in vigore. L opzione è ammessa quando il nuovo principio consente l applicazione anticipata, ed inoltre deve essere applicata la stessa versione del principio in Business combination (scope exception for joint ventures di joint arrangement Fair value measurment (scope of portfolio exception portfolio exception Investment properties (interrelationship between IFRS 3 and IAS 40 BILANCIO BIOERA S.P.A. 119

Incertezza nell uso delle stime parte del management da tali stime. In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti di stima. Partecipazioni state attentamente analizzate da parte del management impairment, soprattutto alla luce dell attuale crisi economica e Imposte anticipate dell adesione di Bioera al Consolidato Fiscale Nazionale con le controllate Ki Group, budget ed business plan B CRITERI DI VALUTAZIONE fair value, valore che principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, stimato utilizzando un altra tecnica di valutazione. Immobilizzazioni materiali 120 BILANCIO BIOERA S.P.A.

credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente. Il valore iniziale Le spese di manutenzione e di riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate a conto economico nell esercizio di competenza. I costi sostenuti successivamente all iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell attivo se, e solo se, è momento del sostenimento. che coincide con il maggiore tra il fair value perdita di valore delle immobilizzazioni. Immobilizzazioni immateriali di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari aggregazione di imprese sono iscritte al fair value costo, al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote BILANCIO BIOERA S.P.A. 121

posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale. carico non può essere recuperato. Se esiste un indicazione di questo tipo, e nel caso fair value del perdita di valore delle immobilizzazioni. Partecipazioni in società controllate netto di vendita ed il suo valore d uso. Perdite di valore ( Impairment ) delle attività finanziarie fair value immediatamente a conto economico. 122 BILANCIO BIOERA S.P.A.

Attività finanziarie all acquisto, che rappresenta il fair value fair value con imputazione a conto mercati regolamentati, il fair value quotazione di mercato, il fair value interesse, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi, che vanno ripartiti lungo l intero Finanziamenti attivi. c.d imprese ) o titoli di stato a lungo termine acquistati per essere mantenuti durevolmente fair value, secondo la metodologia, con iscrizione degli a conto economico. Gli investimenti in strumenti rappresentativi del patrimonio netto che non hanno un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo ed il cui fair value non può Crediti commerciali e altri crediti I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value costo. BILANCIO BIOERA S.P.A. 123

il fair value scadenza. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti loro valori. Debiti commerciali e altri debiti fair value il fair value Finanziamenti passivi fair value del Conversione delle poste in valuta estera iscritte a conto economico. 124 BILANCIO BIOERA S.P.A.

monetari iscritti al fair value data di determinazione di tale valore. Fondi per rischi e oneri L importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa l attualizzazione, l incremento dell accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è Benefici per i dipendenti e. Nei Nei netta è determinato attraverso l utilizzo della tecnica attuariale del c.d. metodo della proiezione unitaria del credito - meno eventuali costi previdenziali relativi a prestazioni di lavoro passate non ancora - dedotto il fair value BILANCIO BIOERA S.P.A. 125

iscritti, ai sensi dello IAS 19 revised Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2013 retrospettica dello IAS 19 revised. ), e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei data. Leasing I contratti di leasing un importo pari al fair value leasing leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l applicazione I contratti di leasing nei quali invece il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi e i leasing Ricavi I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante, e riconosciuti Prestazione di servizi 126 BILANCIO BIOERA S.P.A.

attraverso la valutazione del lavoro svolto, oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati. Interessi Dividendi Oneri finanziari in cui sono sostenuti. Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite) debiti tributari eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi, risultino superiori alle imposte dovute, il crediti tributari.. Per imposte anticipate. BILANCIO BIOERA S.P.A. 127

Cancellazione di un attività finanziaria fair value economico dell esercizio. C INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA 1. Immobilizzazioni materiali 1-gen- capitalizzazioni ammortamenti dismissioni Costo storico 68 (90) 179 Fondi ammortamento e svalutazione (19) 68 Altri beni 108 68 (19) (22) 135 Costo storico 68 - (90) 179 Fondi ammortamento e svalutazione - (19) 68 Totale - IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 108 68 (19) (22) 135 128 BILANCIO BIOERA S.P.A.

1-gen- capitalizzazioni ammortamenti dismissioni Costo storico - Fondi ammortamento e svalutazione - Impianti e macchinari - - - - - Costo storico - Fondi ammortamento e svalutazione - Attrezzature industriali e commerciali - - - - - Costo storico Fondi ammortamento e svalutazione Altri beni 109 23 (24) - 108 Costo storico - Fondi ammortamento e svalutazione - Totale - IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 109 23 (24) - 108 di progettazione, direzione lavori, ristrutturazione, realizzazione impianti e fornitura arredi leasing 2. Immobilizzazioni immateriali 1-gen- ammortamenti capitalizzazioni dismissioni Costo storico 77 Fondi ammortamento e svalutazione (77) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili - - - - - Costo storico 69 6 (11) Fondi ammortamento e svalutazione Altre immobilizzazioni 33 6 (20) (6) 13 Costo storico 6 - Fondi ammortamento e svalutazione - 177 Totale - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 33 6 (20) (6) 13 BILANCIO BIOERA S.P.A. 129

1-gen- ammortamenti capitalizzazioni dismissioni Costo storico - Fondi ammortamento e svalutazione - Costi di sviluppo - - - - - Costo storico 69 (69) - Fondi ammortamento e svalutazione (69) 69 - Brevetti - - - - - Costo storico (6) Fondi ammortamento e svalutazione 6 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 2 - (2) - - Costo storico 8 (1) 69 Fondi ammortamento e svalutazione 1 Altre immobilizzazioni 48 8 (23) - 33 Costo storico 8 (8) - Immobilizzazioni in corso 8 (8) - - - Costo storico - - Fondi ammortamento e svalutazione - Totale - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 58 - (25) - 33 concessioni, licenze, marchi e diritti simili procedere all estensione del periodo di protezione giuridica accordata dalla legislazione vigente in materia. 3. Partecipazioni costo storico svalutazioni cumulate 1-gen- sottoscrizioni ripristini Bioera Start Up Italia S.r.l. 10 10 10 Ki Group S.p.A. 12.845 10.646 Organic Oils S.p.A. 807 909 BioNature S.r.l. 881 (881) - BioNature Services S.r.l. 49 - Jungle Juice S.r.l. in liquidazione - - Costo storico Fondi svalutazione Totale - PARTECIPAZIONI 13.711 1.192 (3.181) (157) 11.565 130 BILANCIO BIOERA S.P.A.

controllate con il relativo valore di carico (dati relativi ai bilanci al 31 dicembre 2013, approvati dai relativi organi amministrativi, redatti secondo principi contabili italiani Bioera Start Up Italia Ki Group Organic Oils Patrimonio netto ante risultato 10 Patrimonio netto totale (2) 5.175 156 Quota di partecipazione 100,0% 74,9% 99,9% Quota di patrimonio netto (2) 3.876 156 10 909 impairment test management, e, conseguentemente, non è da escludere che la dinamica futura di diversi fattori, tra cui management della Bioera Start Up Italia S.r.l. Bioera Partecipazioni S.r.l. Bioera Start Up Italia S.r.l. sociale. software della sicurezza informatica con un prodotto reputato all avanguardia a livello mondiale), arrivando a anche attraverso la vendita automatizzata ed elettronica - c.d. vending machines), luce di tale conversione, pertanto, la controllata non si trova più, alla data di redazione -ter del Codice Civile. BILANCIO BIOERA S.P.A. 131

Ki Group S.p.A. retail aggiungano alcune migliaia raggiunti indirettamente. riferimento per i prodotti organici) e farmacie (più di 1.000 negozi serviti, per i quali la partner La Fonte della Vita S.r.l., primario operatore italiano specializzato nella Organic Oils Italia S.r.l., primario operatore italiano specializzato nella produzione e commercializzazione, sia in Italia che all estero, di oli di semi e di oliva Organic Food Retail S.r.l. creazione in Italia di una catena in franchising di negozi specializzati di alimentazione AlmaverdeBioMarket. negoziazioni sull AIM-Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da tale mercato. Group, ovvero, a richiesta del socio, parte in denaro e parte in natura sotto forma 132 BILANCIO BIOERA S.P.A.

stima dell ammontare delle bonus-share da riconoscere agli investitori (importo e straordinarie della controllata. netto della controllata tiene conto principalmente dell avviamento riconosciuto al a favore di Bioera, pari a Euro 786 migliaia. impairment, gli Amministratori hanno considerato la presenza, per le azioni Ki Group, di un prezzo di mercato, quotato in un mercato attivo, tale per cui la capitalizzazione di Borsa della controllata risulta, ad oggi, ampiamente superiore al valore del patrimonio netto della stessa, nonché, proporzionalmente, al valore di iscrizione Amministratori non hanno ad oggi riscontrato nessuna perdita di valore della controllata e, pertanto, non hanno ritenuto necessaria alcuna svalutazione. Organic Oils S.p.A. stessa, sia delle scorte, sia dei macchinari di produzione, nonché la sottoscrizione di Perugia. della controllata tiene conto principalmente del plusvalore latente relativo al valore del impairment, gli Amministratori hanno considerato le risultanze della BILANCIO BIOERA S.P.A. 133

sul valore di liquidazione delle azioni per l esercizio del diritto di recesso predisposta ai -ter del Codice Civile, il quale ha determinato il Euro 16 migliaia. Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati dall Amministratore Unico orizzonte temporale considerato (terminal value, o TV ) è stato stimato mediante l attualizzazione del valore di mercato euribor 6 mesi spread valutazione si è fatto riferimento al modello del CAPM (Capital Asset Pricing Model), - tasso risk free pari al tasso di rendimento dei BTP decennali registrato nell asta del - market risk premium (nella versione unlevered additional risk premium utilizzando i dati suesposti ha consentito di determinare un tasso di attualizzazione del 134 BILANCIO BIOERA S.P.A.

BioNature S.r.l. e BioNature Services S.r.l. soci venditori di una consistenza di BioNature non rispondente a quella reale, e che sulla partecipazione in BioNature alla controllata Ki Group per un valore pari a complessivi richiedere agli stessi il risarcimento delle somme nel frattempo versate per ripianare le perdite di BioNature. sociale di BioNature per un valore pari a complessivi Euro 1.709 migliaia, avendo ex soci BioNature un inadempimento contrattuale in ragione della violazione delle garanzie prestate, allegando ex tunc del contratto di permuta e pretendendo la formalizzazione della retrocessione delle azioni a suo tempo permutate, salvo il diritto al ex soci BioNature hanno raggiunto due accordi transattivi, sottoscritti rispettivamente in data 17 - alcuni degli ex soci BioNature riscontravano il sostanziale disallineamento tra le - gli ex soci BioNature hanno trasferito a Bioera l intera quota di partecipazione in Ki Group precedentemente ceduta in permuta agli stessi, trasferimento forfettariamente uno degli ex a quest ultimo di tentare il rilancio della partecipata (e a Bioera di eventualmente liquidatoria. Gli Amministratori, nell approvare l operazione di cessione, hanno ritenuto che la stessa industriale del Gruppo, stante il contestuale avvio del progetto di espansione retail network AlmaverdeBio. migliaia, pari al suo costo originario (rappresentato dal valore attuale del prezzo delle ex soci BioNature) incrementato aumento del capitale sociale e copertura perdite (importo riconosciuto da Bioera a Ki BILANCIO BIOERA S.P.A. 135

stato ridotto del valore delle opzioni di vendita nel frattempo decadute (pari a Euro 911 migliaia). Le quote di partecipazione in Ki Group non sono state movimentate, in quanto essere state stornate in virtù delle clausole contrattuali sottoscritte, dalle quali Bioera iscrivendolo al relativo fair value (stimato collegamento attualmente demandata ad un amministratore unico, sostanzialmente coincidente con l azionista di maggioranza assoluta di BioNature, dotato di tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. e originariamente considerata quale controllata in forza della governance in essere, è, per le medesime considerazioni svolte con riferimento alla partecipazione residua in BioNature, iscrivendola al relativo fair value Jungle Juice S.r.l. in liquidazione generato alcuna sopravvenienza, essendo la partecipazione stata interamente svalutata in esercizi precedenti ed essendosi conclusa la liquidazione senza alcun attivo da ripartire. 4. Attività finanziarie disponibili per la vendita La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute trading. 1-gen- cessioni variazioni fair value EB Holding S.p.A. (700) 900 900 BioNature S.r.l. in liquidazione - - - BioNature Services S.r.l. in liquidazione - - - Totale - ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA 3.800 900 (700) 131 4.131 136 BILANCIO BIOERA S.P.A.

Investimento in EB Holding S.p.A. (già Essere Benessere S.p.A.) (i) dal contestuale ricevimento, da parte dei sigg. Salsi e Pedretti, di un impegno a rilevare tale quota per un controvalore pari (ii) partecipazione, considerati i potenziali riassetti proprietari della partecipata, (iii) il tutto prodotti biologici e naturali interesse rappresentasse un ragionevole ritorno dell investimento, addendum (i) (ii) Con riferimento alla partecipazione residua, gli Amministratori al momento ritengono di voler, e dover, mantenere la stessa all interno del portafoglio, sia per ragioni strategiche controllata Ki Group e EB Holding), sia in considerazione delle prospettate operazioni di Essere Benessere S.p.A. di aumento di capitale e ammissione alle negoziazioni sull AIM- BILANCIO BIOERA S.P.A. 137

new-co Essere Benessere S.p.A. nella quale è stato conferito il ramo d azienda relativo a parte delle Essere Benessere, pari ad un controvalore di Euro 1.800 migliaia, da calcolarsi facendo riferimento al prezzo di collocamento delle azioni Essere Benessere al - poiché le azioni della new-co Essere Benessere saranno vincolate ad un periodo di lock-up alla preventiva autorizzazione del Nomad preposto alla sorveglianza della newco quotata. In caso di assenso del Nomad al trasferimento delle azioni Essere lock-up e a delegare a FD Consultants, per tutto il periodo di lock-up, i diritti di voto connessi alle azioni trasferite. Qualora il Nomad non acconsentisse al trasferimento delle azioni della new-co lock-up lock-up Alla luce di quanto sopra descritto, gli Amministratori ritengono che il fair value la variazione del fair value è stata iscritta tra le componenti del conto economico complessivo. annullare tutte le precedenti pattuizioni di cui al secondo investimento in EB Holding (opzione call Investimento in Visibilia S.r.l. media 138 BILANCIO BIOERA S.P.A.

e, all esito di tali advisor on a stand alone basis pre-money (i.e. tranches Consiglio di Amministrazione di Bioera, nonché, indirettamente, azionista della stessa detenendone per il tramite di D1 Partecipazioni S.r.l. azioni, all epoca dell operazione, iter delle operazioni con parti correlate e previa acquisizione di parere favorevole da parte maggiori informazioni, si rinvia al Documento Informativo Ancorché (i) (ii) (iii) collegamento ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall azionista di proprio favore nell accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di Bioera, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata. Non trattandosi di investimento che ha un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo, e non essendone il fair value BILANCIO BIOERA S.P.A. 139

Visibilia Editore e Visibilia Digital digital marketing e commercializzazione di programmi audiovisivi, e in particolare di cartoni animati, e documentari. Investimento in BioNature S.r.l. in liquidazione e BioNature Services S.r.l. in liquidazione partecipazioni in quanto relativi a a seguito dell intervenuta cessione, ad un soggetto terzo, della quota di maggioranza nel capitale sociale di Gli stessi sono stati iscritti al fair value la rimisurazione del fair value stesso. 5. Imposte anticipate e differite variazioni Imposte anticipate 76 Totale 1.506 43 1.549 1.017 Accantonamenti fondi tassati Eccedenza rendimento nozionale (ACE) 70 Altre - 9 Interessi passivi - Totale - IMPOSTE ANTICIPATE 1.585 1.509 imposte anticipate relativi a fondi rischi tassati. 140 BILANCIO BIOERA S.P.A.

business plan delle all incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi di essi. negli anni saranno solo limitatamente soggetti a tassazione. variazioni e delle variazioni del fair value 6. Altre attività e crediti diversi correnti - - Crediti diversi verso parti correlate Crediti verso personale dipendente 6 - Ratei e risconti attivi 69 16 Totale - ALTRE ATTIVITÀ E CREDITI DIVERSI CORRENTI 353 759 altre attività risulta iscritto il valore di cessione di ulteriori quote di partecipazione in International Bar Holding S.r.l., complessivamente pari al Per quanto riguarda l ammontare dei crediti diversi verso parti correlate, si rimanda alla BILANCIO BIOERA S.P.A. 141

7. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti Cessione quote CDD - Cessione quote BioNature - 976 - Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI - 3.133 Ki Group hanno convenuto, inter alia vantato nei confronti di Ki Group per la cessione della partecipazione in CDD S.p.A. che pertanto, anche a fronte dei parziali incassi ricevuti nel corso del primo semestre, in considerazione della clausola contrattuale che ne 807 18 Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI 2.567 2.874 - il credito verso la correlata Biofood Holding S.r.l. con riferimento alla cessione del Titoli di stato italiani - BTP 807 - Titoli e obbligazioni 807 2.484 142 BILANCIO BIOERA S.P.A.

- crediti verso Bioera Start Up Italia - crediti verso Organic Oils - crediti verso Organic Oils Italia correlate del di International Bar Holding, in considerazione della clausola contrattuale che ne Euro 819 migliaia a titolo di earn-out appellare l esito del lodo, considerato il parere dei propri legali e in attesa di conoscere Per maggiori informazioni con riferimento all operazione di cessione della quota di partecipazione in International Bar Holding e dei successivi eventi, si rimanda alla nota ragionevole approssimazione del loro fair value. 8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.676 - Denaro e valori in cassa - - Totale - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 1.896 2.037 a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di BILANCIO BIOERA S.P.A. 143

Il fair value disponibilità liquide coincide 9. Patrimonio netto riserva legale. altre componenti di conto economico complessivo (nota n. pari a Euro 88 migliaia. riserve legale. Riepilogo utilizzazioni importo utilizzazione quota copertura perdite altre Capitale Riserva legale B Altre riserve - Utili portati a nuovo A, B, C Totale 15.990 280 17.872 6.403-280 legenda: A - aumento di capitale, B - copertura perdite, C - distribuzione ai soci 144 BILANCIO BIOERA S.P.A.

quota residua distribuibile dell utile dell esercizio di Euro 88 migliaia. Per una sintesi delle movimentazioni delle voci nel corso dell esercizio, si rimanda al Prospetto delle variazioni del patrimonio netto. 10. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti mesi mesi anni - Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE 3.825 874 2.951 - mesi mesi anni Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE 4.633 838 3.373 422 e dall intervenuta estinzione dell opzione call sono riepilogate di seguito. Finanziamento Monte dei Paschi di Siena in quota capitale, concesso da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ( MPS parametrato all euribor patrimoniali ed economici consolidati (covenants). le caratteristiche dei requisiti patrimoniali ed economici (covenants consolidato del Gruppo Bioera, per i quali è prevista l osservanza con riferimento al BILANCIO BIOERA S.P.A. 145

La valutazione del rispetto dei summenzionati covenants includeva, per Euro call concessa a FD Consultants S.p.A. contestualmente alla sottoscrizione del secondo accordo di investimento in EB Holding Posizione finanziaria netta di cui parti correlate di cui parti correlate 1.896 - - C. Titoli detenuti per la negoziazione 807 D. Liquidità (A) + (B) + (C) 2.703 4.521 1.760 1.760 390 - - (874) (838) 3.589 4.073 - - - - N. (2.951) (3.795) 638 278 migliaia verso parti correlate (per maggiori dettagli, si rimanda alla nota n. 7) e dell incasso 146 BILANCIO BIOERA S.P.A.

11. Benefici per i dipendenti - TFR del tipo Liquidazioni Valore al 31 dicembre 2013 33 - - (1) Totale - costo del piano (1) 5 Informazioni relative al piano TFR - trattamento di fine rapporto unfunded). projected unit credit method 3,17% al 31 dicembre 2012 3,0% al 31 dicembre 2012 2,0% al 31 dicembre 2012). In merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si è preso come riferimento il tasso di rendimento medio di titoli risk free turnover coerenti con l andamento storico del fenomeno. altre componenti di conto economico complessivo ed iscritti nel patrimonio netto della utili/(perdite) a nuovo BILANCIO BIOERA S.P.A. 147

. 12. Debiti commerciali 697 19 Totale - DEBITI COMMERCIALI 757 1.024 sono assistiti da garanzie reali. 13. Fondi correnti e non correnti La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate incrementi utilizzi rilasci Fondo rischi controversie legali (99) Fondo rischi creditori contestati (10) 978 Fondi correnti 1.300 4 (99) (10) 1.195 - Fondi non correnti 476 - - (476) - Totale - FONDI 1.776 4 (99) (486) 1.195 fondo rischi creditori contestati 148 BILANCIO BIOERA S.P.A.

14. Altre passività e debiti diversi correnti 77 100 Ratei e risconti passivi - Totale - ALTRE PASSIVITÀ E DEBITI DIVERSI CORRENTI 305 278 debiti verso il personale debiti verso istituti di previdenza 15. Altre passività e debiti diversi non correnti ex soci BioNature. D INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO 16. Ricavi Ricavi per servizi Dividendi 600 Plusvalenza da cessione partecipazioni 1.009 10 Totale - RICAVI 1.724 1.752 parti correlate per un totale di Euro 711 migliaia (per maggiori informazioni, si rimanda plusvalenze da cessione partecipazioni BILANCIO BIOERA S.P.A. 149

originario. Per maggiori informazioni con riferimento alle operazioni di cessione sopra menzionate, 17. Altri ricavi operativi Proventi da contenzioso - Rilasci di fondi per rischi e oneri Altre sopravvenienze attive 17 8 Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI 520 33 proventi da contenzioso, si rimanda a quanto riportato alle note nn. 18. Costi per servizi e prestazioni Emolumenti Consiglio di Amministrazione Emolumenti Collegio Sindacale Compensi revisione legale dei conti 89 Consulenze legali e notarili Altre consulenze Spese viaggi e trasferte 80 160 Spese di rappresentanza e omaggi Altri costi per servizi Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI 1.843 1.985 - Euro 11 migliaia di spese legali connesse all accordo transattivo sottoscritto con 150 BILANCIO BIOERA S.P.A.

gli ex soci BioNature, Euro 18 migliaia di spese legali connesse alla procedura di - Euro 68 migliaia per consulenze e prestazioni professionali connesse all operazione dell operazione di ammissione delle azioni Ki Group alla negoziazione sul mercato l Agenzia delle Entrate. altri costi per servizi, si segnalano costi per noleggio migliaia. 19. Costi del personale Salari e stipendi Oneri sociali Totale - COSTI DEL PERSONALE 508 409 - all esito della sentenza pronunciata dal Giudice del Lavoro nel contenzioso promosso dalla dott.ssa Cesari avverso il licenziamento per giusta causa intimatole dalla riammissione in servizio della dott.ssa Cesari. media Dirigenti Quadri Impiegati 1,0 - - 20. Altri costi operativi Totale 5,5 5 4 BILANCIO BIOERA S.P.A. 151

20. Altri costi operativi altri costi operativi Minusvalenze da cessione partecipazioni - Sopravvenienze passive Accantonamento rischi su crediti - Altri oneri diversi di gestione Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI 1.471 463 essenzialmente dovuto alla minusvalenza da cessione partecipazioni registrata nel corso dell esercizio con riferimento alla cessione della quota di controllo in BioNature S.r.l., pari quota residua di partecipazione al fair value al momento della cessione, onere pari a principalmente ad errate stime per oneri e costi di competenza di precedenti esercizi. 21. Proventi/(Oneri) finanziari netti 119 Call-option Essere Benessere (19) 435 6 valorizzazione dell opzione call sottoscritta contestualmente agli accordi di investimento migliaia. 152 BILANCIO BIOERA S.P.A.

22. Imposte sul reddito Imposte sul reddito - - IRAP - - Totale - IMPOSTE SUL REDDITO 1.269 141 IRES IRAP totale esercizio esercizio esercizio Imposte correnti teoriche 67 (70) (70) 797 67,5% 472 40,0% 1.269 107,5% si riferisce essenzialmente BILANCIO BIOERA S.P.A. 153

23. Conto economico complessivo esercizio esercizio - - 95-1 Altre variazioni (1) - - - - (5) Totale - COMPONENTI DEL RISULTATO COMPLESSIVO 95 (5) migliaia, di cui all adeguamento del fair value E ALTRE INFORMAZIONI 24. Dividendi distribuiti natura, sotto forma di azioni ordinarie della controllata Ki Group, ovvero, a richiesta del socio, parte in denaro e parte in natura sotto forma di azioni Ki Group, si segnala che tale della cedola, risultavano detenere un numero di azioni Bioera inferiore al quantitativo minimo, il dividendo straordinario è stato liquidato esclusivamente in denaro. Gli Azionisti che, alla data di stacco della cedola, risultavano detenere un numero di azioni Bioera corrisposto in tutto (ma non in parte) mediante assegnazione di 1 azione Ki Group ogni per ogni azione Ki Group assegnata, di una somma in denaro pari a Euro 1,69. In 154 BILANCIO BIOERA S.P.A.

25. Livelli gerarchici di valutazione del fair value al fair value degli input utilizzati nella determinazione del fair value - livello 1 - livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi - livello 3 input fair value fair value livello 1 totale 4.131 807 807 La determinazione del fair value la determinazione del fair value nel livello 3 livello 1 e il livello 2 di valutazione del fair value livello 2 al livello 3 in quanto la valutazione del relativo fair value A giudizio del management loro fair value. 26. Passività potenziali, impegni e garanzie Procedimenti giudiziali Capital S.p.A., nonché alcuni amministratori esecutivi e liquidatori cessati di Bioera, BILANCIO BIOERA S.P.A. 155

partecipazione in International Bar Holding S.r.l. e delle successiva cessione, da parte di quest ultima, della partecipazione in General Fruit S.r.l., perfezionatasi nel - Biofood Italia e l Ing. Canio Giovanni Mazzaro, soggetto controllante Biofood Italia, minoranza di Bioera. fondo rischi creditori contestati escludere dal novero dei convenuti i soggetti che, all esito delle analisi svolte di concerto e, previa acquisizione del parere di un soggetto scelto nel novero dei professionisti le spese) saranno destinate ai creditori chirografari, per incrementare la percentuale di soddisfacimento del loro credito. 156 BILANCIO BIOERA S.P.A.

Contenzioso giuslavoristico spontanea esecuzione alla sentenza di primo grado senza prestare acquiescenza e con riserva di ripetizione delle somme versate. Contenzioso tributario - cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A. a fronte dell avviso di processo verbale di constatazione PVC - aveva acconsentito alla sottoscrizione da parte dei fondi di un aumento di capitale sociale di International Bar Holding ad essi riservato, per un ammontare complessivo al capitale sociale di International Bar Holding che, nella ricostruzione dell Agenzia, logica del risparmio di imposta quanto emerge dagli avvisi di accertamento, l aumento di capitale riservato ai fondi participation exemption. BILANCIO BIOERA S.P.A. 157

conseguentemente, omettendo di considerare tutte le motivazioni economiche stessa, anziché consentire la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale, avesse ceduto direttamente la propria partecipazione in International Bar Holding, valorizzando pagamento e della successiva istanza di accesso ai documenti amministrativi con la quale è stata richiesta copia sia dell avviso di accertamento da cui è scaturita la citata cartella Tuttavia, poiché la Suprema Corte ha statuito che l omessa indicazione da parte dell agente postale del compimento delle formalità previste dall art. 7 comma 4 induce a ritenere, salvo querela di falso, che tale agente abbia consegnata la copia dell atto di ricevimento, a nulla rilevando che manchi nell avviso di ricevimento stesso l ulteriore per evitare che si possa ritenere che il plico postale sia stato consegnato a persona aveva presentato istanza di accertamento con adesione, ma nonostante gli sforzi bis D.P.R. merito. 158 BILANCIO BIOERA S.P.A.

avverso l avviso di accertamento IRES, anche per la violazione della disciplina IRAP ratione temporis vigente. ha disposto la sospensione del processo ex confermato la sospensione del processo a seguito della querela di falso presentata e dimostrare la natura vessatoria di detta condotta. ragion per cui nessuna riscossione coattiva può, allo stato, essere avviata dall Agenzia propri consulenti, pur tenendo conto della recente evoluzione della giurisprudenza in ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla possibile, e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo. BILANCIO BIOERA S.P.A. 159

pagamento IRAP, in ragione dell accoglimento della domanda di querela di falso da parte possibile probabile Impegni e garanzie futuri dovuti per i leasing - pegno sulle quote sociali di International Bar Holding S.r.l., rilasciato da Biofood Holding S.r.l. quale garanzia dei crediti derivanti dalla cessione delle quota di per quest ultima, dell impugnazione, nelle sede competenti, del lodo emesso in data 27. Informativa sulle parti correlate stipulazione di contratti che generino transazioni nell esercizio per un ammontare 160 BILANCIO BIOERA S.P.A.

familiari. Biofood Holding S.r.l. in liquidazione (operazione International Bar Holding S.r.l.) S.p.A., nonché Amministratore Delegato e Direttore Generale della stessa, si limitano da cessione a terzi della partecipazione in International Bar Holding che Biofood si rimanda al Documento Informativo Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con quest ultima si è impegnata a versare a International Bar Holding una somma pari a connessa all eventuale insorgenza del diritto di Bioera al pagamento da parte di earn-out) prevista dal contratto rivalutazione, a titolo di earn-out. scaturente dalla cessione della partecipazione, attraverso la cessione, con relativa stessa, mentre in relazione al credito di nominali Euro 819 migliaia (oltre interessi), di vizi del lodo idonei a motivare un impugnazione, e la propria intenzione di procedere in tal senso. BILANCIO BIOERA S.P.A. 161

indipendente appositamente incaricato e del parere rilasciato dal Collegio Sindacale datio in solutum del range valore congruo dal professionista operazione di minore rilevanza Procedura per le Operazioni con Parti Correlate Amministratori, considerato il parere dei propri legali e tenuto conto della manifestata Holding (oggi in liquidazione) in caso di esito negativo per la stessa dell impugnazione, Investimento in Visibilia S.r.l. Santanchè, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., nonché, indirettamente, azionista della stessa detenendone per il tramite di D1 Partecipazioni Documento Informativo pubblicato Rapporti con parti correlate Biofood Holding controllate altre parti correlate Ricavi - servizi 90 Ricavi - dividendi 600 Altri ricavi operativi Costi per servizi e prestazioni (101) 162 BILANCIO BIOERA S.P.A.

Biofood Holding controllate altre parti correlate Ricavi - servizi 10 Ricavi - dividendi Costi per servizi e prestazioni 680 I r Biofood Holding controllate altre parti correlate 7 77 (77) Biofood Holding controllate altre parti correlate Crediti commerciali 6 10 (19) I rapporti con Biofood Holding limitano all operazione di cessione della partecipazione detenuta in International Bar Holding descritta in precedenza. riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale, le cui transazioni sono correnti si rimanda alla nota n. 7. BILANCIO BIOERA S.P.A. 163

esercizio esercizio Ki Group S.p.A. 90 Organic Oils S.p.A. - 70 BioNature S.r.l. - 8 90 333 Ki Group S.p.A. 600 600 1.399 Ki Group S.p.A. BioNature S.r.l. - (22) (20) Ki Group S.p.A. Organic Oils S.p.A. 1 1 Bioera Start Up Italia S.r.l. 7 - Organic Oils Italia S.r.l. - 35 93 Ki Group S.p.A. 807 Organic Oils S.p.A. (9) Organic Oils Italia S.r.l. (66) - 736 680 Ki Group S.p.A. - BioNature S.r.l. 10 14 Ki Group S.p.A. - Organic Oils S.p.A. 100 Bioera Start Up Italia S.r.l. 180 Organic Oils Italia S.r.l. - 451 2.764 Ki Group S.p.A. - Bioera Start Up Italia S.r.l. 1-21 Ki Group S.p.A. (24) (21) Ki Group S.p.A. Organic Oils S.p.A. (117) (9) Organic Oils Italia S.r.l. - (77) 562 164 BILANCIO BIOERA S.P.A.

esercizio esercizio Pierrel S.p.A. 10 21 10 Pierrel S.p.A. (8) (101) (182) Pierrel S.p.A. - 10 10 M Consulting S.a.s. di Rosa Polosa & C. 77 77 45 Pierrel S.p.A. - Dani Comunicazione S.r.l. - totale - Debiti commerciali (36) (19) - costi sostenuti verso Visibilia S.r.l. - costi sostenuti verso lo Studio Legale Labruna Mazziotti Segni per onorari e spese oltre spese e oneri di legge). BILANCIO BIOERA S.P.A. 165

Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale (importi espressi in unità di Euro) nome e cognome carica periodo per cui è stata ricoperta la carica scadenza della carica compensi compensi per la partecipazione a comitati non monetari altri compensi TOTALE fair value dei compensi di cessazione del rapporto di lavoro altri incentivi partecipazione agli utili Daniela Garnero Santanchè Presidente approvazione compensi da controllate e collegate - totale - - - - - - - Antonio Segni approvazione 1.000 compensi da controllate e collegate - totale 1.000 - - - - - - Canio Giovanni Mazzaro Amministratore Delegato Direttore Generale approvazione tempo indeterminato compensi da controllate e collegate totale - - - Domenico Torchia Cosigliere approvazione 8.000 compensi da controllate e collegate - totale 8.000 - - - - - - Davide Ariel Segre Cosigliere approvazione 8.000 1.000 9.000 compensi da controllate e collegate - totale 8.000 1.000 - - - - 9.000 - - Aurelio Matrone Cosigliere compensi da controllate e collegate - totale - - - - - - 166 BILANCIO BIOERA S.P.A.

Con riferimento ai compensi corrisposti all Ing. Canio Giovanni Mazzaro, si evidenzia competenza dell esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione - con riferimento a Ki Group S.p.A., dove riveste il ruolo di Presidente del Consiglio una tantum business accomodation nome e cognome carica periodo per cui è stata ricoperta la carica scadenza della carica compensi per la partecipazione a comitati non monetari altri compensi TOTALE fair value dei carica o di cessazione del rapporto compensi di lavoro e altri incentivi partecipazione agli utili Luigi Reale Presidente approvazione compensi da controllate e collegate - totale - - - - - - Jean-Paul Baroni Sindaco approvazione compensi da controllate e collegate totale - - - - - - Carlo Polito Sindaco approvazione compensi da controllate e collegate totale - - - - - - BILANCIO BIOERA S.P.A. 167

Gli importi sopra indicati relativi agli emolumenti maturati dal Collegio Sindacale includono 28. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri - credito. holding portafoglio. Gestione del rischio di variazione dei tassi d interesse euribor, bpts 108 168 BILANCIO CONSOLIDATO BILANCIO BIOERA AL 31 S.P.A. DICEMBRE 2012

a vista mesi mesi anni anni totale 3.825 33 757 48 305 a vista mesi mesi anni anni totale 4.633 14 1.024 25 1.113 Gestione del capitale rating quotate) necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti. Crediti commerciali 6 99 98 6.007 1.896 29. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti segnalare. BILANCIO CONSOLIDATO BILANCIO BIOERA AL 31 DICEMBRE S.P.A. 2012 109 169

30. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza. 31. Eventi successivi al 31 dicembre 2013 Conferimento dell incarico di revisione legale dei conti alla società Ria Grant Thornton S.p.A. Ria Grant Thornton S.p.A.. Avvio di azione di responsabilità pro-quota, delle proprie ragioni di credito. 32. Attività di direzione e coordinamento 33. Pubblicità dei corrispettivi di revisione Ai sensi dell art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega una soggetto destinatario compensi Ria Grant Thornton S.p.A. Bioera S.p.A. Servizi di attestazione Altri servizi 170 BILANCIO BIOERA S.P.A.

revisione contabile periodiche ex giugno 2013 soggetto destinatario compensi Ria Grant Thornton S.p.A. controllate 69 Servizi di attestazione Altri servizi * * * * * * * Per il Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente) BILANCIO BIOERA S.P.A. 171

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D ESERCIZIO AI SENSI DELL ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BIOERA S.P.A. AI SENSI DELL ART. 2429 DEL C.C. E ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 172 BILANCIO BIOERA S.P.A.

BILANCIO BIOERA S.P.A. 173

174 BILANCIO BIOERA S.P.A.

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176 BILANCIO BIOERA S.P.A.

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178 BILANCIO BIOERA S.P.A.

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180 BILANCIO BIOERA S.P.A.

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182 BILANCIO BIOERA S.P.A.

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184 BILANCIO BIOERA S.P.A.

BILANCIO BIOERA S.P.A. 185