Verbale della assemblea ordinaria degli azionisti della Snam Rete Gas S.p.A. del 26 aprile 2007 ore 15.00

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1 Verbale della assemblea ordinaria degli azionisti della Snam Rete Gas S.p.A. del 26 aprile 2007 ore Il giorno 26 aprile 2007 ad ore 15,46 in San Donato Milanese (MI), piazza Santa Barbara n. 7, hanno inizio i lavori dell assemblea ordinaria di Snam Rete Gas S.p.A.. Ai sensi dell articolo 14 dello Statuto presiede il dott. Alberto Meomartini, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, che, con il consenso unanime dell assemblea, chiama a fungere da segretario il Notaio Carlo Marchetti. Il Presidente anzitutto richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori assembleari, di seguito riportate: - ha informato che anche in occasione dell odierna assemblea è stato adottato un sistema di votazione elettronico volto a ridurre la durata delle operazioni di scrutinio. Ha fornito, pertanto, ai presenti le informazioni necessarie per il corretto uso del telecomando consegnato al momento della registrazione. Qualora dovessero insorgere problemi tecnici in relazione all esercizio del voto mediante telecomando, le votazioni si svolgeranno per alzata di mano. Al termine della proiezione di un breve filmato esplicativo delle modalità di votazione mediante telecomando, il Presidente ha informato che: - nel rispetto delle disposizioni vigenti, l avviso di convocazione dell assemblea è stato pubblicato il giorno 26 marzo 2007 sui quotidiani: Corriere della Sera e Il Sole 24 Ore, nonché, nella versione in lingua inglese, sul Financial Times, con il seguente: ordine del giorno Parte straordinaria omissis Parte ordinaria 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, bilancio consolidato al 31 dicembre 2006; relazioni degli amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. 2. Attribuzione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo. 3. Nomina degli amministratori, previa determinazione del loro numero e della durata dell incarico; determinazione dei relativi compensi. 4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. 1

2 5. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi. 6. Proroga dell incarico di revisione contabile per gli esercizi alla PricewaterhouseCoopers S.p.A.; - oltre ad esso Presidente, sono presenti l Amministratore Delegato Ing. Carlo Malacarne e gli Amministratori: -- Prof. Giuseppe Airoldi; -- Dr. Roberto Lonzar; - sono altresì presenti i Sindaci: -- Prof. Riccardo Perotta (Presidente del Collegio sindacale); -- Dr. Pierumberto Spanò (Sindaco effettivo); - hanno giustificato la loro assenza gli Amministratori: Dr. Roberto Lugano, Dr. Marco Mangiagalli, Avv. Massimo Mantovani e Dr. Salvatore Sardo, nonché il Sindaco effettivo Dott. Sergio Galimberti. Il Presidente ha comunicato che: - ai sensi dell art. 13 del D. Lgs. 196/03 Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati personali (nome, cognome, luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell assemblea, previo trattamento in via manuale e automatizzata, e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all estero, anche al di fuori della Unione Europea, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; - il capitale sociale è di euro ,00, suddiviso in n azioni da nominali euro 1 cadauna; - l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute ed eventualmente del socio delegante, è a disposizione e, completato dei nominativi degli azionisti che eventualmente intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, con indicazione delle azioni da ciascuno possedute, sarà allegato al verbale dell'assemblea. Prima di ciascuna votazione sarà comunicato il numero dei partecipanti alla votazione in proprio e per delega, dopo ciascuna votazione il Segretario provvederà a proclamarne l esito; 2

3 - come raccomandato dalla CONSOB, analisti finanziari, giornalisti ed esperti qualificati, sono messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea; - i rappresentanti della PricewaterhouseCoopers S.p.A. presenti in sala sono la Dr.ssa Marilena Cederna ed il Dr. Matteo Colombo; - è in funzione in sala un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare i lavori di verbalizzazione e verrà effettuata la registrazione audio-video dei lavori assembleari; tale registrazione sarà disponibile, a partire da domani e se nessuno si oppone, nel sito web della Società. Il Presidente proseguendo nelle formalità preliminari: - ha informato di aver costituito, ai sensi dell art. 5.2 del Regolamento delle assemblee degli azionisti della Snam Rete Gas S.p.A., l ufficio di Presidenza al quale siede la Dr.ssa Daniela Ziglioli; - ha ricordato che, ai sensi dell art. 7 del Regolamento delle assemblee degli azionisti della Snam Rete Gas S.p.A.: -- le richieste di intervento possono essere presentate all Ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell assemblea fino a quando non sia stata dichiarata aperta la discussione sul relativo punto dell ordine del giorno; -- ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento dell ordine del giorno; -- non sono consentiti interventi di replica; -- dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata; - ha rammentato altresì che, ai sensi dell art. 4 del Regolamento delle assemblee degli azionisti della Snam Rete Gas S.p.A., nei locali in cui si svolge l assemblea non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere, ad eccezione di quelli citati, né apparecchi fotografici e similari. È inoltre previsto un servizio di traduzione simultanea dall italiano all inglese (i trasmettitori per la traduzione e le cuffie sono a disposizione presso la reception); - ha informato inoltre che, in relazione all odierna assemblea, sono stati effettuati gli adempimenti previsti dalla normativa civilistica e dalle disposizioni sui mercati regolamentati. Dopo aver informato che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell ordine del giorno ai sensi dell art. 126-bis del D. Lgs n. 58/98 come novellato dalla Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (c.d. legge sul risparmio) e non risultano situazioni di esclusioni dal voto, ha invitato gli intervenuti a comunicare, ai sensi delle disposizioni di 3

4 legge, dei regolamenti vigenti e dello statuto, l esistenza di eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto nonché l esistenza di eventuali patti parasociali. Nessuno interviene. Il Presidente, ancora, ha comunicato che: - alla data del 25 aprile 2007 la Società è titolare di n azioni proprie, pari al 9,7596% del capitale sociale; - secondo le risultanze del libro soci alla data del 25 aprile 2007 e dalle informazioni ricevute, gli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 2% del totale delle azioni emesse sono: -- Eni S.p.A.: 50,039%; -- Pictet Asset Management: 4,049%; -- Banca d Italia: 2,245%; - la Società non è a conoscenza di patti parasociali tra azionisti né detti patti risultano pubblicati ai sensi di legge. Il Presidente ha ricordato che agli azionisti presenti in sala sarà chiesto di esprimere il voto utilizzando gli appositi strumenti di televoto consegnati loro al momento della registrazione. Detti telecomandi saranno attivati al momento dell inizio delle operazioni di votazione su ciascun punto all ordine del giorno. Il display fornirà indicazioni sulle generalità dell azionista in proprio o per delega e sul numero delle azioni per le quali questi ha diritto di esprimere il voto. Quando sarà dal Presidente chiesto di procedere alla votazione, l azionista o il delegato dovranno esprimere il loro voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte FAVOREVOLE, CONTRARIO o ASTENUTO e immediatamente dopo il tasto OK. Fino a quando quest ultimo tasto non sarà premuto, l intenzione di voto potrà essere modificata dall interessato; il voto così espresso resterà impresso sul display fino al termine di ogni singola votazione. Il voto potrà essere espresso entro il termine di 1 minuto dall inizio di ogni votazione; decorso questo termine, verrà dichiarata chiusa la votazione. Nel caso di azionisti presenti in proprio o per delega e di portatori di più di una delega, sul display dell apparecchio in loro possesso compariranno in successione le indicazioni relative alle singole deleghe o ai gruppi di deleghe per le quali sono chiamati ad esprimere il voto. Nel 4

5 caso di un rilevante numero di deleghe sono stati consegnati due o più telecomandi al fine di consentire comunque l espletamento del diritto di voto per tutte le azioni rappresentate. Per ulteriori informazioni i signori azionisti e loro delegati potranno avvalersi del personale tecnico presente in sala. Qualora per motivi tecnici non sia possibile avvalersi del telecomando, si procederà, su comunicazione del Presidente, alla votazione per alzata di mano. I voti espressi in sala con modalità difformi da quelle indicate sono nulli. Il Presidente ha avvertito che gli azionisti che dovessero abbandonare definitivamente la sala prima del termine dei lavori assembleari sono pregati di restituire al personale ausiliario presente all uscita il telecomando nonché il contrassegno consegnato loro al momento dell ingresso. Coloro i quali intendessero invece assentarsi temporaneamente, sono pregati di consegnare il telecomando nonchè il contrassegno rilasciato loro al momento dell identificazione e di ritirare l apposita contromarca dal personale ausiliario presente all uscita. Al rientro il materiale così depositato sarà restituito dietro consegna della contromarca. Le risposte alle domande formulate e relative alla parte ordinaria saranno date dopo la conclusione di tutti gli interventi su tutti i punti all ordine del giorno della medesima parte ordinaria dell assemblea ed eventualmente, dopo una breve pausa necessaria per predisporre in modo organico le risposte. Al termine, saranno poste in votazione separatamente l una dall altra le proposte sui vari punti dell ordine del giorno. Il Presidente, infine, ha informato che: - ai sensi della Comunicazione Consob n del 18 aprile 1996, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha impiegato n ore per un corrispettivo di euro ,80 per la revisione del bilancio di esercizio e le verifiche nel corso dell'esercizio e n. 133 ore per un corrispettivo di euro 8.481,13 per la revisione del bilancio consolidato; - essendo Snam Rete Gas S.p.A. tenuta alla redazione del bilancio di esercizio 2006 in conformità dei principi contabili internazionali, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, a PricewhaterhouseCoopers S.p.A. l incarico di verificare la correttezza delle rettifiche apportate per ricondurre i dati di bilancio al 31 dicembre 2005 e della relazione al 30 giugno 2005 agli IAS/IFRS. Per l espletamento delle citate attività la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha impiegato n. 80 ore e per un corrispettivo di euro 8.500,00; 5

6 - la Relazione del Consiglio di Amministrazione contenente le proposte di deliberazione è stata depositata presso la Consob, la sede della Società e la Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge ed è stata inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta. È stato altresì consegnato all ingresso della sala assembleare il fascicolo a stampa contenente la citata Relazione. Il Presidente, quindi: - comunica che gli intervenuti risultano attualmente n. 349, portatori in proprio o per delega di complessive n azioni, pari al 55,77% del capitale sociale; - dichiara pertanto l assemblea validamente costituita in prima convocazione anche in sede ordinaria. *** Si passa quindi alla trattazione dei punti 1) e 2) dell ordine del giorno della parte ordinaria relativi a: 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, relazioni degli amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. 2) Attribuzione dell utile di esercizio e distribuzione del dividendo. * Relativamente al punto 1) all ordine del giorno, il Presidente: - informa che il fascicolo contenente il bilancio di esercizio della Snam Rete Gas S.p.A. al 31 dicembre 2006, il bilancio consolidato, corredati delle rispettive relazioni degli amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché delle proposte del Consiglio di Amministrazione all assemblea in ordine all approvazione del bilancio di esercizio e alla destinazione dell utile di esercizio è stato depositato presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge. Il fascicolo di bilancio è stato consegnato all ingresso della sala assembleare ed è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta; - pertanto sul consenso unanime degli intervenuti, omette la lettura della Relazione sulla gestione del bilancio e, al fine di illustrarne gli aspetti più significativi, dà lettura della lettera agli Azionisti e della relativa proposta di deliberazione contenuta nel fascicolo di bilancio depositato e distribuito nell odierna Assemblea, di seguito riportata: Signori Azionisti e stakeholder, l anno trascorso ha confermato l importanza del ruolo di Snam Rete Gas nel settore del gas naturale in Italia caratterizzato da crescenti consumi, dall esigenza di una progressiva 6

7 diversificazione delle fonti di approvvigionamento e da una costante pressione per una sempre maggiore competitività del mercato. In questo contesto Snam Rete Gas continua a svolgere il compito di facilitatore del sistema gas italiano, attraverso lo sviluppo delle infrastrutture di trasporto. La Società infatti è impegnata nella realizzazione di uno sfidante piano investimenti che trova pochi eguali in Europa e che consentirà di rendere disponibile la capacità di trasporto necessaria ad assicurare l approvvigionamento dei crescenti volumi di gas naturale richiesti dal mercato e di incrementare la flessibilità del sistema di trasporto. In Italia, come all estero, si registra un attenzione sempre crescente nei confronti della nostra Società, riconosciuta per l eccellenza delle competenze possedute, per le tecnologie d avanguardia e per l assoluta affidabilità che la caratterizza, sia nella gestione delle attività che nella realizzazione dei suoi obiettivi. Il riconoscimento delle capacità e competenze tecniche e l impegno crescente nella realizzazione delle infrastrutture, unitamente all efficienza operativa e alla solidità finanziaria hanno consentito una crescita significativa del valore del titolo. L incremento della quotazione sul mercato azionario nel 2006 è stato del 23,6% e ha portato la capitalizzazione di Borsa della Società, a fine anno a circa 8 miliardi di euro (circa 6,8 miliardi di euro a fine 2005). I risultati operativi del 2006 Il gas naturale immesso nella rete di trasporto è stato pari a 88 miliardi di metri cubi; l incremento rispetto al 2005 è stato di 2,9 miliardi di metri cubi con un tasso di crescita annuo del 4,3% negli ultimi 4 anni. L estensione della rete dei gasdotti al 31 dicembre 2006 ha raggiunto i chilometri, con un incremento di 177 chilometri rispetto al 2005, mentre la capacità di trasporto disponibile ai punti di ingresso è passata da 289 a 297 milioni di standard metri cubi giorno (Smc/g); tutte le richieste di capacità di trasporto sono state soddisfatte. Gli investimenti sono stati pari a 675 milioni di euro, in linea con quelli del 2005; una quota rilevante (83%) beneficia degli incentivi previsti dalla regolazione. La continua ricerca dell efficienza ha consentito di ottenere nel 2006 una ulteriore significativa riduzione dei costi fissi controllabili, pari al 6,5% in termini reali, rispetto al 2005, anche in presenza di un aumento delle infrastrutture di trasporto. Le performance operative della Società hanno consentito di attenuare gli impatti negativi sui risultati economico- finanziari della riduzione dei ricavi di trasporto, dell incremento dei costi del gas combustibile nonché dei maggiori oneri finanziari conseguenti l incremento dell indebitamento per la distribuzione del dividendo straordinario nel mese di novembre

8 L utile netto si è attestato a 448 milioni di euro con una riduzione rispetto al 2005 di 76 milioni di euro (-14,5%) mentre l utile operativo (EBIT) di 911 milioni di euro, si è ridotto di 64 milioni di euro. Il contesto di riferimento - la domanda di gas naturale Il consumo di gas naturale in Italia nei prossimi quattro anni è previsto in crescita ad un tasso medio annuo superiore al 2% fino al 2010, anno in cui i consumi di gas potranno superare i 95 miliardi di metri cubi, per raggiungere i 106 miliardi di metri cubi nel Il 2006 ha registrato in controtendenza una contrazione dei consumi rispetto al 2005 (-2,1%) a causa dell effetto, sulla domanda del settore residenziale, delle miti condizioni climatiche registrate negli ultimi mesi dell anno. I consumi del settore termoelettrico hanno invece evidenziato una crescita pari al 4,5%. Anche per il prossimo quadriennio i consumi del settore termoelettrico continueranno ad essere il driver principale della crescita attesa della domanda di gas naturale; l entrata in esercizio di ulteriore potenza produttiva di energia elettrica da cicli combinati alimentati a gas determinerà un incremento del 5% annuo dei consumi di gas in questo settore nel periodo , a fronte di una crescita attesa della produzione nazionale di energia elettrica del 2,3% annuo. Pertanto, l incidenza del gas naturale nel mix di combustibili per la produzione di energia elettrica passerà dall attuale 51% al 58% circa nel La capacità di trasporto La crescita della domanda di gas e l attesa sensibile riduzione delle produzioni nazionali, che determineranno un ricorso sempre maggiore alle importazioni, rendono necessarie la pianificazione e la realizzazione di adeguate infrastrutture per trasportare volumi crescenti di gas dai punti di importazione alle aree di consumo. Negli ultimi cinque anni Snam Rete Gas ha incrementato la capacità di trasporto disponibile ai punti di importazione interconnessi con l estero del 34%, passando da 221 milioni di Smc/g a fine 2001 a 297 milioni di Smc/g all inizio dell anno termico Gli investimenti programmati nel periodo per una spesa complessiva di circa 4,2 miliardi di euro, consentiranno di ampliare ulteriormente la capacità di trasporto del gas rispetto al livello attuale. In particolare nel 2007 continuerà la fase di avvio, già iniziata nel 2006 dei principali progetti di investimento che vedranno impegnata la Società nei prossimi anni. La responsabilità sociale L impegno di Snam Rete Gas sui temi della responsabilità sociale e del rispetto dell ambiente e del territorio è ormai parte integrante dei principi e dei comportamenti della Società, orientati all eccellenza tecnologica, al mantenimento di elevati livelli di sicurezza, di tutela ambientale ed efficienza energetica, nonché alla formazione, sensibilizzazione e 8

9 coinvolgimento del personale sui temi della responsabilità sociale. La progettazione, localizzazione e realizzazione di ogni attività avviene nel rispetto dell ambiente e attraverso un costante dialogo con le comunità locali; Snam Rete Gas ha raggiunto una elevata competenza nelle operazioni di ripristino ambientale successivo alla realizzazione dei metanodotti che le consentono di riportare il territorio nelle condizioni originarie. La crescita e la valorizzazione professionale delle persone, quale fattore determinante per la evoluzione e lo sviluppo delle proprie attività rimane uno degli obiettivi primari della Società. L elevato livello delle competenze e delle conoscenze acquisite, nonché l impegno, la flessibilità, la dedizione nei compiti assegnati e la ricerca quotidiana dell eccellenza nel proprio lavoro, sono un patrimonio prezioso che intendiamo preservare ed incrementare. Acquisto di azioni proprie Dopo la distribuzione del dividendo straordinario nel mese di novembre 2005, nel 2006 è stato avviato, e in buona parte realizzato, il programma di acquisto di azioni proprie con l obiettivo di migliorare l efficienza finanziaria della Società. Nel 2006 Snam Rete Gas ha acquistato n azioni proprie, pari al 6,22% del capitale sociale, per un controvalore di 455 milioni di euro. Il programma, approvato dall Assemblea degli Azionisti, prevede l acquisto di circa il 10% del capitale sociale fino ad un massimo di 800 milioni di euro, da realizzarsi entro maggio Il dividendo Signori azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Snam Rete Gas sulla base dei risultati economici e finanziari realizzati dalla Vostra società nel 2006, ha deciso di proporre all Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo ordinario di 0,19 euro per azione (+11,8% rispetto al 2005). I risultati conseguiti dalla nostra Società ci rendono consapevoli di avere operato con professionalità ed impegno a favore degli azionisti, degli Utenti e indirettamente del paese e dei consumatori finali. Tali risultati sono il frutto dell impegno, delle capacità e della qualità delle donne e degli uomini che lavorano in Snam Rete Gas: è ancora una volta su questi elementi che intendiamo fondare i programmi per il nostro futuro. Signori Azionisti, siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 della Snam Rete Gas S.p.A. che chiude con l utile di ,82 euro. Il Presidente invita quindi il Prof. Riccardo Perotta a dare lettura della parte conclusiva della relazione del Collegio sindacale al bilancio di esercizio. 9

10 Il Prof. Perotta a ciò procede. Il Presidente ringrazia il Prof. Perotta e invita la Dr.ssa Marilena Cederna a dare lettura della parte conclusiva della Relazione della Società di revisione sul bilancio di esercizio. La Dr. ssa Cederna a ciò procede. Il Presidente ringrazia la Dr.ssa Marilena Cederna. * Il Presidente procede alla illustrazione del successivo punto 2) dell ordine del giorno dell assemblea dando lettura della seguente proposta di delibera: Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di attribuire l'utile di esercizio di ,82 euro come segue: alla Riserva legale l importo necessario affinché essa ammonti a un quinto del capitale sottoscritto alla data dell Assemblea; al pagamento del dividendo di 0,19 euro per azione alle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data; a nuovo l importo che residua dopo le attribuzioni proposte. Signori Azionisti, siete invitati ad attribuire l'utile di esercizio di ,82 euro come segue: alla Riserva legale l importo necessario affinché essa ammonti a un quinto del capitale sottoscritto alla data dell Assemblea; al pagamento del dividendo di 0,19 euro per azione alle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data; a nuovo l importo che residua dopo le attribuzioni proposte. Siete altresì invitati ad approvare la proposta di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2007, con stacco fissato al 21 maggio Il Presidente, quindi: 10

11 - informa che si sono iscritti a parlare sui punti 1) e 2) dell ordine del giorno dell assemblea n. 5 azionisti ai quali dà la parola secondo l ordine di iscrizione; - ricorda che, come detto in precedenza, le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine degli interventi sui punti all ordine del giorno della parte ordinaria dell assemblea. Borlenghi, esprime la propria soddisfazione per poter approvare un bilancio che chiude con un utile netto di 448 milioni di euro, e consente così la distribuzione di un dividendo di euro 0,19 per azione. Il titolo, d altra parte, ha una buona performance, e la Società garantisce una buona redditività. Pur essendo controllata da ENI, a sua volta controllata dal Ministero del Tesoro, Snam Rete Gas è una società monopolista che negli ultimi quattro anni ha saputo effettuare ingenti investimenti, riducendo al contempo i costi. I piani industriali sono aggressivi, e creano valore per gli azionisti. Il mercato dell energia, in linea generale, è cambiato: l incremento del prezzo del petrolio e del gas ha infatti posto la società russa Gazprom nelle condizioni di poter influire sull andamento generale del settore. In questo scenario, a suo giudizio, lo scorporo di Snam Rete Gas potrebbe indebolire ENI, che ha concluso un accordo con la predetta società russa. Il vero nodo, peraltro, rimane l approvvigionamento, dal momento che l Italia, più del resto d Europa, si trova in una posizione di dipendenza dal gas naturale. La Società, in tale contesto, trasporta lungo la propria rete nazionale il gas naturale che giunge dalla Russia, dall Algeria e dall Olanda via mare, e lo consegna agli utilizzatori di metano ed alle società di distribuzione del gas. Snam Rete Gas, prosegue, sta potenziando le infrastrutture nazionali in vista del forte incremento della domanda di metano, che da 84 miliardi di metri cubi passerà, nel 2010, a 95 miliardi di metri cubi. Domanda se i 4,2 miliardi di euro che verranno investiti sulla rete verranno utilizzati per potenziare la capacità dei tubi e per finanziare i programmi relativi ai metanodotti in Sicilia ed in Calabria, e la centrale di Enna. Croce, osserva come la Società, assieme all azionista di riferimento, ha scelto nel 2005 di corrispondere un dividendo straordinario, incrementando l indebitamento di 2 miliardi di euro. Quest anno, conseguentemente, si registra un incremento degli oneri finanziari ed una diminuzione dell utile netto. Domanda, pertanto, se vi sia un livello di indebitamento che la Società ritenga ottimale. Più in generale, ricorda che se pure il debito può avere effetti positivi, rimane pur sempre il dato negativo costituito dall obbligo di pagare gli interessi, 11

12 obbligo particolarmente delicato in una fase, come quella attuale, di crescita dei tassi di interesse. Chiede, ancora, quale sia il tasso di interessi del debito di Snam Rete Gas, e se esso sia fisso o variabile. L altro strumento di efficienza finanziaria, prosegue, è l acquisto di azioni proprie: il piano di acquisto a suo tempo deliberato sembra oggi essere giunto quasi al termine. Peraltro, vi è sempre l impressione che le società decidano di acquisire azioni proprie quando non si trovi un modo migliore per investire le proprie disponibilità, ivi compresa l eventuale distribuzione di dividendi. Domanda quale sia il criterio utilizzato per gli acquisiti, e cioè la loro cadenza temporale e le altre modalità operative. Chiede, infine, quale sia l opinione del Consiglio si Amministrazione in merito alla fusione, ad alcuni ipotizzata, Snam Rete a Gas/Terna. Sacco, rammentando come generalmente le comunità interessate esprimano notevole preoccupazione in merito alla possibile costruzione di degassificatori, chiede che l Amministratore Delegato illustri quali siano i reali pericoli di tali impianti. Armentano, esprime una certa preoccupazione per il livello di indebitamento, che appare oggi piuttosto elevato, specie nella prospettiva di un aumento dei tassi di interesse. Se pure la politica di distribuzione dei dividendi è sempre ben accetta ai piccoli azionisti, è pur vero che è necessario non penalizzare il corso di Borsa, cui specie gli investitori istituzionali prestano una maggiore attenzione. Ricordando che il core business della Società consiste nel solo trasporto del gas, osserva come, in fondo, per Snam Rete Gas non siano di cruciale importanza gli incrementi o decrementi del prezzo del gas stesso. Domanda, piuttosto, se per lo specifico interesse di Snam Rete Gas, e dunque nell ottica dei suoi ricavi, il fatto che l azionista di riferimento sia indirettamente lo Stato rappresenti un vantaggio o meno. Chiede, inoltre, se lo Stato medesimo abbia la possibilità di impedire a taluni l utilizzo della rete. Ancora, chiede se vi siano operatori, italiani o stranieri, intenzionati a costruire una rete di trasporto alternativa e concorrente a quella di Snam Rete Gas. Staffa, esprime soddisfazione sia per l utile sia per l andamento di Borsa del titolo, osservando come rispetto alla quotazione post distribuzione del dividendo straordinario il titolo abbia già recuperato. Domanda come si ritenga di soddisfare l elevato debito esistente, e quale sia la posizione della Società rispetto ai derivati segnalati in bilancio. Chiede, infine, se il sistema oggi, in quanto ad approvvigionamento di metano, dipenda soltanto dalla Russia o anche dall Algeria o da altri Paesi ancora. 12

13 *** Il Presidente passa alla trattazione dei punti 3) e 4) dell ordine del giorno relativi a: 3. Nomina degli amministratori, previa determinazione del loro numero e della durata dell incarico; determinazione dei relativi compensi. 4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. * Il Presidente procede alla illustrazione del punto 3) dell ordine del giorno dell assemblea dando lettura di quanto segue: Signori Azionisti, con l Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 scade il mandato conferito dall Assemblea del 27 aprile 2004 al Consiglio di Amministrazione della Vostra società. L articolo 16 dello Statuto prevede che la società sia amministrata da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri, demandando all Assemblea la determinazione del loro numero e stabilisce che gli amministratori vengano nominati sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, depositate presso la sede della società e pubblicate su quotidiani in conformità alle disposizioni statutarie. Il Consiglio di Amministrazione propone, al fine di garantire la composizione dell organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività poste in essere dalla Società, di determinare in otto il numero degli amministratori e di fissare la durata in carica degli amministratori stessi in tre esercizi con scadenza all Assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre Il Consiglio di Amministrazione propone, altresì, di determinare il compenso annuo lordo spettante a ciascun amministratore in euro ,00, oltre al rimborso delle spese sostenute. Il Consiglio di Amministrazione propone, infine, di corrispondere euro 500,00 agli amministratori per la partecipazione a ciascuna adunanza dei Comitati istituiti all interno del Consiglio stesso, oltre al rimborso delle spese sostenute. Signori Azionisti, siete invitati ad approvare la proposta di determinare in otto il numero degli amministratori e di fissare la durata in carica degli amministratori in tre esercizi con scadenza all assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, nonché a votare una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie. 13

14 Siete invitati, altresì, a determinare il compenso annuo lordo spettante a ciascun amministratore in euro ,00, oltre al rimborso delle spese sostenute e ad approvare la corresponsione di euro 500,00 agli amministratori per la partecipazione a ciascuna adunanza dei Comitati istituiti all interno del Consiglio stesso, oltre al rimborso delle spese sostenute.. Il Presidente, informa che è pervenuta alla Società informale comunicazione da parte dell Azionista Eni S.p.A. dell intenzione di proporre in sede assembleare di determinare in nove, anziché in otto come indicato nella relazione del Consiglio di Amministrazione all assemblea, il numero degli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell adunanza del 24 aprile 2007, ha preso atto di tale indicazione. Il Presidente, comunica altresì che l Azionista Eni S.p.A ha presentato la seguente lista di candidati riferita alla carica di amministratore di Snam Rete Gas S.p.A.: 1) Alberto Meomartini 2) Carlo Malacarne 3) Massimo Mantovani 4) Massimo Mondazzi 5) Davide Croff 6) Renato Santini. I candidati Davide Croff e Renato Santini hanno dichiarato, al momento dell accettazione della candidatura, il possesso dei requisiti di indipendenza statutariamente previsti. Tale indicazione è stata espressamente riportata all atto di presentazione, deposito e pubblicazione della lista. Comunica, quindi, che non sono state presentate altre liste e dà breve illustrazione dei curricula dei sopra indicati candidati alla carica di Consiglieri di amministrazione. Il Presidente fa presente che nel rispetto delle disposizioni statutarie l Azionista Eni S.p.A.: - ha pubblicato la lista su almeno due quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui uno economico entro il termine di 10 giorni dalla data dell assemblea in prima convocazione; - ha depositato presso la sede sociale la lista e, per ciascun candidato, il curriculum, la dichiarazione di accettazione della candidatura, la dichiarazione di non essere candidato in nessuna altra lista in relazione alla presente assemblea, l attestazione dell osservanza delle 14

15 disposizioni di cui all art del codice civile, l attestazione di inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, la dichiarazione di sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l assunzione della carica; - ha depositato copia della certificazione attestante il possesso di n azioni rappresentative del 50,039 % del capitale della Snam Rete Gas S.p.A. * Il Presidente procede alla illustrazione del successivo punto 4) dell ordine del giorno dell assemblea dando lettura di quanto segue: Signori Azionisti, ai sensi dell articolo 17 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall Assemblea; qualora questa non vi abbia provveduto, il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio di Amministrazione propone che l Assemblea elegga Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti. Signori Azionisti, siete invitati a eleggere Presidente del Consiglio di Amministrazione il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti.. Il Presidente: - informa che si sono iscritti a parlare sui punti 3) e 4) dell ordine del giorno dell assemblea n. 2 azionisti ai quali dà la parola secondo l ordine di iscrizione; - ricorda che, come detto in precedenza, le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine degli interventi sui punti all ordine del giorno dell assemblea ordinaria. Il Presidente dà quindi la parola alla dr.ssa Tonnarelli, rappresentante dell azionista Eni S.p.A., che conferma la proposta di determinare in nove il numero di Amministratori della Società. Il Presidente dà quindi la parola al sig. Savarè, rappresentante dell Azionista ARCA SGR S.p.A., il quale propone di nominare alla carica di Amministratore i seguenti signori: - Giuseppe Airoldi; 15

16 - Roberto Lonzar; - Roberto Lugano. Il Presidente dà quindi lettura dei curricula dei candidati proposti dall Azionista ARCA SGR S.p.A., consegnati dall Azionista stesso. * Il Presidente procede quindi alla illustrazione del successivo punto 5) dell ordine del giorno dell assemblea relativo a 5. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi, dando lettura di quanto segue: Signori Azionisti, con l Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 scade il mandato conferito dall Assemblea del 27 aprile 2004 al Collegio sindacale della Vostra Società. Ai sensi dell articolo 22 dello Statuto, l Assemblea è chiamata a nominare tre sindaci effettivi e due supplenti sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, depositate presso la sede della società e pubblicate su quotidiani in conformità alle disposizioni statutarie. I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e quelli di professionalità indicati nell articolo 22 dello Statuto. Ai sensi dell articolo 22 dello Statuto, i Sindaci resteranno in carica tre esercizi e scadranno alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre L art. 148 del D. Lgs. n. 58/98, quale modificato dalla Legge 262/2005, prevede che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza. Non trova pertanto applicazione la clausola statutaria che prevede la nomina alla presidenza del Collegio sindacale del primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il Consiglio di Amministrazione propone di determinare, in relazione alla complessità e ampiezza dei compiti di vigilanza dei sindaci e alle responsabilità attribuite ai medesimi, il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun sindaco effettivo, rispettivamente in euro ,00 ed euro ,00, oltre al rimborso delle spese sostenute. 16

17 Il Consiglio di Amministrazione propone, infine, di corrispondere euro 500,00 ai sindaci per la partecipazione a ciascuna adunanza dei Comitati istituiti all interno del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute. Signori Azionisti, siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie, precisandosi al riguardo che risulterà eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nonchè a determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun sindaco effettivo, rispettivamente, in euro ,00 e euro ,00, oltre al rimborso delle spese sostenute. Siete invitati, altresì, ad approvare la corresponsione di euro 500,00 ai sindaci per la partecipazione a ciascuna adunanza dei Comitati istituiti all interno del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute.. Il Presidente: - comunica che l Azionista Eni S.p.A ha presentato la seguente lista di candidati riferita alla nomina di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente della Snam Rete Gas S.p.A.: Sezione Sindaci effettivi: 1) Riccardo Perotta 2) Roberto Mazzei Sezione Sindaci supplenti: 1) Giulio Gamba - comunica, ai sensi dell art c.c. ultimo comma, gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati alla carica di sindaco, come risultanti dai curricula depositati, e dai successivi aggiornamenti ricevuti; - comunica che non sono state presentate altre liste; - informa che nel rispetto delle disposizioni statutarie l Azionista Eni S.p.A. ha: -- pubblicato la lista su due quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui uno economico entro il termine di 10 giorni dalla data dell assemblea in prima convocazione; -- depositato presso la sede sociale la lista e, per ciascun candidato, il curriculum, la dichiarazione di accettazione della candidatura, la dichiarazione di non essere candidato in nessuna altra lista in relazione alla presente assemblea, l attestazione di inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, la dichiarazione di sussistenza dei requisiti prescritti dalla 17

18 normativa vigente per l assunzione della carica e dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, nonché la dichiarazione di impegnarsi ad osservare il limite al cumulo di incarichi di amministratore e sindaco in altre società fissato da norme di legge, regolamentari e statutarie; -- depositato copia della certificazione attestante il possesso di n azioni rappresentative del 50,039 % del capitale della Snam Rete Gas S.p.A. - informa che si sono iscritti a parlare sul punto 5) dell ordine del giorno dell assemblea n. 2 azionisti; - ricorda che, come comunicato in precedenza, le risposte alle domande che fossero formulate Il Presidente: - informa che si è iscritto a parlare sul punto 5) dell ordine del giorno dell assemblea n. 1 azionista al quale dà la parola; - ricorda che, come detto in precedenza, le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine degli interventi sui punti all ordine del giorno dell assemblea ordinaria. Il Presidente dà quindi la parola al sig. Savarè, rappresentante dell Azionista ARCA SGR S.p.A., il quale propone di nominare quali membri del Collegio Sindacale i seguenti signori: - Pierumberto Spanò (sindaco effettivo); - Luigi Rinaldi, (sindaco supplente). Propone altresì che Pierumberto Spanò venga nominato Presidente del Collegio Sindacale. Il Presidente dà quindi lettura dei curricula dei candidati proposti dall Azionista Arca SGR S.p.A., consegnatimi dall Azionista stesso e comunica, ai sensi dell art c.c. ultimo comma, gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati alla carica di sindaco, come risultanti dai suddetti curricula. Croce, domanda se la proposta testè formulata in assemblea si riferisca ad una seconda lista presentata. Il Presidente ribadisce che è stata, ai sensi di statuto, depositata una sola lista, è che quella formulata è soltanto una proposta avanzata in sede, appunto, assembleare. Gola rileva come, allora, non vi sia ragione per assicurare ai candidati presentati in assemblea la carica di Presidente del Collegio sindacale. 18

19 Il Presidente precisa che si tratta di una proposta che l assemblea, nella sua totalità, sarà libera di approvare o meno. *** Il Presidente procede infine alla illustrazione del successivo punto 6) dell ordine del giorno dell assemblea relativo a 6. Proroga dell incarico di revisione contabile per gli esercizi alla PricewaterhouseCoopers S.p.A.), dando lettura di quanto segue: Signori Azionisti, con l Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 scade l incarico di revisione contabile conferito alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. (PwC) dall Assemblea degli Azionisti del 27 aprile Il Consiglio sottopone all approvazione dell Assemblea la proposta di proroga per gli esercizi dell incarico di revisione contabile sopra citato formulata dal Collegio Sindacale che di seguito si riporta. Signori Azionisti, alla data dell Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 scade l incarico di revisione contabile conferito alla PricewaterhouseCoopers (di seguito PwC) dall Assemblea degli Azionisti il 27 aprile Il Collegio, in data 20 marzo 2007, ha esaminato la proposta di proroga che contiene il piano di revisione dei Bilanci per gli esercizi e dei Bilanci consolidati relativi, al fine di esprimere al riguardo il giudizio di cui all art. 156, D.Lgs. 58/98 e ha rilevato che detto piano risulta adeguato e completo. Al riguardo il Collegio ha considerato perseguibile l ipotesi di proroga del contratto in essere con PwC per il periodo , poiché risponde a circostanziate motivazioni operative e non è in contrasto con le normative applicabili. Risponde a motivazioni operative in quanto consente di: evitare gli aggravi lavorativi a cui inevitabilmente si andrebbe incontro con il cambio del revisore contabile dopo solo un anno dall applicazione della normativa Sarbanes Oxley Act (SOA) secondo principi e modalità concordati con lo stesso; proseguire nelle attività poste in essere per gli adempimenti di cui alla normativa sopra richiamata, traendo vantaggio, sin dal secondo anno di applicazione del SOA, del lavoro già impostato e avviato con il revisore; 19

20 disporre di maggiori possibilità di cogliere le efficienze operative e conseguenti ottimizzazioni fra le attività di revisione contabile e quelle SOA. Non risulta in contrasto con le leggi/regolamenti attualmente in vigore in quanto il D.Lgs. 303 del 29 dicembre 2006 prevede esplicitamente al comma 7 dell art. 8: gli incarichi in corso di esecuzione alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo la cui durata complessiva, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia inferiore a nove esercizi possono, entro la data della prima assemblea chiamata ad approvare il bilancio, essere prorogati al fine di adeguarne la durata al limite previsto dall'articolo 159, comma 4. A fronte di tali evidenze il Collegio, rilevato che la PwC risponde ai requisiti di indipendenza previsti dalla legge e che allo stato non risultano situazioni di incompatibilità, propone di prorogare alla PwC per gli esercizi dal 2007 al 2012 l incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, l incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità nel corso dell esercizio, l incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale della Snam Rete Gas nonché la verifica delle rettifiche necessarie per ricondurre i dati consolidati risultanti dal bilancio predisposto sulla base dei principi contabili applicabili in Italia a quelli statunitensi (US GAAP) finalizzata agli obblighi informativi statunitensi del Gruppo Eni. La proposta prevede che il socio responsabile dell incarico sarà Marilena Cederna. L eventuale sostituzione del socio responsabile sarà comunicata alla Consob ed alla Società nei tempi previsti dal comma 3 bis dell art. 162 del D.Lgs.58/1998. Ai fini di quanto stabilito dall art. 115 bis del D.Lgs. 58/1998, PricewaterhouseCoopers avrà accesso a informazioni privilegiate e che pertanto la persona di riferimento per ogni eventuale comunicazione in tale ambito è il socio responsabile dell incarico. Ciò premesso, siete invitati ad approvare la proposta di prorogare alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi dal 2007 al 2012: l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ai sensi dell art. 159 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal D.Lgs. 303/2006; l incarico per la verifica nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, in conformità a quanto disposto dall art. 155 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; 20

21 l incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale, in conformità alle disposizioni contenute nella comunicazione Consob n del 20 febbraio 1997; l incarico per la verifica delle rettifiche necessarie per ricondurre i dati consolidati risultanti dal bilancio predisposto sulla base dei principi contabili applicabili in Italia a quelli statunitensi (US GAAP) finalizzata agli obblighi informativi statunitensi del Gruppo Eni. Dal punto di vista economico, la proposta della PwC riguarda anche la controllata GNL Italia S.p.A. e prevede corrispettivi per complessivi euro (2.810 ore) per ciascun esercizio. Le tariffe quotate appaiono congrue rispetto al mercato. Per le attività di revisione contabile relative alla sola Snam Rete Gas S.p.A. la proposta della PwC prevede il corrispettivo di euro (2.490 ore) per ciascun esercizio così suddiviso: (importi in euro ) Ore Corrispettivo Revisione del bilancio di esercizio Revisione del bilancio consolidato Revisione contabile limitata della relazione semestrale Verifica nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità Verifica delle rettifiche US GAAP Totale Di seguito si riporta il dettaglio delle singole attività. Revisione del bilancio di esercizio (importi in euro) Categoria Unità Ore Mix ore Corrispettivo % Orario Totale Socio Dirigente Revisore esperto Assistente Riduzione (32.573) Totale

22 Revisione del bilancio consolidato (importi in euro) Categoria Unità Ore Mix ore Corrispettivo % Orario Totale Socio Dirigente Revisore esperto Assistente Riduzione (3.615) Totale Verifica della regolare tenuta della contabilità nel corso dell esercizio (importi in euro) Categoria Unità Ore Mix ore Corrispettivo % Orario Totale Socio Dirigente Revisore esperto Assistente Riduzione (7.725) Totale Revisione contabile limitata della relazione semestrale (importi in euro) Categoria Unità Ore Mix ore Corrispettivo % Orario Totale Socio Dirigente Revisore esperto Assistente

23 Riduzione (8.864) Totale Verifica delle rettifiche US GAAP (importi in euro) Categoria Unità Ore Mix ore Corrispettivo % Orario Totale Socio Dirigente Revisore esperto Assistente Riduzione (7.029) Totale Le eventuali spese di viaggio e soggiorno, per lavori eseguiti fuori dalle sedi della società di revisione, saranno rimborsate al costo nei limiti della normalità. Il contributo di vigilanza dovuto alla Consob dalla società di revisione sarà rimborsato dalla Snam Rete Gas S.p.A. al costo e comunque per l importo determinato in base al corrispettivo fatturato per le attività di revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato. I corrispettivi di cui sopra potranno essere adeguati a consuntivo solo per circostanze eccezionali o imprevedibili al momento della redazione dell'offerta, tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso impegno delle qualificazioni professionali previste. Nel caso in cui il costo a consuntivo rilevato in base alle ore e alle tariffe nette applicate al personale effettivamente impiegato risultasse inferiore a quello previsto, i corrispettivi saranno corrispondentemente ridotti. Il Collegio Sindacale Signori Azionisti, siete invitati ad approvare la proposta di prorogare per gli esercizi dal 2007 al 2012 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. l incarico di revisione contabile ad essa conferito dall Assemblea il 27 aprile 2004, secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale. 23