PROSPETTO INFORMATIVO

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1 PROSPETTO INFORMATIVO DI SOLLECITAZIONE E QUOTAZIONE RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI AZIONI ORDINARIE DI LOTTOMATICA S.P.A. 25APR Sede legale in Roma, Viale del Campo Boario 56/D Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro Iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n PROSPETTO INFORMATIVO depositato presso la CONSOB in data 19 maggio 2006, a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del nulla osta con nota n del 17 maggio L adempimento di pubblicazione di questo PROSPETTO INFORMATIVO non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente PROSPETTO INFORMATIVO è disponibile presso la sede sociale di LOTTOMATICA S.P.A., in Roma, Viale del Campo Boario 56/D, presso BORSA ITALIANA, in Milano, Piazza Affari n. 6, nonché sul sito internet della Società e sul sito internet di BORSA ITALIANA

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3 INDICE PRINCIPALI DEFINIZIONI... 7 NOTA DI SINTESI Premessa FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia e sviluppo dell Emittente Panoramica dell attività Acquisizione di GTECH Identità degli amministratori, dei sindaci, dei principali dirigenti e dei revisori contabili Principali azionisti INFORMAZIONI CONTABILI RILEVANTI Stato patrimoniale consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e Conto economico consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e Dati consolidati selezionati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSE ALL OFFERTA Ammontare totale dell Offerta Informazioni relative alle Azioni Calendario dell Offerta Impegni di sottoscrizione DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE PRIMA I. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO Persone responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazioni di responsabilità II. REVISORI LEGALI DEI CONTI Informazioni relative alla Società di Revisione per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione III. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE IV. FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo Fattori di rischio relativi al settore in cui l Emittente opera Fattori di rischio relativi all Acquisizione di GTECH Fattori di rischio relativi a GTECH Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti V. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Premessa Storia ed evoluzione dell Emittente a) Storia dell Emittente b) Evoluzione dell attività dell Emittente Denominazione della Società Luogo di Registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti Principali investimenti effettuati nel periodo Investimenti in corso di realizzazione Principali investimenti futuri

4 VI. PANORAMICA DELLE ATTIVITA Principali attività Premessa Evoluzione dell attività Principali attività La rete informatica Strategie Fenomeni di stagionalità Fonti e disponibilità delle materie prime Principali mercati Panoramica del mercato Quadro normativo e disciplina dell attività del Gruppo Lottomatica Eventi eccezionali Dipendenza dell Emittente da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, marchi, concessioni, autorizzazioni o processi di fabbricazione Posizionamento competitivo del Gruppo Lottomatica Panoramica dell attività di GTECH Principali attività Contenzioso di GTECH Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici di GTECH VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo di appartenenza Descrizione delle società del Gruppo Lottomatica VIII. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Patrimonio immobiliare Beni immobili in locazione Altre immobilizzazioni materiali Eventuali problemi ambientali che possano influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali IX. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Attività di Lottomatica Principali Tendenze Commerciali Stagionalità Quadro normativo Analisi Gestionale Risultati di Gestione Confronto del 2005 con il Confronto del 2004 con il X. RISORSE FINANZIARIE Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente (a breve e lungo termine) Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell Emittente Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura finanziaria dell Emittente Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli investimenti futuri Informazioni sullo stato patrimoniale e sugli impegni dell Emittente Gestione del rischio finanziario Prestito Obbligazionario XI. POLITICA DI RICERCA E SVILUPPO XII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative registrate nell andamento della raccolta e delle vendite Tendenze più significative manifestatesi nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita Elementi di informazione in relazione alla prevedibile chiusura dell esercizio in corso

5 XIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI XIV. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Informazioni circa i componenti degli organi sociali ed i principali dirigenti Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Soci fondatori Direttore Generale e principali dirigenti Principali attività ed incarichi svolti dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e dai principali dirigenti al di fuori dell Emittente negli ultimi cinque anni Profili professionali e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e dei dirigenti chiave Rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Conflitti di interessi degli organi sociali e dei principali dirigenti Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale rispetto all Emittente Interessi dei principali dirigenti rispetto all Emittente Indicazione dell esistenza di pattuizioni tra soci, clienti, fornitori o altri in merito alla scelta dei membri degli organi sociali o dei principali dirigenti e di accordi relativi alla cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell Emittente detenuti dai membri degli organi sociali e/o dai principali dirigenti XV. REMUNERAZIONI E BENEFICI Compensi destinati ai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Ammontare degli importi accantonati dall Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi XVI. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale Informazioni relative ai contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale con l Emittente o con le società controllate che prevedono un indennità di fine rapporto Informazioni relative al Comitato per il controllo interno e al Comitato per la remunerazione Recepimento del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A XVII. DIPENDENTI Informazioni relative al personale Partecipazioni azionarie e piani di stock option Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente Accordi con alcuni manager di GTECH XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 2% del capitale sociale ed indicazione di eventuali diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti Persone fisiche o giuridiche che controllano l Emittente Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente XIX. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Informazioni relative agli esercizi 2003, 2004 e Disciplina delle operazioni con parti correlate

6 XX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE Premessa Informazioni finanziarie relative agli esercizi 2003, 2004 e Stati patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Lottomatica al 31 dicembre 2004 e 2005 e conti economici consolidati riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005, predisposti secondo principi contabili IFRS Conti economici consolidati riclassificati del Gruppo Lottomatica al 31 dicembre 2004 e 2005 predisposti secondo principi contabili IFRS Rendiconti finanziari riclassificati del Gruppo Lottomatica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 predisposti secondo principi contabili IFRS Prospetti delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato del Gruppo Lottomatica per l esercizio chiuso al 31 dicembre Principi contabili italiani adottati nella redazione dei bilanci consolidati riclassificati del Gruppo Lottomatica al 31 dicembre 2004 e 2005 predisposti secondo principi contabili IFRS Prospetti consolidati dei Dati Pro-forma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 predisposti secondo principi contabili IFRS Stato patrimoniale consolidato pro-forma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre Conto economico consolidato pro-forma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre Descrizione delle rettifiche pro-forma ai dati storici consolidati dell Emittente riesposti secondo IFRS per l esercizio chiuso al 31 dicembre Scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma Ipotesi considerate per l elaborazione dei dati consolidati pro-forma Bilanci annuali consolidati Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi 2003, 2004 e Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infra-annuali e altre informazioni finanziarie Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente XXI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale sociale Azioni non rappresentative del capitale Azioni proprie Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all aumento di capitale Offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo Lottomatica Evoluzione del capitale sociale dell Emittente negli ultimi tre esercizi sociali Atto costitutivo e statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Disposizioni dello statuto relative ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi alle azioni esistenti Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Modalità di convocazione dell Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti e regolamento Assembleare Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che potrebbero ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Descrizione delle condizioni previste dall atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge

7 XXII. CONTRATTI IMPORTANTI Significativi contratti conclusi al di fuori del normale svolgimento dell attività dall Emittente e dal Gruppo Lottomatica Descrizione di eventuali contratti conclusi dall Emittente e dal Gruppo Lottomatica che comportino un obbligazione o un diritto rilevante per il Gruppo stesso XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Elaborazioni esterne all Emittente Informazioni sottoposte a revisioni diverse dalle informazioni finanziarie XXIV. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO XXV. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA NOTA INFORMATIVA I. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO Persone fisiche o giuridiche responsabili del Prospetto Dichiarazioni di responsabilità II. FATTORI DI RISCHIO III. INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI Descrizione delle Azioni Legislazione in base alla quale le Azioni saranno emesse Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione Diritti connessi alle Azioni Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse Data prevista per l emissione delle Azioni Limitazioni alla libera trasferibilità delle azioni Offerte al pubblico di acquisto e/o di vendita residuali in relazione alle Azioni Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio effettuate nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso Regime fiscale Imposte sul reddito Tassa sui contratti di borsa Imposta di successione e donazione V. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione Facoltà di revoca e/o sospensione dell Offerta Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell ammontare eccedente versato dai sottoscrittori Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Diritti di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Impegni a sottoscrivere le Azioni dei principali azionisti o dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell Emittente Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Sovrallocazione e Greenshoe

8 5.3 Fissazione del Prezzo Prezzo al quale saranno offerte le Azioni Procedura per la comunicazione del Prezzo Limitazioni del diritto di prelazione degli azionisti dell Emittente Eventuale differenza tra il Prezzo delle Azioni e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate Collocamento e sottoscrizione Coordinatori dell Offerta Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese Impegni di sottoscrizione Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati di quotazione Altri mercati in cui le Azioni o gli strumenti finanziari dell Emittente sono negoziati Collocamento privato contestuale all Offerta Intermediari Stabilizzazione VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionisti venditori Impegni di lock-up Accordi relativi alle azioni di Lottomatica VIII. SPESE LEGATE ALL OFFERTA IX. DILUIZIONE X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI XI. ALLEGATI

9 PRINCIPALI DEFINIZIONI AAMS Acquisizione di GTECH Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato. L acquisizione da parte di Lottomatica dell intero capitale sociale di GTECH, meglio descritta nella Premessa del Capitolo V, Sezione Prima, del presente Prospetto Informativo. Azioni Le azioni ordinarie della Società, ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 con godimento 1 gennaio 2006 e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, rivenienti dall Aumento di Capitale ed oggetto dell Offerta. Aumento di Capitale in Opzione o Aumento di Capitale AWP L aumento scindibile del capitale sociale a pagamento, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell art. 2441, comma 1, cod. civ., deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica in data 18 maggio 2006, in esercizio della delega conferita dall Assemblea straordinaria del 12 aprile 2006, per un periodo massimo di cinque anni dalla data della suddetta deliberazione assembleare, per un importo massimo di nominali Euro ,00 mediante emissione di massime n Azioni ad un prezzo unitario pari a Euro 25,425. Gli apparecchi da intrattenimento che distribuiscono premi in denaro, collegati alla rete del concessionario e all interno dei quali risiede il software del gioco (amusement with price machines). Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Codice di Autodisciplina CONSOB Contratto di Garanzia Data del Prospetto Informativo Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate emanato nel 1999; nel presente Prospetto Informativo si fa riferimento alla edizione rivisitata del luglio Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via Martini n. 3. Il contratto di garanzia stipulato tra Lottomatica e De Agostini, da una parte, e Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Goldman Sachs International e Banca Aletti & C. S.p.A. e Capitalia S.p.A. dall altra parte, al fine di garantire il buon esito dell Aumento di Capitale, come meglio descritto nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3, del presente Prospetto Informativo. La data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo. De Agostini De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via G. Da Verrazano, 15. Dollaro Emittente o Lottomatica o la Società Fusione Gruppo Lottomatica o Gruppo La moneta avente corso legale negli Stati Uniti d America. Lottomatica S.p.A., con sede legale in Roma, Viale del Campo Boario 56/D, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n La fusione per incorporazione di Seconda Lottomatica e FinEuroGames S.p.A. in NewGames S.p.A., stipulata con atto del 14 dicembre 2005 a rogito notaio Piergaetano Marchetti, notaio in Milano, Repertorio numero 18261, con efficacia in data 20 dicembre Il gruppo facente capo a Lottomatica alla Data del Prospetto Informativo, composto dalle società e dei consorzi indicati nella Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2, del presente Prospetto Informativo. 7

10 GTECH Mercato Telematico Azionario Offerta Offerta in Borsa Periodo di Offerta Prestito Obbligazionario Prezzo Prima Lottomatica GTECH Holdings Corporation con sede in 55, Technology Way West Greenwich, 02817, Rhode Island (Stati Uniti d America). Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. L offerta in opzione delle Azioni agli azionisti di Lottomatica. L offerta dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, ai sensi dell art. 2441, comma 3, cod. civ.. Il periodo di adesione all Offerta, compreso tra il 22 maggio 2006 e l 8 giugno 2006, inclusi. Il prestito obbligazionario subordinato di ammontare pari a circa Euro , con scadenza al 2066, emesso da parte di Lottomatica, collocato presso investitori professionali italiani ed istituzionali esteri e quotato sulla borsa del Lussemburgo, che costituisce una delle risorse finanziarie per l Acquisizione di GTECH, meglio descritto nella Premessa del Capitolo V, Sezione Prima, del presente Prospetto Informativo. Il prezzo pari a Euro 25,425 a cui ciascuna Azione sarà offerta in opzione agli azionisti di Lottomatica. Lottomatica S.p.A. prima della fusione per incorporazione nella controllante Tyche S.p.A. perfezionatasi nel dicembre 2002, come meglio descritta nella Sezione Prima, Capitolo V, Premessa, del presente Prospetto Informativo. Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo depositato presso CONSOB in data 19 maggio Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Seconda Lottomatica Senior Credit Facilities Agreement Il regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea della Borsa Italiana in data 21 dicembre 2005 ed approvato dalla CONSOB con delibera n dell 8 febbraio Il regolamento di attuazione del Testo Unico, adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Lottomatica S.p.A. successivamente alla fusione per incorporazione nella controllante Tyche S.p.A. perfezionatasi nel dicembre 2002, come meglio descritta nella Sezione Prima, Capitolo V, Premessa, del presente Prospetto Informativo. Il contratto di finanziamento stipulato in data 5 maggio 2006 in connessione con l Acquisizione di GTECH da Lottomatica in qualità di garante, Gold Acquisition Corp. (società indirettamente controllata da Lottomatica che sarà incorporata in GTECH), in qualità di prenditore, con Credit Suisse International ( Credit Suisse International ), Credit Suisse London Branch, Goldman Sachs International e Goldman Sachs Credit Partners L.P., quali arrangers e/o original lenders (le Banche Finanziatrici ) e Bank of America N.A. quale agent, ed alcune altre parti, che prevede la concessione delle seguenti linee di credito: (i) una linea di credito senior term fino ad un importo massimo di 2,260 miliardi di Dollari; (ii) una linea di credito senior revolving fino ad un importo massimo di 250 milioni di Dollari; e (iii) una linea di credito senior guarantee fino ad un importo massimo di 250 milioni di Dollari. Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma, Via G. D. Romagnosi, n. 18/A. 8

11 Società di Revisione di Ernst & Young LLP, con sede in Boston, 200 Claredon Street, MA, GTECH TERP Testo Unico Testo Unico Bancario Treasury Method Videolotteries Il theoretical ex-rights price o prezzo teorico di un Azione post-aumento di Capitale. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della Legge 6 febbraio 1996 n. 52), e successive modificazioni ed integrazioni. Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e successive modificazioni ed integrazioni. Metodo di calcolo del capitale sociale che assume che tutte le opzioni e warrants in circolazione siano esercitati e i relativi proventi siano utilizzati dalla società per acquistare azioni proprie sul mercato. Gli apparecchi da intrattenimento di prossima introduzione in Italia che distribuiscono premi in denaro, collegati alla rete del concessionario per i quali il software di gioco risiede nel sistema centrale del concessionario. 9

12 NOTA DI SINTESI L offerta in opzione (l Offerta ) di azioni ordinarie Lottomatica S.p.A. ( Lottomatica, la Società o l Emittente ) descritta nel presente prospetto informativo (il Prospetto Informativo ) presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a esaminare le informazioni contenute nella presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. La Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto Informativo e qualsiasi decisione di investire nelle Azioni di Lottomatica deve basarsi sull esame, da parte dell investitore, del Prospetto Informativo nella sua completezza. Qualora sia proposto un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile per quanto contenuto nella presente Nota di Sintesi incombe sulla Società soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme alle altre parti del Prospetto Informativo. In caso di incongruenza tra la Nota di Sintesi e il Prospetto Informativo, prevarrà il Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Sezioni, Capitoli e Paragrafi del presente Prospetto Informativo. Premessa Il presente Prospetto Informativo ha ad oggetto l Offerta di azioni ordinarie di Lottomatica rivenienti da un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica in data 18 maggio 2006, in esercizio della delega conferita dall Assemblea straordinaria del 12 aprile 2006, per l importo massimo di nominali Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie (le Azioni ), da offrire in opzione agli azionisti della Società a norma dell art. 2441, comma 1, cod. civ. (l Aumento di Capitale ). Il presente Prospetto Informativo contiene anche le informazioni richieste ai sensi dell art. 71 e dell Allegato 3B, Schema n. 3, del Regolamento Emittenti. 1. FATTORI DI RISCHIO L Offerta presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Per una dettagliata descrizione dei fattori di rischio sopra indicati si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, del presente Prospetto Informativo. In relazione all investimento oggetto dell Offerta, si riportano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione in merito. Fattori di rischio relativi all Emittente e al Gruppo ad essa facente capo: Dipendenza dalla Concessione del Lotto; Durata, cessazione o revoca della Concessione del Lotto; Durata, cessazione o revoca delle altre concessioni diverse dalla Concessione del Lotto; Rischi connessi all obbligo di devolvere gratuitamente taluni beni alla scadenza della Concessione del Lotto e di altre concessioni; Garanzie e penali relative alle concessioni o ad alcuni contratti; Incidenza dell indebitamento consolidato di Lottomatica successivamente al perfezionamento dell Acquisizione di GTECH; Rischi connessi al rimborso dell indebitamento consolidato di Lottomatica successivamente al perfezionamento dell Acquisizione di GTECH e alle connesse esigenze di liquidità; 10

13 Rischi connessi all eventuale incremento dei tassi di interesse; Rischi connessi ai i procedimenti giudiziari di cui Lottomatica è parte; Rischi connessi ai sistemi informatici di Lottomatica; Rischi connessi alla strategia di espansione nazionale di Lottomatica; Rischi connessi alla strategia di espansione internazionale di Lottomatica; Rischi connessi alla strategia di espansione nel mercato dei servizi; Vincoli all acquisizione del controllo di Lottomatica, alla nomina del Presidente, dell Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Presidente del Collegio Sindacale; Gli interessi dell azionista di controllo potrebbero essere in conflitto con quelli degli azionisti di minoranza; Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull evoluzione del mercato di riferimento; I bilanci di Lottomatica redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards ( IFRS ), adottati dall Unione Europea, potrebbero non essere comparabili con i bilanci redatti secondo i principi contabili italiani; Previsioni e stime; Dati Pro-forma. Fattori di rischio relativi al settore in cui l Emittente opera: Rischi connessi alla concorrenza di altri gestori; Il settore dei giochi e delle scommesse è regolamentato; Rischi derivanti dal gioco illegale. Fattori di rischio relativi all Acquisizione di GTECH: Rischi connessi all Acquisizione di GTECH; Rischi connessi all integrazione delle attività di Lottomatica con quelle di GTECH; Previsioni relative a diritti di recesso discrezionale in alcuni contratti stipulati da GTECH; Spese e costi connessi all Acquisizione di GTECH; Penali a carico di Lottomatica nell ambito dell Acquisizione di GTECH. Fattori di rischio relativi a GTECH: Le modifiche della normativa applicabile ed altri interventi nel settore delle lotterie on-line potrebbero avere un effetto negativo sulle attività, sui risultati operativi e sulle prospettive di GTECH; GTECH potrebbe subire una decisione sfavorevole nell ambito dei procedimenti giudiziari pendenti in Brasile con riferimento al contratto concluso da GTECH con Caixa Economica Federal, la Banca Brasiliana e l operatore della lotteria nazionale del Brasile ( CEF ), che potrebbe comportare una condanna al risarcimento di danni, un rilevante danno all immagine e il mancato rinnovo del suddetto contratto; Le attività di GTECH connesse alle lotterie dipendono dalla sua capacità di mantenere e prorogare i contratti esistenti e di ottenere l aggiudicazione di nuovi contratti; La crescita contenuta o il calo nelle vendite dei prodotti e dei servizi connessi alle lotterie potrebbe determinare minori ricavi e liquidità per GTECH; GTECH genera quasi metà dei propri ricavi in stati fuori degli Stati Uniti d America ed è soggetta ai rischi connessi all instabilità economica, politica e sociale di tali stati; 11

14 I risultati operativi di GTECH sono esposti alle fluttuazioni dei tassi di cambio delle valute diverse dal dollaro che potrebbero comportare un calo dei ricavi, dei profitti netti e della liquidità nel momento della conversione in Dollari; GTECH possiede una base relativamente concentrata di clienti e la perdita di uno dei propri maggiori clienti (o la riduzione delle vendite a tali clienti) potrebbe determinare una riduzione significativa dei ricavi; I risultati operativi di GTECH del trimestre potrebbero variare in modo rilevante; GTECH opera in un settore altamente competitivo e l aumento della concorrenza può determinare la riduzione della liquidità e la perdita di contratti; Penali a carico di GTECH nel caso di inadempimento dei propri contratti; GTECH potrebbe non essere in grado di far fronte ai cambiamenti tecnologici o alle richieste di sviluppo tecnologico dei propri clienti e potrebbe pertanto essere superata dai propri concorrenti; GTECH potrebbe non essere in grado di far fronte ai potenziali rischi connessi alle acquisizioni compiute ed il suo business e le sue prospettive di crescita ne potrebbero essere negativamente condizionate; L espansione del settore del gioco affronta ostacoli che potrebbero limitare l ingresso di GTECH in alcuni mercati; Le prospettive di GTECH e il suo futuro successo dipendono dalla capacità di attrarre e mantenere dipendenti qualificati; Le prospettive di GTECH e il suo futuro successo dipendono fortemente dall integrità dei propri dipendenti e dirigenti e dalla sicurezza dei suoi sistemi; La dipendenza di GTECH da certi fornitori determina il rischio di ritardi nel caso di risoluzione o inadempimento del contratto di fornitura ed ogni ritardo potrebbe comportare ingenti penali; Le attività di GTECH nei settori diversi da quello delle lotterie, che rappresentano una parte rilevante delle sue attività, potrebbero non avere successo; L incapacità di GTECH di proteggere i propri diritti di proprietà intellettuale o di evitarne l uso da parte di terzi potrebbe danneggiarne la sua forza competitiva; Le cause promosse da terzi per presunte violazioni da parte di GTECH di diritti di proprietà intellettuale potrebbero limitare o condizionare negativamente la forza competitiva di GTECH; I sistemi di GTECH sono soggetti al rischio di interruzioni di rete che possono danneggiare la qualità dei servizi offerti da GTECH, con conseguente possibile calo della domanda da parte dei clienti e quindi delle vendite e dei ricavi di GTECH. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti: Liquidità, volatilità degli strumenti finanziari offerti ed effetti diluitivi; Impegni di sottoscrizione; Eventuale illiquidità delle azioni di Lottomatica e mercato dei diritti di opzione; Volatilità del prezzo delle azioni di Lottomatica; Rischi connessi a future vendite di azioni di Lottomatica da parte di De Agostini o di altri azionisti della Società; Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti; Rapporti con le banche. Per maggiori dettagli sui fattori di rischio si veda la Sezione Prima, Capitolo IV del Prospetto Informativo. 12

15 2. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 2.1 Storia e sviluppo dell Emittente L Emittente è stata costituita da Lottomatica S.p.A. ( Prima Lottomatica ), società a sua volta costituita in data 6 dicembre 1990 sotto forma di consorzio, e successivamente trasformatasi in società consortile per azioni e quindi in società per azioni nel giugno Nel maggio 2001, Prima Lottomatica è stata ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( Mercato Telematico Azionario ). Nel gennaio 2002 la società Tyche S.p.A., controllata indirettamente da De Agostini S.p.A. ( De Agostini ), ha acquisito il controllo di Prima Lottomatica mediante un offerta pubblica di acquisto totalitaria; successivamente, nel dicembre 2002, Prima Lottomatica è stata incorporata in Tyche S.p.A., che ha assunto la denominazione Lottomatica S.p.A. ( Seconda Lottomatica ), le cui azioni sono state contestualmente ammesse a quotazione per la negoziazione sul Mercato Telematico Azionario. L Emittente è stata costituita da Seconda Lottomatica in data 25 maggio 2004, per atto a rogito notaio Maria Luisa Zecca, notaio in Roma, Repertorio numero 53043, con la denominazione di Triplet S.p.A.. Successivamente, in data 14 luglio 2005, l Assemblea straordinaria di Triplet S.p.A. ha deliberato, inter alia, la modifica della denominazione sociale in NewGames S.p.A. ( NewGames ). Nell ambito di un più ampio progetto di riorganizzazione del gruppo che ha a capo De Agostini, in data 14 luglio 2005 e con efficacia dal 18 luglio 2005, De Agostini ha conferito la propria partecipazione totalitaria nel capitale sociale di FinEuroGames S.p.A. ( FinEuroGames ), attraverso la quale, ad esito della sopra descritta fusione, deteneva la partecipazione di controllo di Seconda Lottomatica, in NewGames, anch essa controllata a tale data da De Agostini. Per effetto del descritto conferimento, NewGames, interamente controllata da De Agostini, ha acquisito il 100% del capitale sociale di FinEuroGames, che controllava Seconda Lottomatica. Quale atto conclusivo di un progetto di riorganizzazione delle partecipazioni di De Agostini nel settore dei giochi e dei servizi, in data 14 dicembre 2005 è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione di FinEuroGames e Seconda Lottomatica in NewGames (la Fusione ), a rogito notaio Piergaetano Marchetti, notaio in Milano, Repertorio numero Con effetto dalla data di efficacia della Fusione e della contestuale ammissione a quotazione per la negoziazione sul Mercato Telematico Azionario (segmento Blue Chip ) delle azioni ordinarie di NewGames, avvenuta in data 20 dicembre 2005, NewGames ha adottato l attuale denominazione Lottomatica S.p.A.. Con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, NewGames ha inoltre trasferito la propria sede sociale in Roma, Viale del Campo Boario 56/D ed ha adottato uno statuto sociale pressoché identico a quello allora vigente di Seconda Lottomatica. 2.2 Panoramica dell attività Il Gruppo Lottomatica opera attualmente in tre settori di attività suddivisi in due segmenti: lotterie e giochi, che comprendono il Lotto, le lotterie ad estrazione differita (c.d. tradizionali) ed a estrazione istantanea, i concorsi pronostici sportivi, le scommesse a totalizzatore su eventi sportivi e non, e gli apparecchi da intrattenimento; e servizi, che comprendono i servizi commerciali, i servizi di pagamento e i servizi di processing. Lottomatica è uno dei maggiori operatori mondiali nel settore dei giochi in termini di raccolta, ed è uno dei principali operatori del settore in Italia. Lottomatica ha sviluppato una delle più ampie reti distribuitive a livello europeo, con circa terminali installati in più di punti vendita in Italia (inclusi circa punti vendita indiretti presso i quali Lottomatica eroga esclusivamente i servizi di processing), quali tabaccai, bar, stazioni di servizio, stazioni di rifornimento ed edicole. Lottomatica ha investito sulla propria rete distributiva e sulla propria competenza al fine di ampliare le attività oltre ai giochi e fornisce attraverso la propria rete anche i servizi automatizzati. Dal 1993 Lottomatica è l unico concessionario per la gestione del Lotto, che rappresenta la più grande lotteria a livello mondiale in termini di volume di giocate, secondo quanto riporta La Fleur s World Lottery Almanac del Lottomatica ha iniziato a gestire il gioco del Lotto nel Da quando Lottomatica ha sviluppato la rete per la gestione del Lotto, la raccolta è cresciuta significativamente, stabilizzandosi negli ultimi anni intorno a 7/8 miliardi di Euro all anno, rispetto ai 2,8 miliardi di Euro di raccolta nel

16 La gestione del Lotto ha consentito di acquisire le necessarie capacità di gestione di tutte le attività relative ai giochi, quali la riscossione dei proventi del gioco, la raccolta delle giocate tramite il proprio network informatico, il pagamento delle vincite, la gestione di tutte le funzioni di back-office, le attività pubblicitarie e promozionali, la gestione della rete telematica e dei centri di elaborazione dati, la formazione del personale, l assistenza ai punti vendita, e la fornitura dei materiali per il gioco. Avvalendosi dell esperienza e della reputazione acquisita, Lottomatica ha potuto ampliare la propria offerta nel settore dei giochi. Nel 2003 attraverso il Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi, un consorzio in cui Lottomatica detiene una partecipazione pari all 85%, oltre ad un ulteriore 5% detenuto attraverso la controllata Totobit (il restante 10% è detenuto per il 5% da Totocom-Agenzie On-line S.p.A. e per il 5% da Telcos S.p.A.), ha ottenuto la concessione non esclusiva per la raccolta del Totocalcio, Totogol e del 9. Inoltre, sempre dal 2003, attraverso il Consorzio Lotterie Nazionali, controllato per il 63% da Lottomatica (le restanti partecipazioni sono detenute da Scientific Games International Inc. 20%, Arianna 2001 S.p.A. 15%, Olivetti S.p.A. 1% e Servizi Base 2001 S.p.A. 1%), Lottomatica ha ottenuto la concessione esclusiva per la gestione delle lotterie tradizionali e ad estrazione istantanea. Recentemente, Lottomatica ha esteso la propria attività anche ad altri giochi nazionali, quali le scommesse a totalizzatore e gli apparecchi da intrattenimento, ed è divenuta un leader del settore del gioco in Italia. Giochi Lottomatica gestisce i giochi, attraverso sistemi computerizzati nei quali i terminali di gioco sono connessi ad un sistema centrale; si tratta generalmente di giochi nei quali i giocatori selezionano i numeri sui quali giocare, come nel caso del Lotto, o delle lotterie off-line nelle quali i giocatori acquistano biglietti prestampati (non sono computerizzate, salvo relativamente al processo di convalida del biglietto). Lottomatica gestisce i seguenti giochi: Lotto: il gioco del Lotto è un gioco nel quale i giocatori scommettono sull estrazione di un numero massimo di 5 numeri, o combinazioni degli stessi. Lotterie istantanee e tradizionali: le lotterie istantanee sono lotterie off-line nelle quali i giocatori conoscono immediatamente la vincita correlata all acquisto di un biglietto sul quale è stata in precedenza impressa, nascosta ad ogni forma di possibile evidenza o ricognizione esplorativa, una combinazione casuale di numeri, lettere e/o simboli; le lotterie tradizionali sono lotterie off-line a cui si partecipa mediante l acquisto dei biglietti, la cui estrazione avviene in un secondo momento. Concorsi pronostici e scommesse a totalizzatore: nei concorsi pronostici e nelle scommesse a totalizzatore i giocatori scommettono sui risultati o sul numero di punti totalizzati in determinati eventi sportivi, quali partite di calcio (nel caso del Totocalcio, del 9 e del Totogol ) e sul risultato di altri eventi sportivi, quali corse di cavalli, gare motociclistiche, o di eventi culturali o di attualità. Apparecchi da intrattenimento: Lottomatica fornisce il servizio di collegamento in rete degli apparecchi da intrattenimento, ovvero gli apparecchi da gioco elettronici, che comportano elementi di gioco e di rischio, con un sistema di vincita casuale. Nei prossimi anni, Lottomatica intende incrementare la propria presenza nel settore degli apparecchi da intrattenimento, in particolare delle Videolotteries che verranno introdotte in Italia nel corso del 2006 e che potranno essere gestite da tutti gli attuali concessionari per gli apparecchi da intrattenimento. Servizi Lottomatica offre i seguenti servizi: Servizi commerciali: Lottomatica offre servizi commerciali quali la vendita di schede telefoniche pre-pagate sia per telefonia mobile che per telefonia fissa, rivendita automatizzata di biglietti per eventi sportivi e musicali, raccogliendo i relativi importi da parte degli utenti. Per tali servizi Lottomatica riceve una commissione, che può essere fissa o calcolata in percentuale al valore del servizio reso. Servizi di pagamento: Lottomatica gestisce servizi di pagamento sia per conto di privati (pagamento di utenze), sia per per conto delle Amministrazioni Pubbliche (pagamento di multe, tributi locali, canone RAI), per i quali riceve una commissione, che può essere fissa o calcolata in percentuale al valore del servizio reso. 14

17 Servizi di processing: Lottomatica fornisce a terzi una struttura tecnologica per l erogazione di servizi automatizzati (es. pagamento del bollo auto, ricarica di schede telefoniche pre-pagate, pagamento del contributo unificato, pagamento telematico delle marche da bollo, programmi fedeltà), per i quali riceve una commissione, che può essere fissa o calcolata in percentuale al valore del servizio reso. Nell esercizio 2005 i ricavi di Lottomatica rinvenienti dall offerta dei servizi sono stati pari a 64,7 milioni di Euro, pari a circa l 11,1% dei ricavi consolidati di Lottomatica. Inoltre, Lottomatica intende lanciare nel 2006 nuovi servizi di moneta elettronica, legati al mercato delle carte pre-pagate. 2.3 Acquisizione di GTECH L Aumento di Capitale è connesso alla realizzazione del più ampio progetto di acquisizione da parte di Lottomatica dell intero capitale sociale di GTECH Holdings Corporation ( GTECH ), società statunitense leader nel settore delle tecnologie per giochi e servizi, le cui azioni sono attualmente quotate sul New York Stock Exchange (l Acquisizione di GTECH ). L Acquisizione di GTECH è stata approvata in data 10 gennaio 2006 dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente ed annunciata al mercato con comunicato diffuso alla stessa data (successivamente integrato da un successivo comunicato del 12 gennaio 2006). L Acquisizione di GTECH sarà perfezionata mediante la fusione per incorporazione (c.d. cash merger ) in GTECH di Gold Acquisition Corp., una società costituita secondo le leggi del Delaware (la Fusione GTECH ), interamente detenuta da Gold Holding Co., anch essa costituita secondo le leggi del Delaware. Il capitale sociale di Gold Holding Co. sarà, al momento dell efficacia della Fusione GTECH, detenuto al 75% da Lottomatica e al 25% dalla società lussemburghese Invest Games S.A, detenuta all 99,99% dalla società italiana Nova Prima S.r.l., a sua volta interamente posseduta da Lottomatica. Per effetto della Fusione GTECH: Gold Acquisition Corp. sarà incorporata in GTECH e cesserà di esistere come entità giuridica autonoma; gli azionisti di GTECH avranno unicamente il diritto di ricevere il Corrispettivo (come di seguito definito) per le azioni di loro proprietà, che saranno contestualmente cancellate; Gold Holding Co. deterrà l intero capitale sociale di GTECH; e le azioni di GTECH non saranno più quotate sul New York Stock Exchange. Ai sensi dell accordo che disciplina termini e condizioni dell Acquisizione di GTECH, e, tra l altro, le modalità di realizzazione e gli adempimenti precedenti e successivi alla data di efficacia della Fusione GTECH, denominato Agreement and Plan of Merger ( Merger Agreement ) copia del quale è a disposizione del pubblico presso la sede di Lottomatica e sul sito internet della Società all indirizzo retto dalla legge dello Stato del Delaware, approvato dai Consigli di Amministrazione di Lottomatica e GTECH in data 10 gennaio 2006 e sottoscritto in pari data da Lottomatica, Gold Holding Co., Gold Acquisition Corp. e GTECH, il perfezionamento della Fusione GTECH e, quindi dell Acquisizione di GTECH, è sospensivamente condizionato, tra l altro, all ottenimento del quorum richiesto per l approvazione del Merger Agreement (ai sensi del quale sarà perfezionata la Fusione GTECH) da parte dell Assemblea degli azionisti di GTECH (vale a dire il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale, e quindi almeno del 50% del capitale sociale avente diritto di voto su questa deliberazione, più una azione). Al riguardo, il Merger Agreement prevede che il Consiglio di Amministrazione di GTECH raccomandi agli azionisti l approvazione del Merger Agreement e che, al fine di favorire tale approvazione, sia effettuata una sollecitazione di deleghe mediante il deposito presso la Securities and Exchange Commission del c.d. Proxy Statement ed il successivo invio del Proxy Statement agli azionisti. A tal fine, GTECH ha provveduto in data 23 febbraio 2006 a depositare una bozza del Proxy Statement ( Preliminary Proxy Statement ) presso la Securities and Exchange Commission, che può chiedere modifiche e integrazioni allo stesso. 15

18 Il Proxy Statement è a disposizione degli azionisti di GTECH alla Data del Prospetto Informativo. Oltre alle condizioni sopracitate, a norma del Merger Agreement, il perfezionamento dell Acquisizione di GTECH è sospensivamente condizionato al verificarsi di ulteriori condizioni quali, tra l altro, (i) l ottenimento di autorizzazioni, anche antitrust, e consensi (tra cui quelli delle autorità di gaming statunitensi), (ii) il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per effettuare l Acquisizione di GTECH, (iii) l assenso al mutamento della struttura di controllo di GTECH (attualmente GTECH è una public company e non vi è un azionista che detenga il controllo della stessa) da parte di alcuni rilevanti clienti operatori nel settore delle lotterie, (iv) il mantenimento di un rating societario di tipo investment grade da parte di Lottomatica, nonché (v) il mancato verificarsi di fatti e/o mutamenti aventi effetti negativi rilevanti sull attività, sul patrimonio, sulle condizioni finanziarie, ovvero sui risultati operativi di GTECH e del Gruppo GTECH fatte salve alcune specifiche eccezioni. L Acquisizione di GTECH verrà finanziata attraverso: (1) un aumento di capitale fino a circa Euro 1,400 miliardi (tra capitale e sovrapprezzo); a servizio di tale esigenza è posto l Aumento di Capitale di cui al presente Prospetto Informativo, offerto in opzione agli azionisti di Lottomatica sulla base della delega conferita dall Assemblea straordinaria del 12 aprile 2006, fino a un importo massimo di Euro 1,500 miliardi; (2) l emissione, da parte di Lottomatica, di un prestito obbligazionario subordinato, con scadenza al 2066, da collocarsi presso investitori professionali italiani ed istituzionali esteri e da quotarsi sulla borsa del Lussemburgo, di un ammontare pari a circa Euro (il Prestito Obbligazionario ); (3) una linea di credito concessa in due tranche, per un importo massimo complessivo di 2,260 miliardi di Dollari (corrispondenti a circa Euro 1,900 miliardi) che sarà erogata a Gold Acquisition Corp. ai sensi del Senior Credit Facilities Agreement e garantita, tra l altro, da Lottomatica, e sarà destinata per milioni di Euro a pagare agli azionisti di GTECH il Corrispettivo delle azioni di loro proprietà, e per 474 milioni di Euro a rifinanziare l esistente debito (a medio e lungo termine) di GTECH e ad estinguere l indebitamento a breve di GTECH ( Linea di Credito Term ); e (4) risorse finanziarie disponibili anche di Lottomatica, per circa 0,4 miliardi di Euro. La parte delle predette fonti di finanziamento dell Acquisizione di GTECH che procurerà direttamente Lottomatica sarà messa a disposizione di Gold Acquisition Corp. mediante aumenti di capitale da parte di Nova Prima S.r.l., Invest Games S.A. e Gold Holding Co. e/o finanziamenti infragruppo a favore delle stesse; di tali operazioni sarà data informazione al mercato ai sensi delle disposizioni normative relative a operazioni tra parti correlate. Con riguardo a quanto precede, Lottomatica, nei giorni successivi alla firma del Merger Agreement, ha stipulato contratti di hedging finalizzati alla copertura del rischio di variazione del tasso di cambio tra Euro e Dollaro statunitense per evitare il rischio che, nel periodo precedente la conclusione dell Acquisizione di GTECH, l apprezzamento del dollaro statunitense rispetto all Euro possa determinare una riduzione delle citate fonti di finanziamento dell Acquisizione di GTECH. L integrazione di Lottomatica e GTECH creerà una azienda leader mondiale nel settore dei giochi ed in grado di offrire la più ampia gamma di servizi, tecnologia e contenuti ai propri clienti, le autorità governative, a livello mondiale. L integrazione di Lottomatica e GTECH sarà unicamente posizionata: (i) per offrire una gamma completa di tecnologia e servizi di gestione lungo l intera catena del valore ai propri clienti attuali e potenziali nel settore delle lotterie; (ii) per capitalizzare sulla convergenza dell offerta tra programmi governativi (videolotterie) e attività commerciali (casinò) nel mondo delle macchine da gioco attraverso una ampia gamma di offerta di video terminali, sistemi di gioco e contenuti di gioco; (iii) per far leva su di una infrastruttura di rete e su di una presenza commerciale globali per offrire applicazioni commerciali ad alto valore aggiunto al di fuori del mondo dei giochi (servizi commerciali e finanziari); (iv) per massimizzare il vantaggio competitivo derivante dalle economie di scala nella ricerca e sviluppo e nell accesso ai mercati dei capitali conseguenti alla dimensione globale delle proprie attività. 16

19 2.4 Identità degli amministratori, dei sindaci, dei principali dirigenti e dei revisori contabili Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente attualmente in carica, nominato in data 16 dicembre 2005, con effetto dalla data di efficacia della Fusione (20 dicembre 2005) fino all approvazione del bilancio dell esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2007, è composto dalla persone di seguito indicate: Carica ricoperta nell attuale Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente... Renzo Pellicioli Alzano Lombardo (BG), 29 luglio 1951 Amministratore Delegato... Rosario Bifulco Napoli, 14 settembre 1954 Amministratore e Direttore Generale Marco Sala Milano, 23 marzo 1959 Amministratore... Antonio Belloni Genova, 24 marzo 1950 Amministratore... Pietro Boroli Novara, 21 novembre 1957 Amministratore indipendente... Severino Antonio Biella (BI), 21 ottobre 1950 Salvemini Amministratore... Paolo Ceretti Torino, 21 febbraio 1955 Amministratore indipendente... Paolo Guglielmo Luigi Milano, 26 agosto 1962 Ainio Amministratore... Marco Boroli Novara, 25 agosto 1947 Amministratore... Marco Drago Settimo Torinese (TO), 11 febbraio 1946 Amministratore... Roberto Drago Novara, 3 gennaio 1951 Amministratore indipendente... Pier Luigi Celli Verrucchio (RN), 8 luglio 1942 Amministratore indipendente... Antonio Tazartes Milano, 20 maggio 1959 Si segnala che l Amministratore Delegato ing. Rosario Bifulco intende, successivamente al perfezionamento dell Acquisizione di GTECH (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Premessa) rimettere le deleghe operative connesse alla carica di Amministratore Delegato di Lottomatica. Si segnala infine che, in connessione all Acquisizione di GTECH (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Premessa), si prevede che il management di GTECH, di comprovata capacità ed esperienza a livello internazionale, sia chiamato ad integrare il management di Lottomatica per consolidare la leadership del nuovo gruppo. Più precisamente, è previsto che, al perfezionamento dell Acquisizione di GTECH e subordinatamente all ottenimento delle preventive autorizzazioni ministeriali richieste dalla concessione del Lotto, Lottomatica chiami a far parte del Consiglio di Amministrazione fino a tre amministratori di GTECH. In particolare, si prevede che: Bruce W. Turner, attuale President e Chief Executive Officer di GTECH, sia proposto come membro del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica con la qualifica di Amministratore Delegato e sia anche nominato Direttore Generale. Inoltre, si prevede che: Marco Sala, attuale Direttore Generale e membro del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica, sia proposto anche quale Amministratore Delegato della Società con delega sulle attività italiane. Bruce W. Turner, peraltro, manterrà il proprio ruolo attuale all interno di GTECH. Il Collegio Sindacale dell Emittente attualmente in carica, nominato il 21 settembre 2005 con effetto dalla data di efficacia della Fusione (20 dicembre 2005) fino all approvazione del bilancio dell esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2007, è composto dalla persone di seguito indicate: Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente... Francesco Martinelli Napoli, 23 ottobre 1942 Sindaco effettivo... Paolo Andrea Pio Colombo Milano, 12 aprile 1960 Sindaco effettivo... Angelo Gaviani Novara, 7 settembre 1946 Sindaco supplente... Marco Sguazzini Viscontini Novara, 25 gennaio 1956 Sindaco supplente... Giulio Gasloli Cuggiono (MI), 17 gennaio

20 Di seguito sono riportati i dati relativi ai principali dirigenti di Lottomatica e del Gruppo Lottomatica: Nome Carica Luogo e data di nascita Marco Sala... Direttore Generale Milano 23/03/1959 Emanuela Chiti... Direttore Audit, Qualità e Sicurezzavalle Pistoiese (PT) Sicurezza 22/06/1955 Fabio Celadon... Direttore Finanza e Partecipazioni Venezia 03/05/1971 Claudia Ricchetti... Direttore Affari Legali, Bari 10/07/1965 Regolamentari e Societari Gabriella Fabotti... Direttore Pianificazione, Alassio (SV) 20/02/1965 Amministrazione e Controllo Mario Bondone... Direttore Resources and shared Genova 19/03/1950 services Giovanni Rando Direttore IT and Operations Mazara del Vallo (Trapani) Mazzarino... 21/11/1955 Andrea Faelli... Direttore Sales Roma 13/04/1967 Fabrizio Feliziani... International Relations and Roma 05/10/1953 Development Federico Tasso... Direttore Divisione Servizi Torino 23/09/1957 Massimo Palumbo... Direttore Contact Center Napoli 30/01/1964 Giuliano Frosini... Direttore Relazioni Esterne e Napoli 18/09/1968 Corporate Image Renato Ascoli*... Giochi Cittiglio (VA) 13/12/1971 * Assunto a far data dal 15 maggio In connessione all Acquisizione di GTECH si prevede che il management di GTECH sia chiamato ad integrare il management di Lottomatica per consolidare la leadership del nuovo gruppo (cfr. Paragrafo ). In particolare, è previsto che, al perfezionamento dell Acquisizione di GTECH: Jaymin Patel, attuale Senior Vice President e Chief Financial Officer di GTECH, sia proposto come nuovo Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di Lottomatica; Walter G. De Socio, attuale Senior Vice President Human Resources, general counsel e corporate secretary di GTECH, diverrà anche Chief Administrative Officer di Lottomatica. Jaymin Patel e Walter G. De Socio, peraltro, manterranno i propri ruoli attuali all interno di GTECH. L Assemblea ordinaria dell Emittente del 12 aprile 2005 ha deliberato, inter alia, di conferire l incarico di revisione contabile per la certificazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché l incarico di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, per gli esercizi 2005, 2006 e 2007 alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma, Via Romagnosi, n. 18/A (la Società di Revisione ). 2.5 Principali azionisti Alla Data del Prospetto Informativo, l Emittente ha un capitale sociale di Euro , suddiviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Alla Data del Prospetto Informativo, De Agostini è titolare del 53,365% del capitale sociale di Lottomatica. A tale partecipazione si aggiunge quella del 2,892% direttamente detenuta nel capitale di Lottomatica da Nuova Tirrena S.p.A., che è indirettamente controllata dalla medesima De Agostini. Come indicato al Capitolo VII, Paragrafo 7.1 del presente Prospetto Informativo, il capitale sociale di De Agostini fa capo integralmente a numerosi membri delle famiglie Drago e Boroli. Alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri di tali famiglie detiene una percentuale del capitale sociale della società superiore al 9%, e tra di essi non è in vigore alcun patto parasociale ai sensi dell art. 122 del Testo Unico. Pertanto, non vi è alcun soggetto che controlla De Agostini ai sensi dell art. 93 del Testo Unico. Dalle risultanze del libro soci di Lottomatica, integrate dalle comunicazioni pervenute e dalle informazioni a disposizione della stessa, alla data del Data del Prospetto Informativo gli azionisti che 18

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