PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

Transcript

1 Banca Regionale Europea Società per Azioni Sede Sociale: Cuneo, Via Roma 13 Direzione Generale: Torino, Via Santa Teresa 11 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo al n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE per il programma di emissione denominato: Banca Regionale Europea S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto, con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito Il presente documento costituisce un supplemento (il Supplemento o il Primo Supplemento ) al prospetto di base per il programma di emissione denominato: Banca Regionale Europea S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto, con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito di Banca Regionale Europea S.p.A. ( Banca Regionale Europea o l Emittente ) depositato presso Consob in data 14 novembre 2014 a seguito dell approvazione comunicata con nota n. prot /14 del 06 novembre 2014 (il Prospetto di Base ). Il presente Supplemento è stato redatto ai sensi dell articolo 16, comma 1 della Direttiva 2003/71/CE e dell articolo 94, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (TUF), a seguito dell avvenuta approvazione da parte della Consob di un nuovo Documento di Registrazione sull Emittente. Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 13 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 07 maggio L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Sociale dell Emittente. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta da consegnare presso la sede e le filiali dell Emittente dove sono stati sottoscritti i titoli. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non ci sono offerte in corso. 1

2 INDICE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 3 RAGIONI DEL SUPPLEMENTO... 4 MODIFICA SITO INTERNET EMITTENTE... 5 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO DI BASE... 6 MODIFICHE ALLA SEZIONE 3 - NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO DI BASE... 7 MODIFICHE ALLA SEZIONE 5 - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DEL PROSPETTO DI BASE MODIFICHE ALLA SEZIONE 6 NOTA INFORMATIVA FRONTESPIZIO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

3 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Regionale Europea S.p.A., con Sede Sociale in in Cuneo, via Roma n. 13, e Direzione Generale in Torino, via Santa Teresa n. 11, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banca Regionale Europea S.p.A., con Sede Sociale in in Cuneo, via Roma n. 13, e Direzione Generale in Torino, via Santa Teresa n. 11, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 3

4 RAGIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è stato redatto in considerazione dell avvenuta approvazione da parte della Consob di un nuovo Documento di Registrazione sull Emittente. Il Supplemento apporterà pertanto, modifiche ed integrazioni al Prospetto di Base. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta da consegnare presso la sede e le filiali dell Emittente dove sono stati sottoscritti i titoli. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento non ci sono offerte in corso. 4

5 MODIFICA SITO INTERNET EMITTENTE Qualsiasi riferimento al sito internet dell Emittente contenuto nel Prospetto di Base è sostituito dal presente: 5

6 MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO DI BASE Il frontespizio del Prospetto di Base è interamente sostituito dal presente: Banca Regionale Europea Società per Azioni Sede Legale: Cuneo, Via Roma 13 Direzione Generale: Torino, Via Santa Teresa 11 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo al n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane S.c.p.A. PROSPETTO DI BASE per il programma di emissione denominato: Banca Regionale Europea S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto, con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon, potranno essere emesse anche come Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE e ss. mm. (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato ed al regolamento adottato dalla Consob con Delibera n /1999 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti ). Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso la Consob in data 14 novembre 2014 a seguito dell approvazione comunicata con nota n. prot /14 del 06 novembre Il presente Prospetto di Base si compone del documento di registrazione (il Documento di Registrazione ), che qui si incorpora mediante riferimento, così come depositato presso la Consob in data 13 maggio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 07 maggio 2015, che contiene informazioni su Banca Regionale Europea S.p.A. ( Banca Regionale Europea o l Emittente o la Banca ), di una Nota Informativa (la Nota Informativa ) sugli strumenti finanziari (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) che contiene informazioni relative a ciascuna emissione di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli strumenti finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. In occasione di ciascun prestito obbligazionario (di seguito Prestito Obbligazionario o Prestito ), l Emittente predisporrà le Condizioni Definitive (le Condizioni Definitive ) e la nota di sintesi relativa alla singola emissione, che saranno messe a disposizione entro la data dell inizio dell offerta e contestualmente inviate alla Consob. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio del Documento di Registrazione e della Nota Informativa e della Nota di Sintesi della singola emissione. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell Emittente. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 6

7 Gli elementi B.10, B.12 e B.16 della Sezione B Emittente e l elemento D.2 della Sezione D Fattori di Rischio della Nota di Sintesi sono interamente sostituiti dai presenti: MODIFICHE ALLA SEZIONE 3 - NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO DI BASE B.10 B.12 Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione Informazion i finanziarie fondamental i selezionate KPMG S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d esercizio dell Emittente relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari su base individuale maggiormente significativi, tratti dal bilancio sottoposto a revisione degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013, redatti secondo i principi contabili internazionali. Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base tenendo conto degli aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 3, ed in conformità con quanto disposto dalla Banca d Italia con la Circolare n 285 del 17 dicembre 2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche) e successive modifiche e in conformità alla normativa di volta in volta vigente. Tabella 1 - Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in migliaia di Euro e valori in percentuale) INDICATORI E FONDI PROPRI (NORMATIVA IN VIGORE DAL 01/01/2014) Common equity Tier 1/Attività di rischio ponderate (CET1 ratio) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE Soglie minime transitorie comprensive della Riserva di conservazione del capitale 18,80% 5,125% Tier 1/Attività di rischio ponderate (Tier 1ratio) 18,80% 6,125% Total Capital Ratio (Fondi propri/attività di rischio ponderate- RWA) Fondi Propri Capitale Primario di Classe 1 (CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) Capitale di Classe 2 (Tier 2) 18,80% 8,625% INDICATORI E FONDI PROPRI (NORMATIVA IN VIGORE FINO AL 31/12/2013) CORE TIER ONE RATIO (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate - RWA) TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate - RWA) TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate - RWA) PATRIMONIO VIGILANZA PATRIMONIO BASE ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE ,41% 26,41% 26,10% ELEMENTI DA - - DEDURRE RWA RWA RWA / Totale Attivo 58,13% - RWA / Totale Attivo 40,96% 1 I dati al 31 dicembre 2014 non sono confrontabili con quelli al 31 dicembre 2013 in quanto la normativa di riferimento ha subito un radicale cambiamento così come meglio specificato nella Parte F - Informazioni sul Patrimonio del fascicolo di Bilancio al Dal 1 gennaio 2014 è applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) e nel Regolamento 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013, che traspongono nell Unione europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (cd. framework Basilea 3). Si precisa che l Emittente non fornisce coefficienti patrimoniali fully phased e che Banca d Italia non ha imposto - DI DI PATRIMONIO SUPPLEMENTARE

8 all Emittente requisiti prudenziali ulteriori rispetto a quelli vigenti. La Banca, a seguito di autorizzazione da parte dell Autorità di vigilanza *, utilizza i modelli interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito - segmento Esposizioni verso imprese ( Corporate ) e dei rischi operativi, a far data dalla segnalazione al 30 giugno In seguito al provvedimento di autorizzazione della Banca d Italia n del 19 luglio 2013, dalla segnalazione al 30 giugno 2013 la Banca utilizza i modelli interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali anche a fronte del rischio di credito relativo al segmento Retail regolamentare (sotto-classi Altre esposizioni al dettaglio ( SME Retail ) ed Esposizioni garantite da immobili residenziali ). Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del credito raffrontati con i dati di sistema riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell Emittente. Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI PARTITE ANOMALE LORDE (**) /IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE (**) /IMPIEGHI NETTI RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE RAPPORTO COPERTURA DELLE SOFFERENZE DI RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMON IO NETTO (***) RETTIFICHE SU CREDITI / CREDITI NETTI VERSO CLIENTELA INDICE GRANDI RISCHI / IMPIEGHI NETTI (****) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2014 DATI MEDI DI SISTEMA AL 30 GIUGNO 2014 (*) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 DATI MEDI DI SISTEMA AL 31 DICEMBR E 2013 (*) 7,36% 7,15% 10,1% 6,85% 9,4% 4,70% 4,46% n.d. 4,17% n.d. 12,81% 11,93% 17,5% 12,09% 16,6% 9,71% 8,88% n.d. 9,08% n.d. 27,21% 28,44% 44,7% 27,69% 44,6% 38,57% 40,03% 58,4% 41,41% 58,6% 30,71% 30,16% n.d. 27,19% n.d. 0,98% 0,83% n.d. 0,84% n.d. 16,13% 15,21% n.d. 15,17% n.d. (*)I dati di sistema, laddove disponibili, sono fonte Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.4 (novembre 2014) e Tavola 3.1 (maggio 2014) riferiti ai primi 5 gruppi. (**) Categorie che compongono i crediti deteriorati: sofferenze, incagli, crediti ristrutturati, esposizioni scadute e sconfinate; (***) Patrimonio netto comprensivo del risultato dell esercizio. (****) Al numeratore del rapporto viene considerata l effettiva esposizione al rischio della Banca, dopo l applicazione delle ponderazioni alle posizioni rilevate come grandi rischi. La tabella di seguito riportata espone alcuni indici che esprimono la composizione dei crediti deteriorati, per ciascuno dei periodi di riferimento. Tabella 2bis Composizione dei crediti deteriorati al e al (migliaia di Euro) * Provvedimento della Banca d Italia n del 16 maggio

9 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 Esposizio ne lorda Rettifiche di valore complessi ve Esposizio ne netta Esposizio ne lorda ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 Rettifiche di valore complessi ve Esposizio ne netta SOFFERENZE INCAGLI ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE ESPOSIZIONI SCADUTE Tabella 3 Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO 2014 ESERCIZIO CHIUSO 2013 VARIAZIONE % MARGINE D INTERESSE ,08% COMMISSIONI NETTE ,16% MARGINE INTERMEDIAZIONE DI RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA ,70% ,46% COSTI OPERATIVI ,63% UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE ,06% UTILE D ESERCIZIO ,42% Tabella 4 Principali dati di stato patrimoniale (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO 2014 ESERCIZIO CHIUSO 2013 CREDITI VERSO CLIENTELA RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA RACCOLTA INDIRETTA DA CLIENTELA POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE (*) TOTALE ATTIVO PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE D ESERCIZIO) (*) Sono state considerate le attività finanziarie detenute per la negoziazione, valutate al fair value, disponibili per la vendita e detenute fino alla scadenza. Tabella 5 Indicatori di liquidità CAPITALE SOCIALE ESERCIZIO CHIUSO 2014 ESERCIZIO CHIUSO 2013 LOAN TO DEPOSIT RATIO 132,62% 131,91% Il loan to deposit ratio è calcolato come rapporto tra impieghi a clienti e raccolta diretta (debiti verso clientela e titoli in circolazione) come riportati nel bilancio. 9

10 Non sono ancora disponibili informazioni relative agli indicatori Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio, che diventeranno obbligatori, rispettivamente a partire dal 1 ottobre 2015 e dal 1 gennaio Al momento il Gruppo UBI Banca nonché l Emittente ha in corso il processo di implementazione di tali indicatori. Esposizione dell Emittente nei confronti dei titoli del debito sovrano L Emittente ha esposizioni verso debitori sovrani interamente nei confronti dello Stato Italiano. Il rating dello Stato Italiano rilasciato dall agenzia di rating Standard & Poor s è BBB-. ESERCIZIO CHIUSO 2014 ESERCIZIO CHIUSO 2013 Valore nominale Valore di bilancio Fair Value Valore nominale Valore di bilancio Fair Value Titoli di debito (*) % incidenza su ammontare complessivo delle attività finanziarie (**) Ammontare titoli di debito strutturati 16,68% 16,81% 16,81% 16,92% 16,63% 16,63% Crediti % incidenza rispetto all ammontare dei crediti verso la clientela Garanzie e Impegni 1,66% 1,74% 1,70% 2,04% 2,14% 2,14% n.a n.a. * Tali titoli sono classificati nella voce 40 dello stato patrimoniale (Attività finanziarie disponibili per la vendita). ** Al denominatore sono state considerate le attività finanziarie detenute per la negoziazione, valutate al fair value, disponibili per la vendita e detenute fino alla scadenza. Esposizione dell Emittente ai rischi di mercato (dati in Euro) ESERCIZIO CHIUSO 2014 ESERCIZIO CHIUSO 2013 VALUE AT RISK DELL ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI MERCATO RELATIVAMENTE AL PORTAFOGLIO DI NEGOZIAZIONE (TRADING BOOK) VALUE AT RISK DELL ESPOSIZIONE AL RISCHIO DI MERCATO RELATIVAMENTE AL PORTAFOGLIO BANCARIO (BANKING BOOK) 5.861* * * * *VaR a 1 giorno calcolato con modelli interni non validati da Banca d Italia L Emittente attesta che dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. Non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente, dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. B.16 Società controllanti Alla data del Documento di Registrazione, l Emittente è controllato al 75,603% da UBI Banca S.c.p.A. mentre una quota del 24,122% del capitale sociale è detenuta dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo e la rimanente quota posseduta da circa soci privati. 10

11 D.2 Informazion i fondamental i sui principali rischi che sono specifici per l Emittente Rischio relativo all assenza del credit spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che, per l Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie L Emittente è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d Italia e CONSOB ). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. capital conservation buffer, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR ), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR ) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ( CRR ); - per l indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio Nonostante l evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell Emittente potrebbero essere significativi. La Bank Recovery and Resolution Directive Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD, o Direttiva ), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l applicazione dello strumento del bail-in, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva è entrata in vigore il 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relativa disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. 11

12 Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui l Emittente opera, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischio di credito L attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all attività creditizia. Pertanto, l inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Esposizione al rischio sovrano La crisi del debito sovrano ha condizionato l andamento dei mercati e le scelte di politica economica di molti Paesi europei. Al 31 dicembre 2014 l Emittente ha esposizioni verso debitori sovrani per complessivi Euro migliaia, di cui Euro migliaia rappresentati da titoli di debito e Euro migliaia rappresentati da altri impieghi; si precisa che tale esposizione è interamente nei confronti dello Stato Italiano. Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. I risultati finanziari dell Emittente sono legati al contesto operativo in cui l Emittente medesimo svolge la propria attività. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dall Emittente sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti. L Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti 12

13 esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. L Emittente attesta che alla data del presente Documento di Registrazione le strategie di mitigazione e contenimento del rischio operativo poste in essere sono tali da limitarne i possibili effetti negativi e non si ritiene che possano avere impatti significativi sulla sua solvibilità. Rischio di liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le attività prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o del Gruppo, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonché da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente Si definisce rischio connesso all assenza di rating dell Emittente, il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell Emittente di adempiere le proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso. Va tuttavia tenuto conto che l assenza di rating non è di per sé indicativa della solvibilità dell Emittente. Rischio collegato a procedimenti giudiziari e agli interventi dell Autorità di Vigilanza Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti a operazioni afferenti all ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall Emittente. Nel corso dello svolgimento della propria attività, l Emittente è parte di alcuni procedimenti amministrativi, giudiziari e/o arbitrali da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori per importi rilevanti a carico dello stesso. A fronte dei propri contenziosi, nel bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, l Emittente evidenzia un fondo rischi ed oneri pari ad un ammontare complessivo di 5 milioni di euro. Inoltre l Emittente è soggetto ad indagini da parte delle Autorità di Vigilanza. 13

14 La Sezione 5 Documento di Registrazione del Prospetto di Base è interamente sostituita dalla presente: SEZIONE 5 MODIFICHE ALLA SEZIONE 5 - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DEL PROSPETTO DI BASE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 14

15 Per le informazioni relative all Emittente si rinvia al Documento di Registrazione, approvato in data 07 maggio 2015 con nota n. prot /15, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto di Base e consultabile sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Sociale dell Emittente. 15

16 Il frontespizio delle Condizioni Definitive di cui alla Sezione 7 del Prospetto di Base è interamente sostituito dal presente: MODIFICHE ALLA SEZIONE 6 NOTA INFORMATIVA FRONTESPIZIO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Società per Azioni Sede Legale: Cuneo, Via Roma 13 Direzione Generale: Torino, Via Santa Teresa 11 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo al n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento CONDIZIONI DEFINITIVE per il programma di emissione denominato Banca Regionale Europea S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Tasso Fisso, Tasso Fisso Step Up / Step Down, Tasso Fisso Callable, Tasso Fisso Callable con ammortamento, Tasso Variabile e Tasso Misto con possibilità di devoluzione a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale fino ad un ammontare massimo predefinito [Le Obbligazioni sono emesse come Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale.] Banca Regionale Europea [denominazione del Prestito Obbligazionario [Welcome Edition / altro]] ISIN [ - ] di seguito le Obbligazioni per un importo massimo di nominali Euro [ - ] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71 CE come successivamente modificato ed integrato e ai sensi del prospetto di base depositato presso la Consob in data 14 novembre 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n /14 del 06 novembre 2014, come modificato ed integrato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 13 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 07 maggio 2015 [indicare eventuali ulteriori supplementi] (il Prospetto di Base ). Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) al Prospetto di Base, (b) al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 13 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 07 maggio 2015, [e /,] (c) al Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso Consob in data 13 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n /15 del 07 maggio 2015 [e /,] [indicare eventuali ulteriori supplementi]. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data [ - ]. Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, il Primo Supplemento al Prospetto di Base [indicare eventuali ulteriori supplementi] e le presenti Condizioni Definitive sono consultabili sul sito web dell Emittente e 16

17 sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale dell Emittente in Via Roma n. 13, Cuneo, le sedi e le filiali dello stesso. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Ove non diversamente specificato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato attribuito loro nella Nota Informativa. 17