COMUNE DI MODENA DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

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1 COMUNE DI MODENA DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE L anno duemilaundici in Modena il giorno ventiquattro del mese di gennaio ( 24/01/2011 ) alle ore 14:35, regolarmente convocato, si è riunito il Consiglio Comunale in seduta pubblica per la trattazione degli oggetti iscritti all'ordine del giorno (1^ convocazione) Hanno partecipato alla seduta: 1 Pighi Giorgio Sindaco SI 22 Gorrieri Franca SI 2 Liotti Caterina Rita Presidente SI 23 Guerzoni Giulio SI 3 Pellacani Gian Carlo Vice Presidente SI 24 Leoni Andrea SI 4 Andreana Michele SI 25 Morandi Adolfo SI 5 Artioli Enrico SI 26 Morini Giulia SI 6 Ballestrazzi Vittorio SI 27 Pini Luigi Alberto SI 7 Barberini Stefano SI 28 Prampolini Stefano SI 8 Barcaiuolo Michele SI 29 Ricci Federico SI 9 Bellei Sandro SI 30 Rimini Stefano SI 10 Bianchini Walter SI 31 Rocco Francesco SI 11 Campioli Giancarlo SI 32 Rossi Eugenia SI 12 Caporioni Ingrid SI 33 Rossi Fabio SI 13 Celloni Sergio SI 34 Rossi Nicola SI 14 Codeluppi Claudia SI 35 Sala Elisa SI 15 Cornia Cinzia SI 36 Santoro Luigia SI 16 Cotrino Salvatore SI 37 Taddei Pier Luigi SI 17 Dori Maurizio SI 38 Torrini Davide SI 18 Galli Andrea SI 39 Trande Paolo SI 19 Garagnani William SI 40 Urbelli Giuliana SI 20 Glorioso Gian Domenico SI 41 Vecchi Olga SI 21 Goldoni Stefano SI e gli Assessori: 1 Alperoli Roberto NO 6 Nordi Marcella SI 2 Arletti Simona SI 7 Pini Graziano SI 3 Colombo Alvaro Vito G. SI 8 Poggi Fabio SI 4 Maletti Francesca SI 9 Querzé Adriana SI 5 Marino Antonino NO 10 Sitta Daniele SI Ha partecipato il Segretario Generale del Comune Pompeo Nuzzolo Il PRESIDENTE Gian Carlo Pellacani pone in trattazione il seguente OGGETTO n. 3 Prot. Gen: 2011 / DG - APPROVAZIONE MODIFICHE ALLO STATUTO DI HERA S.P.A. (Relatore Sindaco Pighi )

2 OMISSIS Concluso il dibattito, il PRESIDENTE sottopone a votazione palese, con procedimento elettronico, la sotto riportata proposta di deliberazione che il Consiglio comunale approva a maggioranza di voti, con il seguente esito: Consiglieri presenti in aula al momento del voto: 35 Consiglieri votanti: 35 Favorevoli 23: i consiglieri Andreana, Artioli, Campioli, Caporioni, Codeluppi, Cotrino, Dori, Garagnani, Glorioso, Goldoni, Gorrieri, Guerzoni, Morini, Pini, Prampolini, Ricci, Rimini, Rocco, Rossi F., Sala, Trande, Urbelli e il sindaco Pighi Contrari 12: i consiglieri Ballestrazzi, Barcaiuolo, Bellei, Bianchini, Celloni, Leoni, Morandi, Pellacani, Rossi E., Rossi N., Santoro, Vecchi Risultano assenti i consiglieri Barberini, Cornia, Galli, Liotti, Taddei, Torrini. IL CONSIGLIO COMUNALE Premesso che il Comune di Modena è socio di Hera S.p.A. in forma indiretta tramite Hsst-Mo S.p.A., la quale possiede il 12,5205% del capitale sociale di Hera (n azioni) e nella quale il Comune di Modena partecipa con una quota pari al 73,1464%, nonché - fino al 31 marzo in forma diretta in virtù del possesso di n azioni ordinarie Hera; Considerato: - che in data 10 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione di Hera ha deliberato l emissione di un prestito obbligazionario non convertibile che diventerà convertibile subordinatamente all approvazione da parte dell Assemblea straordinaria di un aumento di capitale sociale al servizio della conversione; - che l operazione è finalizzata a consentire un rafforzamento patrimoniale della società permettendole, grazie all acquisizione di nuove risorse finanziarie sul mercato, di cogliere le future opportunità di mercato ed industriali; - che tale rafforzamento patrimoniale potrà avvenire unicamente qualora sia deliberato dall Assemblea straordinaria di Hera un aumento di capitale al servizio della conversione, per un importo complessivo massimo di nominali ,00 mediante emissione di azioni ordinarie con l esclusione del diritto di opzione; - che in particolare, in ragione del sopra indicato aumento di capitale sociale, sarà necessario integrare/modificare l art. 5 dello Statuto sociale, introducendo il comma 5.4 del seguente tenore: "art L'Assemblea Straordinaria del 27 gennaio 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, codice civile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro (ottanta milioni), da liberarsi in una o più volte

3 mediante emissione di massime n (ottanta milioni) di azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario emesso in forza di deliberazione del consiglio di amministrazione del 10 novembre 2010, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 1 ottobre 2013 e che, nel caso in cui, a tale data l aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. ; - che sulla base del Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti Azionari sottoscritto tra i soci pubblici di Hera S.p.A. in data 20 aprile 2009, è attualmente sottoposto a sindacato di blocco, in esecuzione dell art. 7 dello Statuto di Hera S.p.A, il 51,1% delle azioni detenute dai soci pubblici e che tale percentuale, a seguito della conversione del prestito obbligazionario, potrebbe scendere al di sotto del 51%; - che al fine di rispettare il disposto dell art. 7 dello Statuto di Hera S.p.A, in caso di sottoscrizione dell aumento di capitale sociale a servizio della conversione del prestito obbligazionario, si rende necessario autorizzare l incremento del numero di azioni sottoposte a sindacato di blocco; - che il Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A. ha altresì deliberato di sottoporre all Assemblea straordinaria l approvazione di alcune modifiche statutarie volte ad adeguare lo Statuto sociale alle novità introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, recante attuazione della Direttiva 2007/36/CE, in particolare: modifica dell art che disciplina le modalità di convocazione dell assemblea nel rispetto di quanto disciplinato dall art. 125 bis del D.Lgs. n. 58/98; soppressione dell art per renderlo coerente con la modifica dell'art di cui infra; modifica degli artt. 11 e 12 attraverso l introduzione del riferimento a coloro ai quali spetta il diritto di voto in conformità alla modifica dell art codice civile e all art. 83-sexies del D.Lgs n. 58/98, che hanno riconosciuto il diritto a intervenire e a votare in assemblea a chi risulti titolare di tale diritto alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l assemblea. Per mero scopo di coordinamento si impone anche la modifica dell art. 8.8 attraverso la sostituzione del termine soci con il riferimento ai titolari di diritto di voto ; modifica dell art. 12 mediante l inserimento della facoltà per gli azionisti di conferire la delega di voto anche in via elettronica, in conformità a quanto previsto dal nuovo art. 135-novies del D.Lgs n. 58/98 e mediante l inserimento della clausola che attribuisce alla società la facoltà di designare per ciascuna assemblea un rappresentante al quale i soci possono conferire una delega, in base a quanto previsto dal nuovo art undecies del D.Lgs. n. 58/98; modifica dell art prevedendo di escludere il ricorso alla convocazione delle riunioni assembleari successive alla prima e disponendo che all unica convocazione si applichino per l assemblea ordinaria le maggioranze indicate per la seconda convocazione e per l assemblea straordinaria quelle per le convocazioni successive alla seconda; modifica degli art e 26.4 in modo da adeguare le clausole alle vigenti previsioni legislative che hanno modificato la legge n. 474/94 estendendo, anche alle società

4 privatizzate con azioni quotate, la disciplina di diritto comune prevista in tema di procedimento di nomina degli organi sociali; modifica dell art. 27 al fine di adeguare la clausola alle nuove definizioni dettate dal decreto legislativo 39/2010 recante attuazione della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati; Preso atto che tali modifiche statutarie discendono dall applicazione di disposizioni normative; Richiamato l'art. 42 del T.U. n. 267/2000 ordinamento EE.LL.; Vista l assegnazione di funzioni disposta dal Direttore Generale, dott. Giuseppe Dieci, nei confronti del Dirigente Responsabile dell Unità Specialistica Programmazione e Partecipazioni societarie, dott. Davide Manelli, come da disposizione prot. 2010/38849 del 1/4/2010; Visto il parere favorevole del Dirigente Responsabile dell Unità Specialistica Programmazione e Partecipazioni societarie, dott. Davide Manelli, espresso in ordine alla regolarità tecnica ai sensi dell art. 49, comma 1 del T.U. n. 267/2000 ordinamento EE.LL.; Visto che il Dirigente di cui sopra attesta che il presente atto non comporta impegno di spesa né diminuzione di entrata, ai sensi dell art. 49, comma 1 del T.U n. 267/2000 ordinamento EE.LL.; Acquisito il visto di congruità espresso dal Direttore Generale, dott. Giuseppe Dieci, ai sensi dell art. 26 del Regolamento di organizzazione; Dato atto che la presente proposta è stata sottoposta all'esame della Commissione consiliare competente nella seduta del ; D e l i b e r a 1) di autorizzare il Sindaco o suo delegato a partecipare all assemblea degli azionisti di Hera S.p.A e ad esprimere voto favorevole in ordine alla proposta di approvazione delle modifiche dello Statuto di Hera S.p.A. riguardanti gli articoli 8.8, 10.1, 10.2, 11, 12, 14.1, 17.5, 26.4 e 27, nel testo che si allega alla presente deliberazione come parte integrante e sostanziale (Allegato A); 2) di autorizzare il Sindaco o suo delegato a partecipare all assemblea degli azionisti di Hera S.p.A. e ad esprimere voto favorevole in ordine alla proposta di aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, al servizio della conversione delle obbligazioni relative al prestito indicato in premessa, secondo i termini del relativo regolamento, nonché in ordine alla proposta di introduzione dell art dello Statuto di Hera S.p.A. nel testo descritto in premessa; 3) di autorizzare fin d ora il Sindaco o suo delegato, nell ambito degli impegni assunti con il Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari del 20 aprile 2009, all esito della sottoscrizione dell aumento di capitale sociale di cui sopra, a incrementare il numero delle azioni sottoposte a sindacato di blocco, se e nella misura necessaria a garantire il rispetto dell art. 7 dello statuto di Hera S.p.A.

5 Successivamente il PRESIDENTE, data l'urgenza di provvedere in vista dell Assemblea straordinaria di Hera S.p.A. convocata per il giorno 27 gennaio 2010, sottopone a votazione palese, con procedimento elettronico, l'immediata eseguibilità della presente deliberazione che il Consiglio comunale approva a maggioranza di voti, con il seguente esito: Consiglieri presenti in aula al momento del voto: 37 Consiglieri votanti: 37 Favorevoli 23: i consiglieri Andreana, Artioli, Campioli, Caporioni, Codeluppi, Cotrino, Dori, Garagnani, Glorioso, Goldoni, Gorrieri, Guerzoni, Morini, Pini, Prampolini, Ricci, Rimini, Rocco, Rossi F., Sala, Trande, Urbelli e il sindaco Pighi Contrari 14: i consiglieri Ballestrazzi, Barberini, Barcaiuolo, Bellei, Bianchini, Celloni, Galli, Leoni, Morandi, Pellacani, Rossi E., Santoro, Taddei, Vecchi Risultano assenti i consiglieri Cornia, Liotti, Rossi N., Torrini.

6 Del che si è redatto il presente verbale, letto e sottoscritto. Il Presidente f.to Gian Carlo Pellacani Il Funzionario Verbalizzante f.to Pompeo Nuzzolo Il Segretario Generale f.to Pompeo Nuzzolo ============================================================= La presente deliberazione è immediatamente eseguibile ai sensi dell art. 134, comma 4, del T.U. 267/2000 ordinamento EE.LL. Il Segretario Generale f.to Pompeo Nuzzolo

7 C O M U N E DI M O D E N A DIREZIONE GENERALE U.S. Programmazione e Partecipazioni societarie Allegato alla deliberazione del Consiglio comunale n. 3 del 24/01/2011 Oggetto: APPROVAZIONE MODIFICHE ALLO STATUTO DI HERA S.P.A. - Si esprime parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica della presente proposta di deliberazione ai sensi dell art. 49, comma 1, del T.U. n. 267/2000 ordinamento EE.LL. Modena, Il Dirigente Responsabile f.to Dott. Davide Manelli - Si attesta che il presente atto non comporta impegno di spesa né diminuzione di entrata, ai sensi dell art. 49, comma 1, del T.U. n. 267/2000 ordinamento EE.LL. Modena, Il Dirigente Responsabile f.to Dott. Davide Manelli Il Sindaco f.to Avv. Giorgio Pighi Visto di congruità Il Direttore Generale f.to Dott. Giuseppe Dieci