Con riferimento all autovalutazione del Collegio Sindacale qualitativi funzionamento

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1 Documento riassuntivo delle relazioni finali contenenti le sintesi delle autovalutazioni di componenti del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale Anno

2 Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza e sulla base di quanto previsto dall apposito regolamento per l autovalutazione degli esponenti aziendali interno adottato in data 09 aprile 2015, sia il Consiglio di Amministrazione che il Collegio sindacale della Cassa Rurale di Vestenanova hanno effettuato, nel corso del mese di marzo e aprile 2017, la propria autovalutazione sulla composizione e sul funzionamento dei rispettivi organi e ciò, in relazione all attività svolta nel corso del Al riguardo, si precisa che, per lo svolgimento della suddetta attività, ci si è avvalsi del servizio di supporto offerto dalla Federazione Veneta che si è occupata della elaborazione dei questionari e della sintesi analitica delle risultanze emerse, ciò in relazione anche alle altre BCC/CRA del Veneto. Il processo di autovalutazione sia per i componenti il CDA e per i componenti del CS si è sviluppato nelle seguenti fasi: a. definizione di un questionario strutturato di autovalutazione del Collegio Sindacale e di un questionario del Consiglio di Amministrazione, che sono stati trasmessi al Presidente del Collegio Sindacale, ai due Sindaci effettivi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli 8 consiglieri in carica nel periodo di svolgimento del processo di autovalutazione, al riguardo, sono stati completati e raccolti tutti e 12 i questionari; b. raccolta dei risultati emersi dalla compilazione dei questionari; c. elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata da parte della Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo; d. individuazione degli orientamenti emersi. Con riferimento all autovalutazione del Collegio Sindacale si rappresenta che l Organo di Controllo ha provveduto alla condivisione, durante la riunione del 13 aprile 2017, delle risultanze della autovalutazione cui si sono sottoposti tutti i sindaci effettivi, approvando in conclusione la relazione elaborata da Federveneta. In questa sede il Presidente Dott. Cunegatti provvede a riportare in sintesi le risultanze emerse. L attività di autovalutazione ha preso in esame gli ambiti relativi alla composizione, funzionamento e poteri del Collegio stesso. In termini qualitativi, la competenza del Collegio Sindacale è risultata essere nel complesso adeguata in relazione alla conoscenza dell operatività bancaria, dei mercati finanziari e dei servizi e delle attività di investimento, nonché delle metodologie di gestione e controllo dei rischi e più in generale del sistema dei controlli interni; parzialmente adeguata invece in materia di conoscenza della regolamentazione di settore, di governance, organizzazione aziendale e sistema informativo. Emerge quindi la necessità di approfondire la conoscenza e mantenere l aggiornamento in tali ambiti. Per quanto riguarda il funzionamento, il Collegio ha svolto 8 riunioni e ha partecipato a 25 riunioni del Cda della durata media di 4 ore, con adeguata organizzazione con riferimento ai tempi dedicati alla preparazione, definizione dei contenuti, discussione e tempestività nella trasmissione della documentazione relativa alle materie all ordine del giorno. Sono risultati adeguati il livello di partecipazione, tempo effettivamente dedicato per l effettivo assolvimento delle proprie responsabilità e attività, la dialettica e il confronto, le informazioni e la documentazione ex ante ed ex post che il Collegio riceve, le verbalizzazioni degli argomenti in agenda, le modalità di comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente è stato valutato più che adeguato in relazione al compito di garantire l efficacia del dibattito collegiale, la predisposizione dell ordine del giorno degli incontri, la trasmissione della documentazione a supporto delle deliberazioni del Collegio. 2

3 In merito ai poteri dell organo, l attività del Collegio è stata valutata nel complesso adeguata e in taluni casi più che adeguata nei seguenti ambiti : - osservanza della legge, dello statuo; - rispetto dei principi di corretta amministrazione; - operazioni sociali straordinarie ed altri eventi rilevanti. Con riferimento all adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo-contabile è stato rilevato da 2 sindaci l opportunità di intensificare le verifiche sull affidabilità del sistema in tale ambito. Con riferimento all autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Edo Dalla Verde provvede a rappresentare le risultanze cui si è giunti, riepiloga i principali punti di forza e di debolezza rilevati, nonché le eventuali azioni di miglioramento proposte dai soggetti che hanno risposto al questionario. 1. COMPOSIZIONE Sezione anagrafica L età media dei componenti del C.d.A. è di 60 anni, da un minimo di 42 ad un massimo di 71. Per quanto riguarda il titolo di studio, 4 amministratori hanno conseguito il diploma di scuola media, 4 amministratori il diploma di scuola superiore e 1 il diploma di laurea. Con riferimento all anzianità della carica, 5 amministratori ricoprono la carica da un periodo compreso tra 3 e 9 anni, 3 amministratori ricoprono la carica da un periodo compreso tra 10 e 20 anni e 1 amministratore ricopre la carica da più di 20 anni. Ad oggi, un amministratore ricopre altri ruoli in Consigli di Amministrazione nelle società appartenenti al Credito Cooperativo Veneto, mentre 5 ricoprono altri ruoli in C.d.A. di società esterne al Credito Cooperativo. Di questi ultimi 5, 4 ricoprono 1 solo altro incarico e il quinto, invece, ne ricopre 4. Queste società appartengono a diversi settori: terziario (bancario, assicurativo e altri servizi), industriale e agricolo. Per quanto concerne l esperienza professionale dei componenti del C.d.A., è stato loro chiesto di indicare il settore in cui hanno svolto prevalentemente la propria attività; il risultato è eterogeneo: altri servizi: 3 di cui 1 nella sanità; settore agricolo: 2; settore industriale: 1; altro 3: edile, industriale/edile, operaio. Per quanto riguarda l occupazione attuale: 1 amministratore è impiegato in un altra società; 4 amministratori sono imprenditori; 2 amministratori sono professionisti (diversi da commercialisti e avvocati); 2 amministratori sono pensionati. Dei 9 amministratori, nessuno ha avuto esperienze di lavoro all estero. Struttura e composizione quali-quantitativa del C.d.A. 3

4 In termini quantitativi, l attuale composizione del C.d.A. è stata valutata dalla totalità degli amministratori adeguata a una responsabile assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione, nonché alla dimensione e alla complessità dell assetto organizzativo della Banca, nella consapevolezza che l Organo di Vigilanza richiede un contenimento del numero degli stessi. Comunque, 6 amministratori riterrebbero opportuno che il loro numero fosse ridotto. Il Consiglio prevede la presenza di un Amministratore Indipendente per le operazioni con soggetti collegati. Per le attività di referente interno dell Internal Audit esternalizzato il Consiglio ha affidato l incarico ad un Amministratore Indipendente. Tale circostanza è stata ritenuta appropriata dalla totalità degli amministratori, soprattutto per la corretta gestione del rapporto con i Soggetti Collegati. In termini qualitativi, considerate l operatività della Banca e la tipologia di clientela della stessa, la maggioranza degli amministratori ritiene che siano presenti nel Consiglio le seguenti competenze e/o esperienze: Finanza e sistema dei controlli interni; Risorse umane e Organizzazione; Competenze manageriali. Invece, alcuni amministratori ritengono che non siano adeguatamente rappresentate in Consiglio le seguenti competenze e/o esperienze: Legale, Societario; Orientamento strategico e di mercato; Esperienza settore Bancario; Operatività con l estero. Per quanto riguarda la diversity dei componenti del C.d.A., si rileva quanto segue: in termini di genere, la stessa è stata ritenuta dalla quasi totalità degli amministratori come una risorsa da valorizzare, tenuto che il Consiglio, ad oggi, è composto solo da uomini; in termini di età dei consiglieri e anzianità della carica, essa è stata valutata adeguatamente rappresentata da 8 amministratori su 9. Sono state valutate adeguatamente rappresentate - da tutti gli amministratori - le categorie economiche nei confronti delle quali è orientata l attività della Banca stessa. Per quanto riguarda il territorio di competenza 3 amministratori ritengono che lo stesso non sia molto rappresentato in Consiglio. La totalità degli amministratori ritiene che le regole statutarie, regolamentari e/o le prassi in uso per consentire il rinnovo dei componenti il C.d.A. siano adeguate ed efficacemente attuate. Formazione e integrazione L Assemblea dei soci, nell adottare il Regolamento assembleare ed elettorale della Banca, non ha previsto il sistema dei crediti formativi per i propri amministratori. 4

5 La Banca non prevede un programma di formazione/aggiornamento per gli amministratori e nemmeno dispone di un programma di integrazione per i nuovi amministratori. A tale riguardo, è stato suggerito di istituire adeguati e continui programmi di formazione e aggiornamento su temi rilevanti per la banca. 2. FUNZIONAMENTO a. PROFILI ORGANIZZATIVI Riunioni del C.d.A. e processi decisionali La periodicità delle riunioni del Consiglio è quindicinale; a fronte di ciò, 6 amministratori ritengono che il numero delle riunioni del Consiglio dovrebbe aumentare, mentre 3 che dovrebbe restare invariato. Per quanto concerne la durata delle riunioni, il 33% dei consiglieri sono concordi nel ritenere che dovrebbe diminuire, il 56% ritiene che dovrebbe restare invariato mentre l 11% che dovrebbe aumentare. Le modalità di convocazione delle riunioni del Consiglio seguono un iter definito e formalizzato, che appare adeguato alle esigenze di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Il C.d.A. verifica i quorum stabiliti dallo Statuto (art. 37) per la valida costituzione delle sedute e per l assunzione delle delibere. Non sono previste modalità per la tenuta del Consiglio di Amministrazione alternative rispetto a quelle della seduta tradizionale (ad esempio tele e/o videoconferenza). Al riguardo, 3 amministratori riterrebbero utile/opportuno adottare modalità alternative. Comunque, la presenza degli amministratori alle riunioni del Consiglio è stata ritenuta da tutti soddisfacente. A giudizio della totalità degli amministratori, nelle riunioni del Consiglio viene dedicato sufficiente tempo ai seguenti temi: strategia; rischio e relativi controlli; esternalizzazione delle FOI; operazioni straordinarie e investimenti; governance; risorse umane e organizzazione; piani di successione; gestione della compagine sociale; 5

6 adeguatezza/attualità del Regolamento assembleare ed elettorale; gestione del businness produttività della rete.. Al riguardo, un amministratore ha rilevato che, secondo la sua opinione, sarebbe opportuno dedicare maggior tempo alla gestione della mutualità esterna e della beneficenza. La totalità degli amministratori ritiene che l ordine del giorno delle riunioni rispecchi la corretta priorità e densità dei temi da trattare, così da assicurarsi che tutti gli argomenti abbiano lo spazio adeguato. Inoltre, è stato evidenziato che la struttura delle deleghe permette al Consiglio un corretto equilibrio tra discussioni strategiche e decisioni di tipo operativo. La totalità dei componenti è soddisfatta del clima interno al Consiglio. Tutti gli amministratori sono concordi nel ritenere che le discussioni durante le riunioni siano dirette, aperte, approfondite e tali da favorire vivacità di confronto e dialettica e che le decisioni vengano prese sulla base di adeguati approfondimenti e dibattiti costruttivi. La totalità degli amministratori ha rilevato che, a loro parere, il processo di verbalizzazione delle riunioni riporta in modo puntuale ed efficace il dibattito intercorso sui singoli argomenti. Altre riunioni tra amministratori Oltre alle normali riunioni del Consiglio, sono previste occasioni di incontro informali (ad esempio seminari / convegni / incontri esterni), anche a scopo di aggiornamento o di approfondimento. Al riguardo, tutti gli amministratori ritengono che l informativa in ordine ad occasioni di incontro e approfondimento, sia tempestiva e esaustiva. Il ruolo del Presidente del C.d.A. La totalità dei consiglieri rileva che, nell attuale Consiglio della Banca, il Presidente si adopera affinché venga trasmessa loro, con congruo anticipo, la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse. Analogamente, viene rilevato che il Presidente fa quanto necessario affinché la documentazione a supporto delle deliberazioni sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all ordine del giorno. Per quanto riguarda la predisposizione dell ordine del giorno e la conduzione del dibattito consiliare, tutti i consiglieri evidenziano che il Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario. Inoltre, secondo l opinione di tutti i componenti, il Presidente si adopera molto affinché le deliberazioni alle quali giunge il consiglio siano il risultato di un adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. 6

7 Il Presidente favorisce in modo neutrale la dialettica tra i componenti e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio. Secondo l opinione di tutti i consiglieri, il Presidente si adopera per far convergere le posizioni degli amministratori al fine di permettere al Consiglio di raggiungere decisioni con il più largo consenso. Per quanto riguarda l interazione con il Collegio Sindacale e con i Responsabili delle diverse Funzioni di controllo, tutti i consiglieri sono concordi nel ritenere che il Presidente abbia promosso un efficace confronto con tali soggetti in modo tale da consentire al Consiglio di attivarsi tempestivamente nelle aree che presentano carenze e/o irregolarità. Rapporti tra gli amministratori e il Management Secondo l opinione della totalità degli amministratori, la qualità e la continuità dei rapporti degli amministratori con l Alta Direzione permettono ai consiglieri stessi di portare avanti in modo efficace i propri doveri e le proprie responsabilità. Tutti gli amministratori ritengono che il rapporto tra il Presidente e l Alta Direzione sia molto costruttivo e ben bilanciato e che il rapporto tra il Consiglio e l Alta Direzione sia aperto e collaborativo. Infatti, solo 2 amministratori avvertono l esigenza di estendere ulteriormente le opportunità di rapporto con l Alta Direzione. Informazioni e presentazioni La totalità degli amministratori valuta di essere stata adeguatamente informata sulle seguenti aree di maggiore importanza strategica per la Banca: situazione finanziaria; sviluppo del business; contesto esterno di mercato; gestione dei rischi; clima interno e sociale. Tutti gli amministratori hanno evidenziato che le informazioni ricevute in vista delle riunioni del Consiglio sono state presentate in maniera chiara ed efficace; infatti, gli stessi ritengono di ricevere in tempi e forme adeguate la documentazione relativa ai temi all ordine del giorno delle riunioni. La totalità degli amministratori ritiene di aver avuto sufficienti possibilità di ricevere, su richiesta, ulteriori informazioni in merito agli argomenti all attenzione del Consiglio ed ha evidenziato che sono risultate utili anche le informazioni provenienti da terze parti (circolari, documenti e pareri della Federazione Veneta BCC, documenti redatti da professionisti esterni, rapporti degli analisti, rassegna stampa, ecc.). 7

8 Tutti gli amministratori hanno evidenziato che le presentazioni al Consiglio sono chiare, puntuali ed efficaci. Definito il livello di tolleranza al rischio (RAF), la totalità degli amministratori ritiene di disporre, ad oggi, di adeguate competenze in materia, nonché di adeguato supporto tecnico in proposito. Secondo l opinione della totalità degli amministratori le informazioni relative alle operazioni con parti correlate e soggetti connessi e gli inerenti riscontri riferiti all attività pre-deliberativa svolta dall Amministratore Indipendente sono della qualità attesa. Struttura e personale La totalità degli amministratori è soddisfatta del proprio livello di conoscenza della struttura organizzativa della Banca e delle risorse che ricoprono posizioni chiave. Secondo l opinione della totalità degli amministratori, le informazioni ricevute hanno preso sufficientemente in considerazione le risorse umane della Banca, in termini di qualità e di loro adeguatezza a realizzare le decisioni assunte in Consiglio. La totalità degli amministratori ritiene, inoltre, che le strutture manageriali della Banca siano adeguate ed efficaci per il raggiungimento degli obiettivi prefissati. Tutti gli amministratori hanno rilevato di ritenere appropriato, anche se non necessariamente formalizzato, il processo del Consiglio atto a valutare, in base ad obiettivi definiti, la performance della Direzione, il processo riferito alla successione per le posizioni chiave della Banca, nonché il processo atto a valorizzare le risorse ad alto potenziale e a predisporre piani di sviluppo e di successione nella Banca. Inoltre, tutti gli amministratori sono concordi nel ritenere che gli attuali sistemi retributivi siano adeguati al fine di attrarre, motivare e trattenere risorse di talento nel rispetto delle Disposizioni normative di riferimento e delle Politiche di remunerazione adottate. Interazione con il Collegio Sindacale La totalità degli amministratori ritiene che l attività del Collegio sia illustrata in Consiglio in modo chiaro ed efficace e che il Presidente del Collegio Sindacale esprima la necessaria leadership. Inoltre, tutti gli amministratori sono concordi nel ritenere costruttiva e ben bilanciata l interazione tra il Collegio Sindacale e le funzioni di controllo. Il Comitato Esecutivo e gli altri Comitati consultivi Nel C.d.A. non è presente un Comitato Esecutivo né altri Comitati Consultivi. b. POTERI DELL ORGANO Strategia e obiettivi La definizione della strategia della Banca è risultata chiara e condivisa dall intero Consiglio. 8

9 La totalità degli amministratori ritiene che il C.d.A. eserciti appieno il suo ruolo di indirizzo strategico e abbia ampia opportunità di discutere e determinare la strategia della Banca. Considerato il settore in cui opera la Banca, tutti gli amministratori ritengono che le decisioni assunte dal Consiglio riflettano un appropriato equilibrio tra il breve e il medio-lungo termine. Inoltre, tutti gli amministratori sono concordi nel ritenere che la Banca saprà implementare in modo efficace le proprie strategie entro l arco di piano, monitorando con cadenza adeguata eventuali scostamenti. Rischi e relativi controlli La quasi totalità degli amministratori (8 su 9) ritiene che il Consiglio abbia approfondito le principali cause di rischio, in essere e/o potenziali, per la Banca. Inoltre è stato rilevato che, nel corso dell anno oggetto di valutazione, non sono intervenute evidenze quali, ad esempio, rilievi/irrogazione di sanzioni amministrative della Banca d Italia o indicazioni della Vigilanza Cooperativa. Tutti gli amministratori ritengono che sia concesso sufficiente tempo al fine di favorire il confronto su tematiche connesse ai rischi aziendali e si ritengono soddisfatti dei sistemi adottati allo scopo di presidiare i suddetti rischi. La totalità degli amministratori si ritiene soddisfatta della coerenza delle linee di indirizzo sul sistema dei controlli interni con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio definiti. Sono stati valutati adeguati da tutti gli amministratori sia la frequenza che i contenuti dei flussi informativi prodotti relativamente alle operazioni di maggior rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi. Tutti gli amministratori sono concordi nel ritenersi soddisfatti delle modalità con cui il C.d.A. monitora le situazioni e le delibere in potenziale conflitto di interesse con i propri componenti. 3. PUNTI DI FORZA E PUNTI DI DEBOLEZZA Facendo riferimento alla propria esperienza, gli amministratori hanno identificato i seguenti punti di forza del Consiglio della Banca: la conoscenza diretta della base sociale; la profonda conoscenza del territorio; la disponibilità verso la clientela; lo svolgere la funzione propria di "Cassa Rurale"; il controllo rischi; la competenza dei consiglieri nei vari campi di cui sono rappresentativi; l interazione continua con la Direzione sulla valutazione dei rischi, la finanza, la governance e le criticità aziendali. Non sono stati segnalati punti di debolezza o ambiti di miglioramento. 9

10 La totalità degli amministratori si ritiene soddisfatta dell efficacia del lavoro da loro svolto nel Consiglio e questo sulla base di molteplici ragioni: per la dedizione e la passione profusa nello svolgimento dell incarico; per i buoni risultati conseguiti dalla Banca; per l apporto costruttivo, grazie all attività di lavoro svolta, alle scelte che vengono condivise; per la propria esperienza lavorativa in un settore che caratterizza il territorio di competenza della Banca. La totalità degli amministratori ha evidenziato di essere soddisfatto del lavoro svolto dal Consiglio nel suo insieme, per le seguenti ragioni: per i risultati raggiunti dalla Banca e confermati negli anni; per l ottima sintonia e condivisione; per l ottimo clima di collaborazione; per il clima di sinergia collaborativa, che appare propedeutico al miglioramento delle condizioni generali della Banca. Infine, tutti gli amministratori sono concordi nel ritenere che la compilazione del questionario per l autovalutazione sia stata utile in ordine alla consapevolezza del proprio ruolo in Banca, mentre un amministratore non condivide questa valutazione. Vestenanova, 13 aprile 2017 ***fine documento*** 10