UNIVERSITA DEGLI STUDI DI BERGAMO Dipartimento di scienze aziendali, economiche e metodi quantitativi

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1 UNIVERSITA DEGLI STUDI DI BERGAMO Dipartimento di scienze aziendali, economiche e metodi quantitativi CORSO DI TECNICA PROFESSIONALE Prof. Giuliano Buffelli Le crisi di impresa Aspetti aziendalistici delle procedure concorsuali e preconcorsuali: approfondimenti in chiave fallimentare, civilistica e fiscale Anno Accademico 2018/2019 Programma per corso 9 crediti 1 lezione (lunedì 17/09/18 dalle 16,30 alle 19,30) Introduzione al corso/le crisi di impresa nell attuale contesto economico; Premessa sul bilancio sua importanza, soggetti interessati ecc.; Principi generali e principi di redazione e valutazione del bilancio secondo le norme del Codice Civile artt. 2423/2423 bis c.c.; il principio di continuità; Novità apportate dal D.Lgs. 139/2015 per i soggetti che redigono il bilancio secondo le regole del Codice Civile/Finalità del provvedimento; Riflessi sulle procedure concorsuali; Criteri di valutazione ex art c.c., (art comma 1 da n. 1 a n. 5) riflessi sulle procedure concorsuali. 2 e 3 lezione (mercoledì 19/09/18 dalle 16,30 alle 19,30 e lunedì 24/09/18 dalle 16,30 alle 19,30) 2 lezioni, 6 ore PROF. GIULIANO BUFFELLI Criteri di valutazione ex art c.c., (art comma 1 da n. 6 a n. 11 bis e comma 2) riflessi sulle procedure concorsuali; Abrogazione 2 comma art c.c.; Il principio di derivazione rafforzata (art. 13 bis L. 19/2017); Le imposte differite e anticipate, aspetti contabili, di bilancio e riflessi sulle procedure concorsuali; Altri criteri di valutazione e rappresentazione; Esame degli articoli 2427 e 2428 c.c. (Nota Integrativa Relazione sulla gestione); Le indicazioni che precedono tengono conto delle novità di cui al D.Lgs. 139/2015 e delle modifiche introdotte per effetto degli emendamenti del agli OIC. Bilanci ordinari, ordinari infrannuali e straordinari, criteri generali - approfondimenti sulle procedure concorsuali/esame OIC30. 1

2 4 lezione (martedì 25/09/2018 dalle 16,30 alle 19,30) Cause della messa in liquidazione / indicatori che possono far sorgere dubbi sulla presenza del principio di continuità aziendale; La liquidazione ordinaria delle società; Esame del principio OIC 5 Il Bilancio di Liquidazione; Il principio di continuità nell ambito del bilancio di liquidazione; spunti di riflessione per le procedure di gestione preconcorsuale e concorsuale di gestione della crisi; I principi di valutazione; Parallelismi tra bilanci nella fase della liquidazione di cui all OIC 5 e i bilanci che interessano le procedure di gestione preconcorsuale e concorsuale delle crisi d impresa. 5 e 6 lezione (martedì 02/10/18 dalle 16,30 alle 19,30 e mercoledì 03/10/18 dalle 16,30 alle 19,30) 2 lezioni, 6 ore DOTT. FEDERICO CLEMENTE Il fallimento: analisi di sintesi della procedura; Nozioni in tema di responsabilità patrimoniale, esame degli artt e 2741 cod. civ., principi delle esecuzioni di beni mobili e immobili; Motivazioni delle crisi di impresa; Concetto di insolvenza; Principi in tema di finanza aziendale e variazioni di capitale circolante netto operativo; Finalità della procedura di fallimento; Presupposti e iter per l apertura della procedura; Le possibilità di difesa del debitore; Ruolo del curatore, modalità operative e valutazioni tecniche e aziendalistiche; Ruolo del comitato dei creditori, del giudice delegato, del tribunale e rapporti con il curatore; Effetti per il debitore; Effetti per i creditori; Formazione dello stato passivo e cause di prelazione; Inventariazione e liquidazione dei beni; Esercizio provvisorio e affitto d azienda, aspetti e valutazioni gestionali di convenienza; Azioni recuperatorie, revocatorie, risarcitorie; Ripartizione dell attivo liquido; Rendiconto; Chiusura del fallimento. 7 lezione e 8 lezione (lunedì 08/10/18 dalle 16,30 alle 19,30 e mercoledì 10/10/18 dalle 16,30 alle 19,30) 2 lezioni, 6 ore PROF. GIULIANO BUFFELLI Il principio aziendalistico di continuità nel fallimento; La contabilità nel fallimento; I criteri di redazione, rappresentazione e valutazione nei bilanci che interessano il fallimento; I bilanci e le varie situazioni contabili che interessano il fallimento; Il bilancio del fallimento art. 14 l.f.; 2

3 Il bilancio di difesa art. 15 l.f.; L inventario art bis l.f.; Il bilancio nel fallimento art. 89 l.f.; Esercizio provvisorio art. 104 l.f.; Programma di liquidazione art. 104 ter l.f.; Rendiconto art. 116 l.f.; Il concordato fallimentare art. 124 l.f.; Bilanci ai fini fiscali art. 183 tuir; L esercizio provvisorio art. 104; Affitto dell azienda o rami dell azienda art. 104-bis; Vendita dell azienda art. 105; Il concordato fallimentare quale strumento di recupero dell impresa e di chiusura del fallimento. 9 lezione (martedì 16/10/18 dalle 16,30 alle 19,30) 1 lezione, 3 ore DOTT. VALTER RINALDI E PROF. GIULIANO BUFFELLI L azione revocatoria fallimentare; Effetti dall azione revocatoria fallimentare; L esenzione dalla azione revocatoria fallimentare: aspetti generali: riflessi sulle procedure di gestione preconcorsuale e concorsuale delle crisi (art. 67 L.F.). 10, 11 e 12 lezione ( mercoledì 17/10/18 dalle 16,30 alle 19,30, martedì 30/10/18 dalle 16,30 alle 19,30 e mercoledì 31/10/18 dalle 16,30 alle 19,30) 3 lezioni, 9 ore DOTT. FEDERICO CLEMENTE La procedura di concordato preventivo: - Premessa/inquadramento generale dell Istituto; - Vantaggi e svantaggi della procedura; - Condizioni; - Elementi soggettivi; - Stato di crisi/insolvenza; - Schema generale della procedura; - Il principio di continuità nel concordato preventivo; - Il concordato preventivo con riserva o in bianco: Novità di cui al DL 83/2012; Contenuto della domanda/esemplificazione; Provvedimenti del Tribunale/Aspetti operativi; - Novità D.L. 69/2013: La proposta e presupposti per l ammissione alla procedura; Tipi di concordato/indicazioni di sintesi; Esemplificazioni/schede di sintesi; - Il concordato preventivo in generale: Premessa; - Il concordato preventivo con continuità aziendale: Premessa; Verifica continuità aziendale; Analisi dell istituto e le speciali attestazioni; 3

4 Il pagamento dei creditori anteriori; - La funzione del commissario giudiziale/caratteristiche; - La relazione ex art. 172 l.f.; - L adunanza dei creditori approvazione del concordato/le maggioranze; - La prededucibilità dei crediti Finanza interinale (art. 182 quater L.F.); - L omologa del concordato; - Le proposte di concordato concorrenti; - Le offerte concorrenti. 13 lezione (martedì 06/11/18 dalle ore 16,30 alle 19,30) 1 lezione, 3 ore DOTT. FEDERICO CLEMENTE + DOTT. GIOVANNI PIETRO ROTA Gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis L.F., analisi di sintesi della procedura; La qualificazione giuridica dell istituto: principio di continuità; La tipologia dell accordo; Il piano di ristrutturazione; La documentazione e i bilanci a supporto della procedura riferita agli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis l.f.; La prededucibilità dei crediti/finanza interinale art. 182 quater L.F.; Approfondimenti sull istituto; Nuove procedure ex D.L. 83/2015: l accordo di ristrutturazione con intermediari finanziari e convenzione di moratoria. 14 lezione (mercoledì 07/11/18 dalle 16,30 alle 19,30) 1 lezione, 3 ore DOTT. MARCO BRUGOLA E PROF. GIULIANO BUFFELLI Il piano di risanamento/aspetti generali; Principi e modalità di adempimento dell incarico; Il ruolo dell advisor nella definizione del piano e del business plan; Articolazione e requisiti del piano industriale; Regole per la redazione del piano di risanamento; Rapporti con gli organi di controllo; Raccolta di informazioni; Analisi dell orizzonte temporale; Il Business Plan. 15 lezione (martedì 13/11/18 dalle 16,30 alle 19,30) E DOTT. MARIO PIANTANIDA Attività dell attestatore; Principi di riferimento; Applicazione dei principi di riferimento ai piani di risanamento; Esemplificazioni. 4

5 16 lezione/ continuazione 15 lezione (mercoledì 14/11/18 dalle ore 16,30 alle 19,30) Premessa; Norma di riferimento; Caratteristiche del professionista attestatore / Il requisito dell indipendenza; Contenuto dell attestazione / aspetti generali; Le varie tipologie di attestazione nella legge fallimentare post DL 83/2012 conv. in L. 134/2012; Piano attestato; Caratteristiche generali dell attestazione/linee guida CNDCEC/Assonime; Concordato preventivo; Accordi di ristrutturazione dei debiti; Concordato preventivo con continuità aziendale; Attestazioni nella transazione fiscale. Finanza ad interim; Pagamenti pregressi; Riepilogo attestazioni del professionista nella legge fallimentare; La responsabilità civile e penale dell attestatore; Attività dell attestatore/linee guida: sintesi; Principio di continuità; Sensitività; Lettera di attestazione; Attestazione; Attestazione condizionata cautelativa; Attestazione piano di risanamento esemplificazione indice. 17 lezione (martedì 27/11/18 dalle 16,30 alle 19,30) Riduzione e perdita del capitale sociale nel codice civile; Esame dell articolo 182 sexies L.F.: riduzione e perdita del capitale della società in crisi. 18 lezione (mercoledì 28/11/18 dalle ore 16,30 alle 19,30) I finanziamenti nelle imprese in crisi; La prededucibilità dei crediti nella procedura di concordato preventivo e negli accordi di ristrutturazione del debito ex art. 182 quater l.f.; Finanziamenti e continuità aziendale ex art. 182 quinquies l.f.; Il ruolo del Collegio Sindacale nelle imprese in crisi. 19 lezione (martedì 04/12/18 dalle 16,30 alle 19,30) 1 lezione, 3 ore PROF. GIULIANO BUFFELLI Note di sintesi sulla riforma della legge fallimentare nella legge n. 155 del ; Esame dei principi generali della legge n. 155 del ; 5

6 Esame della legge n. 155 del per quel che concerne: La procedura di liquidazione giudiziale; Il concordato preventivo. 20 lezione (mercoledì 05/12/18 dalle 16,30 alle 19,30) Esame della legge n. 155 del per quel che concerne: Procedure di allerta e composizione assistita della crisi; I gruppi di impresa; L istituto dell esdebitazione; La crisi da sovraindebitamento; I privilegi; Le modifiche al codice civile. 21 lezione (martedì 11/12/2018 dalle ore 16,30 alle 19,30) 1 lezione, 3 ore AVV. ANDREA BRIGNOLI E PROF. GIULIANO BUFFELLI Esenzione dai reati di bancarotta ex. art. 217 bis l.f.; Aspetti penali e responsabilità del professionista attestatore ex art. 236 bis l.f.; Aspetti penali nel concordato preventivo, dell accordo di ristrutturazione con intermediari finanziari e convenzione di moratoria ex art. 236 l.f.. 22, 23 e 24 lezione (lunedì 17/12/2018 dalle 16,30 alle 19,30, martedì 18/12/2018 dalle 16,30 alle 19,30 e mercoledì 19/12/2018 dalle 16,30 alle 19,30) 3 lezioni, 9 ore DOTT. FEDERICO CLEMENTE Aspetti fiscali nelle procedure concorsuali: Fallimento Concordato Preventivo e preconcorsuali: Piano attestato Accordi di ristrutturazione dei debiti; Il principio di derivazione; Le imposte dirette nel fallimento; Le imposte dirette nel concordato preventivo; Le imposte dirette nel piano attestato; Le imposte dirette negli accordi di ristrutturazione dei debiti; IVA, Imposta di registro e IMU nelle procedure di gestione concorsuale e preconcorsuale delle crisi di impresa; La transazione fiscale. L IVA nel fallimento per quanto attiene alle tematiche connesse all art. 26 Legge IVA (note di variazione) verrà trattata nella lezione del 19/12/2018 dal dott. Raffaele Rizzardi. Breve curriculum dei relatori Prof. Giuliano Buffelli: docente del corso. Dottore commercialista e revisore legale dei conti in Bergamo. Pubblicista, autore di numerose pubblicazioni e monografie in materia concorsuale, aziendalistica e fiscale. Riveste il ruolo di curatore, commissario giudiziale e liquidatore giudiziale di procedure concorsuali e preconcorsuali. Componente del comitato scientifico della rivista Norme e Tributi Mese edita da Sole24Ore, collabora stabilmente con le principali riviste scientifiche di 6

7 settore. Ricopre importanti cariche in società di rilievo nazionale, anche quotate. E presidente del Collegio Sindacale della Banca Popolare di Milano S.p.a.. Dr. Federico Clemente: dottore commercialista e revisore legale dei conti in Bergamo. Già professore a contratto di diritto fallimentare presso l Università degli Studi di Bergamo dal 2005 al 2009 è pubblicista ed autore di numerose pubblicazioni in materia concorsuale. Svolge principalmente attività in ambito procedure concorsuali e preconcorsuali di gestione delle crisi d impresa. Dr. Giovanni Pietro Rota: dottore commercialista e revisore legale. Cultore di materia presso l università degli studi di Bergamo. Autore di diverse pubblicazioni in riviste scientifiche di diritto fallimentare. Svolge principalmente attività in ambito procedure concorsuali e preconcorsuali di gestione delle crisi d impresa. Dr. Raffaele Rizzardi: dottore commercialista e revisore legale, insegna al Dipartimento di Studi Giuridici all Università Bocconi e all Università degli Studi di Pavia. Storico collaboratore de Il Sole 24 Ore in materia tributaria e fiscale. E delegato italiano nel Subcommittee Direct Taxation della Confédération Fiscale Européenne (CFE) e membro del Comitato Tecnico Fiscale dell Associazione Nazionale Direttori Amministrativi e Finanziari (ANDAF). E relatore a convegni e seminari in tema di fiscalità ed autore di numerose pubblicazioni in materia tributaria. Ricopre importanti incarichi in società di rilievo nazionale. Avv. Andrea Brignoli: avvocato in Bergamo. Abilitato al patrocinio dinanzi alle Supreme Corti. Esperto in responsabilità civile, procedure esecutive e fallimentari, diritto successorio e diritto delle proprietà immobiliari. Collaborazioni con l università degli Studi di Bergamo quale cultore in materia di procedure concorsuali. Dr.ssa Francesca Biava: laureata magistrale in Economia Aziendale, Direzione Amministrativa e Professione presso l Università degli studi di Bergamo. Svolge principalmente attività in ambito procedure concorsuali. Dr. Marco Brugola: associate partner presso Kpmg advisory. Ha partecipato a numerose operazioni di ristrutturazione e riorganizzazione di Gruppi societari e numerose operazioni di M&A. Esperto in ristrutturazioni e piani di risanamento. Dr. Mario Piantanida: dottore commercialista e revisore legale. Ha partecipato a numerose operazioni di ristrutturazione e riorganizzazione di Gruppi societari e numerose operazioni di M&A acquisendo una particolare esperienza anche nell ambito delle valutazioni aziendali. E stato responsabile dell insegnamento sul bilancio e dell analisi di bilancio nell ambito del corso di formazione manageriale e imprenditoriale presso l Istituto Adriano Olivetti di Studi per la Gestione dell Economia e delle Aziende dal 1986 al 1995 e Professore a contratto di diritto tributario presso il Libero Istituto Universitario Carlo Cattaneo di Castellanza dall anno Ricopre incarichi di Consigliere di Amministrazione e di membro del Collegio Sindacale di importanti società nazionali ed internazionali. Dr. Valter Rinaldi: dottore commercialista e revisore legale dei conti in Bergamo. Svolge principalmente attività in ambito procedure concorsuali e preconcorsuali di gestione delle crisi d impresa. 7

8 Facoltativo: saggio di analisi/approfondimento di un caso pratico. Come comunicato con specifico avviso, entro 30 giorni dalla fine delle lezioni (20/12/2017) ai frequentanti (con almeno il 70% delle presenze) è offerta la possibilità di sviluppare uno studio pratico di non più di 25/30 pagine su argomento trattato nelle lezioni che verrà dal docente comunicato al termine del corso. Al soggetto che svilupperà il saggio migliore è offerta la possibilità di svolgere una esperienza formativa di 2 mesi presso lo studio del Prof. Giuliano Buffelli (mesi che verranno individuati dal docente). I saggi verranno esaminati dalla commissione composta dal docente Prof. Giuliano Buffelli, dal Dr. Federico Clemente e dal Dr. Giovanni Pietro Rota, ed il migliore saggio verrà scelto a loro insindacabile giudizio. Finalità della proposta: 1) incentivare il coinvolgimento degli studenti nel corso; 2) favorire il contatto tra la realtà accademica e le realtà professionali di primario standing presenti sul territorio bergamasco ; 3) offrire allo studente una dinamica esperienza orientativa e formativa sull attività professionale di dottore commercialista alla quale è indirizzato il corso. Introduzione al lavoro: Rileva specifico avviso, in base al quale lo studente con risultati positivi nel corso di laurea e nello specifico esame, conseguirà opportunità conoscitive sul mercato del lavoro (riferimento avviso agli studenti). Verranno pubblicate slides per seguire le lezioni. Documentazione normativa e dottrina consigliate: CODICI - Codice civile - Legge fallimentare Aggiornati al Testo Unico imposte sui redditi LIBRI DI TESTO E DOTTRINA - I bilanci nelle procedure concorsuali Ed. Sole24ore (Buffelli Clemente Speranza). - Le crisi di impresa Gestioni concorsuali e preconcorsuali Aspetti fallimentari, civilistici, aziendalistici fiscali e penali Ed. Il Sole 24 Ore 2014 (Buffelli-D Andrea). - Documento OIC 5. RIFERIMENTI - Organismo Italiano di contabilità International Federation of Accountants CNDCEC 8