La valutazione della continuità aziendale nell ambito delle società cooperative

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1 La valutazione della continuità aziendale nell ambito delle società cooperative VADEMECUM Sintesi ragionata degli approfondimenti e delle considerazioni emerse nell ambito della giornata di studio organizzata dalla Provincia Autonoma di Trento il giorno 11 maggio A cura di Giorgio Rusticali e Paolo Ferrari. 1

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3 INDICE I. PREMESSA II. IL CONCETTO DI CONTINUITÀ AZIENDALE III. L ORIZZONTE TEMPORALE DI RIFERIMENTO IV. QUANDO É NECESSARIO ESPRIMERE IL GIUDIZIO? V. PROCEDURE DI VALUTAZIONE E INDICATORI DI RIFERIMENTO VI. L ESPRESSIONE DEL GIUDIZIO SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE VII. LE LISTE DI CONTROLLO (CHECK LIST)

4 I. PREMESSA A seguito della crisi economica che ha interessato il nostro Paese nell ultimo decennio, foriera purtroppo di molte incertezze, la valutazione della continuità aziendale, nell ambito delle imprese, non solo cooperative, ha assunto un importantissimo rilievo. Anche l attività di revisione sugli enti cooperativi, che tradizionalmente prende a riferimento gli ultimi due esercizi sociali, non può esimersi dal volgere il proprio sguardo al futuro. Nell ambito di una riforma più generale, intervenuta con l adozione della L.R. n. 14 del 25 ottobre 2016, il Legislatore regionale ha ritenuto opportuno integrare la normativa di riferimento in materia di vigilanza cooperativa (L.R. n. 5 del 9 luglio 2008) introducendo, in capo al revisore, l obbligo di esprimere un giudizio sulla continuità aziendale. Oltre alle tradizionali verifiche concernenti il rispetto delle disposizioni normative, statutarie e regolamentari, il revisore è quindi chiamato a valutare la sussistenza delle condizioni economiche, finanziarie, gestionali ed ambientali necessarie al proseguimento delle attività di impresa. L obiettivo perseguito dal Legislatore regionale, con tale innovazione, non è tuttavia quello di giungere all espressione di un giudizio stringente ed univoco, come invece avviene nella revisione legale in senso stretto, ove il giudizio sulla continuità aziendale formulato dal revisore rappresenta la fine di un attività complessa e articolata, di regola non più appellabile. Nell ambito della revisione cooperativa, il giudizio sulla continuità aziendale deve rappresentare una valutazione tecnica che avvia (e di certo non chiude) un percorso di confronto tra l Autorità di revisione e la singola cooperativa. Sulla base delle indicazioni fornite dal revisore potranno, se del caso, scaturire eventuali ulteriori approfondimenti a carico dell Autorità di revisione. A seguito dell incontro svolto con i nostri revisori lo scorso 11 maggio 2017, l Amministrazione provinciale ha inteso predisporre questo breve vademecum, con un duplice intento: da un lato, rendere omogenea da un punto di vista cognitivo la tematica in parola; dall altro, fornire spunti strettamente operativi a supporto del revisore cooperativo nell espressione del proprio giudizio. Certo del fatto che, a riguardo, molto potrà dire anche la pratica sul campo, ringrazio vivamente gli autori per lo sforzo compiuto e tutti coloro che a vario titolo hanno partecipato alla realizzazione del documento. Tiziano Mellarini Assessore alla cooperazione della Provincia autonoma di Trento 4

5 II. IL CONCETTO DI CONTINUITÀ AZIENDALE Il concetto di continuità aziendale è certamente conosciuto ai destinatari di questo documento (i revisori cooperativi). É tuttavia opportuno riprendere alcuni disposti normativi, anche al fine di individuare un corretto ed omogeneo riferimento per il documento in parola. Il Codice civile (art bis comma 1, n. 1) stabilisce che la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell attività. Anche il principio contabile internazionale IFRS 1 richiama il principio della continuità aziendale, ove è detto che: il bilancio deve essere redatto nella prospettiva della continuazione dell attività a meno che la direzione aziendale: non intenda liquidare l entità o interromperne l attività, o non abbia alternative realistiche a ciò. Qualora la direzione aziendale sia a conoscenza, nel fare le proprie valutazioni, di significative incertezze per eventi o condizioni che possano comportare l insorgere di seri dubbi sulla capacità dell entità di continuare a operare come un entità in funzionamento, tali incertezze devono essere evidenziate. Tanto il Codice Civile quanto i principi contabili internazionali riprendono il concetto di continuità aziendale, obbligando il revisore legale ad esprimere un giudizio esplicito al riguardo. Seppure entrambe le definizioni trovino piena rispondenza con il concetto di continuità aziendale richiamato dalla normativa regionale, si ritiene opportuno in questa sede fare riferimento alla sola definizione formulata dall IFRS 1, in quanto ritenuta dall Amministrazione provinciale più appropriata alle finalità di vigilanza sugli enti cooperativi. Nella stesura del presente vademecum, gli autori hanno esaminato ed opportunamente valutato i seguenti documenti, cui si rimanda per eventuali ulteriori approfondimenti nelle parti di interesse: OIC 5, OIC 6, OIC 11 e OIC 29; Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal CNDCEC; Principio di revisione ISA ITALIA 570; Documento Banca d Italia / Consob / Isvap (oggi IVASS) n.2 del 06 febbraio 2009; Documento del Gruppo di lavoro Revisione e Collegio Sindacale della Fondazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Reggio Emilia, «Il bilancio delle aziende in crisi: ruolo e comportamento degli organi di controllo negli Enti non di Interesse Pubblico». Il presente vademecum non è pertanto in contrasto con i sopra richiamati documenti. 5

6 III. L ORIZZONTE TEMPORALE DI RIFERIMENTO Il presupposto della continuità aziendale rimanda inevitabilmente al concetto di esistenza, inteso quale esistenza operativa e non di mera esistenza. Nel momento in cui al revisore è chiesto di valutare la possibilità da parte di una cooperativa di continuare ad esistere, sorge spontanea la domanda: per quanto tempo? L ulteriore domanda che può sorgere in capo al revisore, dopo avere dato risposta al primo quesito, è ineludibilmente la seguente: da quale momento deve partire la mia valutazione?. L orizzonte temporale di valutazione della continuità aziendale è ad oggi uno degli aspetti maggiormente controversi e dibattuti. Prima di dare conto dell orizzonte temporale proposto dalla Provincia Autonoma di Trento, quale Autorità di vigilanza, è opportuno richiamare brevemente le indicazioni scaturenti dalla prassi professionale e dagli altri organismi di vigilanza. LE INDICAZIONI FORNITE DALLA PRASSI La tematica riguardante il lasso temporale di riferimento, nell ambito della valutazione della continuità aziendale, è stata alquanto dibattuta in passato e ad oggi ancora non vi è una chiara e precisa posizione. Nell ambito della revisione legale, la prassi ha indicato nei 12 mesi il principale arco temporale di riferimento, con decorrenza dall inizio dell esercizio successivo. Esemplificando: nel valutare la continuità aziendale di un bilancio che chiude l esercizio al , la continuità dovrà essere garantita quanto meno a tutto il Tale scelta, ancorché ormai acclarata ed accettata, presta non poche critiche dal momento che, in considerazione delle tempistiche di predisposizione del bilancio e quelle legate alla sua approvazione, appare evidente che il giudizio è limitato ad un orizzonte temporale che spesso risulta inferiore ai 12 mesi. Applicando l orientamento prevalente nella revisione legale e tenuto conto dei tempi di approvazione del bilancio, l orizzonte di riferimento per l espressione del giudizio sulla continuità da parte del revisore cooperativo potrebbe ridursi a pochi mesi o addirittura ad alcune settimane. Per amministratori e sindaci l arco temporale cui fare 6

7 riferimento in termini di continuità aziendale è decisamente maggiore e normalmente in linea con i piani strategici interni, che possono variare generalmente dai 3 ai 5 anni. LA SCELTA DELLA PROVINCIA AUTONOMA DI TRENTO Tenute conto delle tempistiche ordinarie di intervento della revisione cooperativa (di norma a cadenza biennale) e nell ottica di non privare di significato il giudizio sulla continuità aziendale, si ritiene di individuare l arco temporale di riferimento in 24 mesi dalla data di chiusura dell ultimo esercizio sottoposto a revisione cooperativa. Esemplificando: in presenza di un incarico di revisione ricevuto nel corso del 2017, avente quindi ad oggetto i bilanci 2015 e 2016 (la cui chiusura si ipotizza coincidere con l esercizio solare), il giudizio sulla continuità avrà come riferimento i 24 mesi successivi al e quindi a tutto il metà dell arco temporale di riferimento verificabile per tabulas. In altri termini, dei 24 mesi oggetto di disamina, circa 10/11 mesi sono già trascorsi; a differenza di quanto avviene nell ambito della revisione legale, ove si è in presenza di un giudizio che deve essere estremamente ponderato, dal momento che, come detto in precedenza, non è appellabile, nel caso della revisione cooperativa l eventuale espressione di un giudizio negativo non comporta alcuna definitività : il giudizio rappresenterà un importante alert, cui seguiranno comunque ulteriori verifiche da parte dell Autorità di vigilanza preposta, di concerto con il revisore cooperativo. Al revisore cooperativo non viene chiesto di dimostrare la presenza del presupposto della continuità aziendale, né di persuadersi dell esistenza assoluta del medesimo presupposto, bensì di ragionevolmente accertarne il perdurare nell arco temporale oggetto di osservazione. Nel considerare la scelta effettuata dalla Provincia autonoma di Trento di stabilire nell ambito di espressione del giudizio sulla continuità aziendale - un arco temporale di 24 mesi, è opportuno sottolineare che: la scelta tiene conto dei tempi d intervento della revisione cooperativa, che solitamente cadono nel secondo semestre successivo all ultimo degli esercizi oggetto di revisione e quindi, di fatto, per quasi 7

8 IV. QUANDO É NECESSARIO ESPRIMERE UN GIUDIZIO? Proseguendo nel ragionamento proposto, è opportuno porsi un ulteriore domanda: é sempre necessario esprimere un giudizio sulla continuità aziendale? Per dare una risposta appropriata, riprendiamo anche in questo caso alcune disposizioni di valenza internazionale, partendo in primis dai doveri degli amministratori. Con riferimento alla redazione del bilancio, l OIC 5, par. 7.2, stabilisce che - in presenza di incertezze - gli amministratori devono valutare il permanere del presupposto della continuità aziendale; se ne deduce, per analogia, che ove le incertezze non sussistano la valutazione non debba essere formulata. Il Principio di Revisione n. 570 si basa su una sorta di «fino a prova contraria»; vale a dire che solo in presenza di determinati indicatori (gestionali, finanziari, economici) il revisore deve porsi il «problema» della continuità aziendale; in assenza di indicatori la continuità aziendale viene data per assodata. Ai meri fini della valutazione dei presupposti della continuità aziendale nell ambito della revisione cooperativa, si ritiene applicabile il succitato principio di Revisione n. 570, nella parte sopra richiamata. In presenza di incertezze, pertanto, si possono ipotizzare a riguardo tre possibili scenari: le incertezze non risultano significative e non generano dubbi sulla continuità aziendale (disclosure nella relazione sulla gestione); le incertezze determinano il sorgere di dubbi significativi sulla continuità aziendale, ma gli amministratori ritengono comunque appropriato utilizzare il presupposto della continuità aziendale (disclosure in nota integrativa); le incertezze sono significative e non consentono di redigere il bilancio sul presupposto della continuità aziendale. 8

9 V. PROCEDURE DI VALUTAZIONE E INDICATORI DI RIFERIMENTO Nel valutare i presupposti di continuità aziendale, il revisore cooperativo non dovrà limitarsi a considerazioni e verifiche di natura tecnico-contabile (le tradizionali analisi di bilancio, comunque indispensabili), bensì considerare più ambiti operativi, quali: ambiti economico finanziari; ambiti gestionali; altri ambiti. Per ciascuno di tali ambiti è riportata, in allegato, una lista di controllo (check list) ove è data indicazione di alcuni punti/spunti per condurre le valutazioni del caso. Sono inoltre riportate, in allegato, specifiche liste di controllo con riferimento alla valutazione degli eventuali piani aziendali e dei rapporti con gli istituti di credito. All esito della compilazione delle check list, il revisore cooperativo sarà in grado di valutare la presenza o meno di criticità circa la continuità aziendale. Le liste di controllo allegate non hanno l ambizione di esaustività; pertanto, in presenza di uno o più indicatori di possibili criticità, il revisore dovrà procedere ad ulteriori specifiche attività di verifica. In particolare il revisore dovrà: analizzare e discutere con la direzione flussi di cassa, redditività e altri dati di natura previsionale; considerare gli eventi verificatisi successivamente alla data di chiusura del bilancio che possono influenzare la capacita dell impresa di mantenersi in funzionamento; esaminare e discutere con la direzione eventuali bilanci intermedi dell esercizio in corso; esaminare e discutere con la direzione il budget, il preconsuntivo ed i piani industriali (se presenti); verificare la capacita dell impresa di evadere gli ordini dei clienti; analizzare i termini (covenants) dei finanziamenti per rilevare eventuali inadempienze; consultare i verbali delle assemblee, dei consigli di amministrazione, dei comitati esecutivi e del collegio sindacale per riferimenti a difficoltà finanziarie; richiedere (anche ai consulenti legali) informazioni su eventuali procedimenti giudiziari o altre pretese di terzi; 9

10 confermare l esistenza, la regolarità e la possibilità di rendere esecutivi accordi diretti a fornire o a mantenere un sostegno finanziario da parti correlate o da terzi e valutare la capacità finanziaria di dette parti di apportare ulteriori finanziamenti. Per quanto concerne la valutazione dei piani aziendali e dei rapporti con gli istituti di credito, si rimanda alle relative schede di valutazione, che dovranno essere compilate a cura del revisore cooperativo. La mancanza ovvero l indisponibilità da parte degli amministratori o di soggetti terzi a fornire adeguato supporto, anche documentale, rispetto ad uno o più dei suddetti punti, può comportare una valutazione dell evidenza come non adeguata. Inoltre il revisore cooperativo dovrà, per quanto possibile: effettuare procedure di analisi comparativa più approfondite (vendite per area, cliente, periodo); calcolare gli (opportuni) indici di bilancio e di performance; commentare le variazioni nei valori assoluti e negli indici; commentare gli scostamenti consuntivo-budget per accertare la capacità previsionale degli amministratori; verificare il cash flow (es Ebitda e Cash flow operativo vanno nello stesso senso?); analizzare la disponibilità di linee di credito; utilizzare le analisi di bilancio per valutare la necessità di procedure addizionali di revisione. 10

11 VI. L ESPRESSIONE DEL GIUDIZIO SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE Il revisore cooperativo, dopo avere svolto le procedure ritenute necessarie, acquisite tutte le informazioni richieste ed avere esaminato il possibile effetto dei piani predisposti dalla direzione e di ogni altro elemento rilevante, deve decidere se gli interrogativi sollevati relativamente alla prospettiva della continuità aziendale sono stati risolti in modo soddisfacente. Il revisore cooperativo non può esimersi dall esprimere il proprio giudizio in merito al permanere del presupposto della continuità aziendale e quindi dovrà sempre, in sede di verifica, consultare e predisporre le schede di controllo allegate. Possono verificarsi remoti casi in cui il presupposto della continuità aziendale non ha ragione d essere considerato; si pensi, ad esempio, alle cooperative neo costituite inattive ovvero a quelle di abitazione in prossimità della conclusione del progetto edilizio; in entrambe le situazioni non è pertinente esprimere un giudizio sulla continuità aziendale. In questi casi il revisore non dovrà predisporre le check list, limitandosi a riportare in calce al proprio verbale di revisione il motivo, ed esprimerà un giudizio non applicabile ; Ove non siano riscontrati elementi di criticità ( assenza di indicatori ), il revisore cooperativo esprimerà un giudizio positivo. Al contrario, la presenza di elementi di criticità scaturenti dalla predisposizione delle liste di controllo ( presenza di indicatori ), l assenza di piani economico finanziari ovvero di piani sviluppo o di budget non consente al revisore di poter supportare adeguatamente le proprie analisi e conseguentemente questi si troverà nella condizione di impossibilità di giudizio. PRESUPPOSTI SU CUI BASARE IL GIUDIZIO EVIDENZA OTTENUTA GIUDIZIO DEL REVISORE DELL ENTE COOPERATIVO Ragionevoli Adeguata Positivo Ragionevoli Non adeguata Impossibilità di esprimere un giudizio Opinabili Adeguata Impossibilità di esprimere un giudizio Opinabili Non adeguata Giudizio negativo 11

12 Per presupposti su cui basare il giudizio si intendono tutti quegli elementi che gli amministratori (ovvero altri soggetti a ciò deputati) ritengono possano efficacemente giustificare il permanere della continuità aziendale. Per evidenza ottenuta si intendono tutte le evidenze (prove) che supportano gli elementi di cui al punto precedente. Un esemplificazione può aiutare a comprendere meglio i diversi passaggi. Una cooperativa versa in una difficile situazione economica, avendo registrato negli ultimi periodi significative perdite di esercizio. Il revisore cooperativo, una volta completate le liste di controllo, ritiene sussistano dubbi in merito alla continuità aziendale. Gli amministratori della cooperativa considerano superabile la situazione grazie all incremento del 20% dei ricavi, previsto per l esercizio successivo. Tuttavia il budget predisposto per l esercizio successivo, ancorché formalizzato ed approvato dal C.d.A., a parere del revisore non risulta adeguatamente supportato con riferimento alle assunzioni relative all incremento delle vendite. L assunzione in linea di principio - è ragionevole (+20% non è di per sé un risultato irragiungibile, come invece potrebbe esserlo un aumento delle vendite del 150%), ma l evidenza ottenuta non è adeguata, dal momento che il budget non spiega in che modo e con quali azioni gli amministratori ritengono di poter conseguire il risultato in parola. Il revisore pertanto si troverà nella situazione: PRESUPPOSTI SU CUI BASARE IL GIUDIZIO EVIDENZA OTTENUTA GIUDIZIO DEL REVISORE DELL ENTE COOPERATIVO Ragionevoli Non adeguata Impossibilità di esprimere un giudizio 12

13 IL PROCESSO VALUTATIVO RICHIESTO AL REVISORE PUÒ ESSERE EFFICACEMENTE RAPPRESENTATO DAL SEGUENTE DIAGRAMMA DI FLUSSO: COMPILAZIONE CHECK LIST ASSENZA DI INDICATORI PRESENZA DI INDICATORI ULTERIORI ATTIVITÀ DI VERIFICA GIUDIZIO POSITIVO GIUDIZIO NEGATIVO/ IMPOSSIBILITÀ DI ESPRIMERE IL GIUDIZIO In chiusura, preme evidenziare lo stretto legame esistente tra revisore cooperativo ed Autorità di revisione, dalla quale il primo ha ricevuto l incarico; il revisore cooperativo, pertanto, si muove nell ambito delle direttive e delle indicazioni fornite dall Autorità di revisione. Con essa il revisore potrà e dovrà confrontarsi per qualsiasi dubbio o valutazione del caso. Soprattutto in questa prima fase di avvio delle nuove disposizioni normative. 13

14 VII. LE LISTE DI CONTROLLO (CHECK LIST) CARTA DI CONTROLLO INDICATORI ECONOMICO/FINANZIARI INDICATORI SI NO NOTE Deficit patrimoniale o capitale circolante netto negativo Prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza rispetto ai quali non vi siano prospettive verosimili di rinnovo o di rimborso; oppure eccessiva dipendenza da prestiti a breve termine per finanziare attività a lungo termine Indici economico finanziari negativi o in costante peggioramento Consistenti perdite d esercizio Impossibilità di saldare i debiti e incassare i crediti alla scadenza Difficoltà nel rispettare le clausole contrattuali dei prestiti Rilevanti cambiamenti di atteggiamento dei fornitori per concessione di credito e pagamento alla consegna 14

15 CARTA DI CONTROLLO INDICATORI GESTIONALI INDICATORI SI NO NOTE Dimissioni dei Consiglieri o dei Sindaci Perdita di personale a livello dirigenziale (senza sostituzione) Perdita di mercati fondamentali, di franchising, di concessioni o di fornitori importanti Difficoltà nella gestione dell organico del personale Difficoltà nel reperimento di rifornimenti fondamentali (beni o servizi) 15

16 CARTA DI CONTROLLO 1. ALTRI INDICATORI INDICATORI SI NO NOTE Capitale sociale inferiore ai minimi statutari Numero di soci inferiore ai minimi di legge Superamento del termine della durata societaria statutariamente prevista Contenziosi legali e/o fiscali che in caso di soccombenza potrebbero portare a condanne che l impresa non è in grado di onorare Modifiche legislative o interventi governativi che potrebbero comportare effetti negativi sull attività caratteristica dell impresa Sopravvenuta mancanza dei requisiti per il mantenimento delle autorizzazioni necessarie allo svolgimento dell attività sociale prevalente 16

17 CARTA DI CONTROLLO 2. ALTRI INDICATORI - PIANI AZIENDALI INDICATORI SI NO NOTE I piani aziendali sono completi? (assunzioni, conto economico, stato patrimoniale, cash flow, analisi di dettaglio sui KPI aziendali)? I piani aziendali sono stati approvati dal competente livello di management (CdA)? Il primo anno di piano è costituito dal budget dell anno? Sono stati confermati i budget ed i piani in passato? Se no, per quali motivi? Il coordinamento temporale e di competenza tra piano e dati storici è appropriato (saldi di apertura del piano)? 17

18 CARTA DI CONTROLLO 3. ALTRI INDICATORI - RAPPORTI ISTITUTI CREDITO INDICATORI SI NO NOTE Che impatto può avere il mancato rispetto dei covenants? Maggiori oneri finanziari? Possibilità per la banca di chiedere rimborsi anticipati? É stato valutato il rispetto dei covenants alla data di bilancio e in chiave prospettica? Sono stati individuati i covenants dei contratti di finanziamento (es. EBITDA / Fatturato, Indebitamento / Patrimonio netto, oneri finanziari / fatturato)? É data informativa in bilancio circa i covenants e il loro rispetto o non rispetto? La posizione finanziaria è qualitativamente appropriata per le finalità del business plan? Gli affidamenti bancari sono stati analizzati? A che data? 18

19 NOTE 19

20 Testi a cura di: Giorgio Rusticali Dottore Commercialista, Revisore Legale e docente di revisione aziendale e principi contabili presso l Università degli Studi di Bologna Paolo Ferrari Responsabile dell Ufficio enti cooperativi presso il Dipartimento sviluppo economico e lavoro della Provincia autonoma di Trento Progetto grafico e impaginazione: Ambrosi ADV Fotografia di copertina: Trentino Marketing 20