Linee Guida Sulle Sanzioni Economiche

Transcript

1 Linee Guida Sulle Sanzioni Economiche ArcelorMittal e i suoi dipendenti svolgono le loro attività in oltre 60 paesi in tutto il mondo e, di conseguenza, sono soggetti a diverse normative sulle sanzioni economiche. Le presenti linee guida stabiliscono le procedure per il rispetto delle normative dovunque ArcelorMittal operi. Il Codice di Condotta Aziendale di ArcelorMittal ArcelorMittal e le sue società controllate e collegate, dovunque esse operino, hanno adottato la politica dell osservanza delle normative e delle disposizioni di legge sulle sanzioni economiche, incluse quelle emesse dalle Nazioni Unite, dalla Comunità Europea, dalle organizzazioni internazionali e dalle diverse nazioni. L obbligo di rispettare le leggi e le normative locali, nazionali e internazionali applicabili alle attività del Gruppo è anche incluso nel Codice di Condotta Aziendale di ArcelorMittal. Ogni amministratore, funzionario o dipendente del Gruppo ArcelorMittal ha la responsabilità di comprendere il Codice di Condotta Aziendale e le presenti Linee Guida sulle Sanzioni Economiche e di rivolgersi all Ufficio Legale per assistenza qualora dovessero sorgere questioni o dubbi sull applicazione delle presenti regole in determinate situazioni. Contesto Legale Le leggi sulle sanzioni economiche hanno una varietà di fonti e sono emesse in supporto alle politiche nazionali e internazionali per prevenire il terrorismo, il riciclaggio di denaro, il traffico di stupefacenti, la proliferazione nucleare e vari obiettivi nell ambito delle relazioni internazionali. In generale, le leggi sulle sanzioni economiche vietano alle persone ad esse soggette di condurre qualsiasi tipo di attività economica con i soggetti destinatari di tali sanzioni. Inoltre, in alcuni casi, ad una persona in possesso o che eserciti il controllo sui beni appartenenti ad un soggetto destinatario di sanzioni può essere richiesto il congelamento o il blocco di tali beni al fine di negargliene l uso. Le normative cambiano frequentemente, spesso sono complesse e perciò difficili da capire. In generale, esistono due tipi di sanzioni economiche: quelle dirette contro intere nazioni e quelle dirette contro persone e organizzazioni specifiche. In alcuni casi il rispetto è complicato dalla presenza di alcune leggi nazionali che vietano il rispetto delle leggi sulle sanzioni economiche imposte da un altro paese (cosiddette leggi di blocco ). Le sanzioni americane (adottate dall Ufficio di Controllo delle Attività Estere - Office of Foreign Assets Control / OFAC) contro Cuba e l Iran e la risposta dell Europa a tali sanzioni sono i più noti esempi di tale contrasto. I problemi con le sanzioni economiche e le politiche commerciali si manifestano più frequentemente in tre grandi aree: vendite, acquisti e Fusioni & Acquisizioni. Il personale responsabile di tali attività è obbligato a monitorare le operazioni commerciali di ArcelorMittal per garantire il rispetto delle sanzioni economiche e delle politiche commerciali in vigore. Poiché ArcelorMittal spesso effettua operazioni che presentano diversi aspetti pertinenti in vari paesi, è importante essere consapevoli dell esistenza di tutte le leggi che possono avere un impatto sull operazione. Ad esempio, i beni venduti da un magazzino in un paese, ma fabbricati in un altro paese, possono essere soggetti alle restrizioni applicate da entrambi i paesi. Sanzioni Contro Singoli Paesi (Su Base Nazionale) Prima di intraprendere relazioni d affari, direttamente o indirettamente, con un paese contro il quale sono state adottate delle sanzioni, il relativo settore deve informare il Dipartimento di Coordinamento Commerciale e Marketing 1

2 di ArcelorMittal (Corporate Commercial Coordination & Marketing Department - CCM ) e ottenere un autorizzazione scritta sulla base del parere di conformità espresso dall Ufficio Legale di ArcelorMittal, tenendo in considerazione più ampie questioni normative e di reputazione a livello di Gruppo. Se tale autorizzazione è concessa, il relativo settore deve prima di iniziare qualsiasi transazione specifica con un contraente situato in un paese sanzionato verificare l informazione completa relativa alla transazione al fine di garantire il rispetto delle leggi in vigore e rivolgersi all Ufficio Legale in caso di dubbi sull applicazione delle sanzioni. Le sanzioni su base nazionale sono attualmente applicate contro i seguenti paesi/regioni: Birmania (Myanmar) Crimea Cuba Iran Corea del Nord Sudan Poiché alcune sanzioni su base nazionale sono anche soggette alle leggi di blocco applicate da altri paesi, non è opportuno rifiutare semplicemente una transazione proposta in quanto tale rifiuto può costituire una violazione della legge di blocco in vigore. L UE, il Canada e il Messico applicano attualmente le leggi di blocco relativamente ad alcune sanzioni applicate dagli Stati Uniti contro Cuba o l Iran. Un caso speciale di sanzioni su base nazionale è il Boicottaggio di Israele da parte della Lega Araba. Gli Stati Uniti, assieme ad altri paesi, hanno adottato delle contromisure per dissuadere dall adesione al boicottaggio. L osservanza delle suddette misure è particolarmente complessa e non dovrebbe essere intrapresa senza la supervisione dell Ufficio Legale. Ogni volta che qualsiasi entità di ArcelorMittal riceve una richiesta di informazioni o di provvedimenti a sostegno, o legata in qualsiasi modo al Boicottaggio da parte della Lega Araba, occorre contattare immediatamente l Ufficio Legale senza intraprendere ulteriori azioni in merito alla richiesta fino al ricevimento del relativo parere. Sanzioni Applicate A Soggetti Individuati In Specifici Elenchi Le sanzioni applicate a soggetti individuati in specifici elenchi sono dirette contro persone e organizzazioni specifiche. Esistono molte liste di soggetti target e vengono spesso aggiornate. Tra gli emittenti di tali liste ci sono il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, la Banca Mondiale, l Unione Europea e diversi paesi. ArcelorMittal aderisce ad un servizio commerciale che raccoglie diverse liste in un unica base dati. Questa base dati è disponibile per l utilizzo presso l Ufficio Legale e presso altri uffici appartenenti ai vari settori di ArcelorMittal. In caso di dubbi sulla disponibilità della base dati, è necessario consultare l Ufficio Legale per ulteriore assistenza. Prima di iniziare una transazione con un contraente situato in uno dei paesi elencati nell Allegato A, occorre consultare la base dati per stabilire se il contraente è soggetto a qualche regime sanzionatorio. Se il contraente è incluso nella base dati, l Ufficio Legale deve essere informato e la transazione deve essere sospesa fino al ricevimento dell autorizzazione dell Ufficio Legale che effettuerà inoltre un accertamento dei potenziali conflitti derivanti dalle leggi di blocco (vedi sopra). Se il nome o l indirizzo del contraente è simile ad un nome presente nella base dati, occorre cercare di ottenere ulteriori informazioni per risolvere la questione della corretta identità del contraente e consultare l Ufficio Legale. I paesi in cui le sanzioni applicate a soggetti individuati in specifici elenchi sono attualmente in vigore sono indicati nell allegato A. Persone Fisiche La maggior parte delle leggi sulle sanzioni sono basate sul luogo in cui una persona attualmente risiede, ciò significa che viene applicata la normativa locale. Tuttavia, alcune normative sulle sanzioni (in particolare le leggi americane) sono adottate nei confronti dei cittadini e dei residenti permanenti del paese emittente dovunque tale persona si trovi. Pertanto un cittadino americano o un residente permanente (possessore della carta verde) che lavora e risiede fuori dagli Stati Uniti è sempre soggetto alle normative statunitensi sulle sanzioni. I cittadini americani e residenti permanenti che lavorano fuori dal loro paese di cittadinanza dovrebbero consultare l Ufficio Legale per determinare se siano soggetti a procedure specifiche. Ad ogni modo, tali persone non dovrebbero svolgere alcun ruolo in un operazione con un paese o una persona soggetti a sanzioni adottate dal proprio paese di cittadinanza o di residenza permanente senza consultare l Ufficio Legale. Agevolazione Alcune normative sulle sanzioni (in particolare le leggi americane) si applicano in senso lato alle attività indirette che assistono un terzo a condurre una transazione con un soggetto target. Una persona soggetta a tali normative non può autorizzare, mediare, approvare, finanziare o comunque assistere un altra persona a condurre una transazione con un soggetto destinatario di sanzioni. Tenuto conto del carattere globale delle attività di ArcelorMittal, le funzioni amministrative, finanziarie o informatiche sono spesso svolte in un paese diverso da quello in cui operano le unità interessate. Tale situazione può dar luogo a problemi di sanzioni. Di conseguenza, al momento della valutazione di una transazione, è importante esaminare tutti i partecipanti diretti e indiretti di ArcelorMittal. Ad esempio, una banca americana non può trasferire denaro in una transazione con un cittadino cubano. Ogni volta che individuate una transazione che coinvolge direttamente o indirettamente un soggetto destinatario di sanzioni, consultate l Ufficio Legale. Non cercate di sistemare l operazione da soli per tentare di evitare il problema di sanzioni. 2

3 Procedimenti Esecutivi La violazione delle sanzioni economiche espone ArcelorMittal e i suoi dipendenti a procedimenti esecutivi. Le violazioni gravi sono perseguibili penalmente. Le violazioni possono inoltre comportare altre conseguenze suscettibili di limitare la capacità di ArcelorMittal di condurre affari in determinati mercati. Poiché alcune leggi sulle sanzioni sono volte a promuovere le politiche delle relazioni internazionali del paese emittente la normativa, tali sanzioni potrebbero essere in conflitto con le leggi di altre nazioni e con le opinioni di persone provenienti da altri paesi. Il disaccordo sulle finalità di qualsiasi normativa specifica sulle sanzioni non esonera la singola persona o ArcelorMittal dalle conseguenze di una violazione. Pertanto, si prega di contattare l Ufficio Legale ogni volta che sorgono problemi relativi alle sanzioni economiche e di non cercare di risolverli senza il parere dell Ufficio Legale. Procedure di Vendita Le vendite di prodotti e servizi di ArcelorMittal a soggetti destinatari di sanzioni presentano il rischio più alto legato all osservanza delle sanzioni. Di conseguenza, al momento dell acquisizione di un nuovo cliente il personale di vendita deve includere nel processo un riesame della posizione del cliente dal punto di vista delle sanzioni. Qualsiasi cliente situato in o cittadino di un paese destinatario di sanzioni non può essere accettato per alcuna transazione a meno che il Responsabile Compliance del settore o dell unità in questione e/o l Ufficio Legale/Compliance e il Dipartimento di Coordinamento Commerciale e Marketing di ArcelorMittal (Corporate Commercial Coordination & Marketing Department - CCM ) non abbiano esaminato i fatti e approvato l operazione. Ciò si applica anche a qualsiasi vendita in cui ArcelorMittal sia a conoscenza del fatto che la destinazione finale dei prodotti venduti ad un intermediario è un paese destinatario di sanzioni o un cittadino di tale paese. Per quanto riguarda i clienti che non sono situati in o non sono cittadini di paesi destinatari di sanzioni su base nazionale, ma che si trovano in un paese incluso nell elenco all Allegato A (elenco di paesi in cui sono stati individuati soggetti target), è richiesta una verifica della base dati di nomi (vedi Sanzioni applicate a soggetti individuati in specifici elenchi citate sopra) prima dell accettazione di qualsiasi operazione. Se la ricerca nella base dati rivela un nome simile al nome del cliente, consultate l Ufficio Legale per indicazioni prima di accettare qualsiasi vendita o altra transazione. Per le vendite di prodotti fabbricati in altri paesi è richiesta un analisi delle sanzioni applicabili all unità operativa di ArcelorMittal che effettua la vendita e all unità che fabbrica il prodotto. Allo stesso modo, la vendita a qualsiasi tipo di intermediario, come ad esempio un grossista, un distributore o tramite un mediatore o commerciante, richiede che ArcelorMittal identifichi il cliente finale e l utilizzo finale dei prodotti e la sua posizione ai sensi della normativa sulle sanzioni. Se l intermediario acquista beni a scorta e non è lui stesso soggetto destinatario delle sanzioni, in tal caso generalmente l unica preoccupazione di ArcelorMittal è la posizione dell intermediario dal punto di vista delle sanzioni. Tuttavia, se la vendita all intermediario è direttamente o indirettamente legata ad un ordine specifico proveniente da un soggetto destinatario di sanzioni, oppure nel caso in cui le vendite di tali prodotti da parte dell intermediario sono destinate prevalentemente a soggetti destinatari di sanzioni, la vendita deve essere analizzata sulla base delle regole applicabili al soggetto destinatario di sanzioni / cliente finale. Se ArcelorMittal ha motivo di credere che i beni siano destinati direttamente o indirettamente ad un soggetto destinatario di sanzioni, la transazione deve essere riesaminata sulla base della posizione del cliente finale ai sensi della normativa sulle sanzioni. La certezza sarà determinata a posteriori sulla base di tutte le circostanze della transazione. Se in una transazione si verificano circostanze anomale che indicano che la vendita è destinata ad un cliente finale soggetto a sanzioni, ArcelorMittal e il personale coinvolto sono a rischio di procedimenti esecutivi (vedi Red Flags sotto). Pertanto il personale di vendita deve consultare l Ufficio Legale prima di iniziare qualsiasi transazione le cui circostanze sollevano dubbi sulla vera identità del cliente finale. Le vendite all esportazione di ArcelorMittal sono inoltre soggette alle normative sull esportazione e sulla riesportazione dei paesi interessati. Le normative sull esportazione e sulla riesportazione sono diverse dalle normative sulle sanzioni economiche. Le sanzioni economiche regolano il comportamento delle persone e delle aziende, generalmente in base alla nazionalità o localizzazione, e vietano operazioni con le persone fisiche o i paesi destinatari di sanzioni. Le normative sull esportazione regolano i beni e le tecnologie in base alla loro origine e ne vietano la vendita o il trasferimento a determinati clienti finali o determinate destinazioni. ArcelorMittal deve rispettare sia le sanzioni economiche che le normative sull esportazione. Le presenti linee guida si riferiscono solamente alle normative sulle sanzioni economiche. Approvvigionamenti Le transazioni con i fornitori espongono ArcelorMittal a procedimenti esecutivi. Pertanto, ove possibile, il Servizio Acquisti dovrebbe tenere un elenco di fornitori abilitati e approvati che sono stati esaminati sotto l aspetto della loro posizione relativamente alle sanzioni. Tale elenco di fornitori dovrebbe essere rivisto almeno una volta l anno per determinare eventuali cambiamenti della posizione dei clienti inclusi nella lista. I fornitori casuali o ad hoc che forniscono ad ArcelorMittal servizi o prodotti da qualsiasi luogo indicato nell elenco dei paesi destinatari di sanzioni su base nazionale, richiede un approvazione preventiva dell Ufficio Legale. Per i fornitori casuali o ad hoc che forniscono ad ArcelorMittal prodotti o servizi da qualsiasi paese incluso nell elenco all Allegato A, è in effetti richiesta una verifica della base dati di tali elenchi prima di iniziare qualsiasi transazione, nonché una conferma scritta che il fornitore in questione non è 3

4 incluso in alcun elenco di sanzioni. Se il nome o l indirizzo del fornitore è simile ad un nome presente nella base dati, si prega di contattare l Ufficio Legale prima di iniziare qualsiasi transazione. Fusioni & Acquisizioni Il successo di ArcelorMittal è in parte basato sulla nostra capacità e competenza nelle acquisizioni societarie. Per sostenere tale risultato, ArcelorMittal deve evitare operazioni di Fusioni & Acquisizioni che espongono la Società a sanzioni economiche. L analisi dell impatto delle sanzioni economiche sulle operazioni di Fusioni & Acquisizioni è particolarmente complessa in quanto occorre tenere in considerazione l impatto sull intero Gruppo ArcelorMittal, sulle società che ne fanno parte, dipendenti, funzionari, amministratori, detentori di titoli, creditori, istituzioni finanziarie e consulenti. Negli ultimi anni i programmi organizzati di cessione di titoli per le imprese che fanno affari con soggetti destinatari di sanzioni sono diventati gli strumenti più frequentemente utilizzati per le sanzioni economiche. Un attenta valutazione dei rischi di sanzioni economiche deve essere eseguita nelle primissime fasi di una potenziale Fusione & Acquisizione. La valutazione inizia con un attento riesame delle attività del progetto di acquisizione al fine di stabilire se qualche aspetto pertinente è soggetto a sanzioni economiche. Se qualsiasi aspetto di queste attività solleva dubbi di sanzioni, deve essere eseguito un attento riesame dell impatto dell operazione, tenuto conto dell impatto sul Gruppo ArcelorMittal, le sue società, dipendenti, funzionari, amministratori, detentori di titoli, creditori, istituzioni finanziarie e consulenti. L Ufficio Legale fornirà l assistenza nella valutazione e dovrà essere contattato prima di qualsiasi trattativa con la controparte. Red Flags In alcune situazioni, ArcelorMittal può essere esposta al rischio di procedimenti esecutivi se le circostanze anomale di un operazione indicano la violazione di una normativa sulle sanzioni in vigore. Tali circostanze anomale cambiano a seconda del carattere della transazione, delle pratiche e degli usi di mercato. Tuttavia, qualora tale situazione dovesse verificarsi, saranno eseguite delle indagini, spesso a distanza di mesi o anni dall evento, da funzionari che possono avere solo una conoscenza limitata dei mercati e delle pratiche commerciali. In questi casi ArcelorMittal non sarà tutelata dall atteggiamento da struzzo eventualmente adottato dal dipendente per evitare di venire a conoscenza dei fatti relativi all operazione. Pertanto, in caso di circostanze anomale in un operazione che possano far sospettare che la vera natura dell operazione e l identità delle parti siano sconosciute ad ArcelorMittal, si prega di contattare l Ufficio Legale per istruzioni e assistenza. Mentre la definizione di una circostanza anomala per una determinata operazione può variare in base al prodotto, al mercato o ad altri fattori, gli elementi riportati di seguito possono suggerire potenziali dubbi: La controparte ha un nome o un indirizzo simile ad un soggetto destinatario di sanzioni; La controparte o un agente è riluttante a fornire informazioni riguardanti: - l identità della controparte; - la destinazione finale del prodotto; - se il prodotto sarà esportato o utilizzato sul mercato interno; I termini e i metodi di pagamento sono inusuali, come il pagamento in contanti per beni che non sono normalmente venduti per contanti; I termini di spedizione e di consegna sono ambigui o indicano una possibile rispedizione; La controparte non conosce bene il prodotto e il suo utilizzo; Il prodotto non corrisponde alle attività abituali o alla localizzazione della controparte. In caso di circostanze anomale in qualsiasi transazione, si prega di contattare l Ufficio Legale per istruzioni prima di procedere con l operazione. Controlli Interni Tutte le unità operative all interno del Gruppo ArcelorMittal dovrebbero definire le procedure e i controlli interni per rafforzare l osservanza delle presenti Linee Guida sulle Sanzioni Economiche. Audit ArcelorMittal si impegna ad effettuare degli audit per garantire l osservanza delle normative sulle sanzioni e delle leggi di blocco in vigore. Azioni Intraprese da ArcelorMittal Sulla base delle presenti Linee Guida sulle Sanzioni Economiche, della legge in vigore e delle politiche interne di ArcelorMittal, casi di violazione da parte di un dipendente ArcelorMittal sono punibili e possono comportare il licenziamento. Indicazioni Generali E Contatti Poiché le presenti Linee Guida sulle Sanzioni Economiche non possono coprire tutte le eventualità, i dipendenti di ArcelorMittal sono invitati a utilizzare il proprio giudizio e applicare il buon senso. In caso di dubbi, si prega di contattare 4

5 l Ufficio Legale locale o il Responsabile Compliance del settore o dell unità operativa di competenza oppure il Responsabile della vostra Unità Operativa locale. Se l Ufficio Legale locale, il Responsabile Compliance o il Responsabile dell Unità Operativa necessitano di indicazioni sulle presenti Linee Guida sulle Sanzioni Economiche, possono rivolgersi ad una delle seguenti persone: il Responsabile Legale del Gruppo il Responsabile del Programma di Compliance - il Responsabile Legale / Compliance Regionale per USA, Canada e Messico - il Responsabile Legale / Compliance Regionale per il Sud America - il Responsabile Legale / Compliance Regionale ACIS ( Africa e Comunità degli Stati Indipendenti) - Il responsabile della Compliance per l Europa il Consulente Legale per Fusioni & Acquisizioni e il Responsabile Compliance (in relazione alle Fusioni & Acquisizioni) il Responsabile Legale /Risk/ Compliance del settore miniere Aggiornamento Delle Linee Guida L Ufficio Legale può effettuare degli aggiornamenti periodici delle presenti Linee Guida in base ai cambiamenti normativi, altri vincoli legali o sviluppi organizzativi. 5

6 Allegato A Sanzioni Applicate A Soggetti Individuati In Specifici Elenchi Bielorussia Bosnia Erzegovina Birmania Repubblica Centrafricana Costa d Avorio Croazia Congo (DR) Crimea Egitto Eritrea Guinea Guinea Bissau Iran Iraq Libano Liberia Libia Macedonia Montenegro Corea del Nord Russia Serbia Somalia Sudan Siria Tunisia Ukraina Venezuela Yemen Zimbabwe Terroristi Proliferatori Narcotrafficante 6