Contratto di Compravendita di Azioni. da e tra. Veneto Banca S.c.p.a.

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1 Contratto di Compravendita di Azioni da e tra Veneto Banca S.c.p.a. e Gestinter S.p.A. MA.VA. Società Semplice Duet BIM Ltd. MI.MO.SE. S.p.A. Romed S.p.A. Piovesana Holding S.p.A. Pietro S.p.A. DAD & SON Boffa Pietro Alessandro Federici Luca Cordero di Montezemolo Gianfranca Cullati Serfin Servizi Finanziari S.r.l. Valentina Nasi Artex S.r.l. Fabio Viani Marta Viani Mario Piantelli Castello Società Semplice Turati Investments S.r.l. 1

2 Il presente contratto di compravendita di azioni (il Contratto ) è stipulato tra: VENETO BANCA S.C.P.A., società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede a Montebelluna - Treviso, Piazza G.B. Dall Armi, 1, iscritta al Registro Imprese di Treviso al n , p. IVA n , rappresentata dal Sig. Francesco Favotto, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione (il Venditore ); - da una parte - e Gestinter S.p.A. ( Gestinter ), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n , stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nato a Palizzi Marina il , C.F. DGAPTR52P26G277A, nella sua qualità di legale rappresentante (come da Allegato 1a); MA.VA. Società Semplice ( MA.VA. ), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n , stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1b); Duet BIM Ltd. ( Duet ), società costituita ai sensi del diritto irlandese, con sede in 70 Sir John Roberson s Quay, Dublino, Irlanda, iscritta al Registro Imprese di Dublino, rappresentata nel presente atto dal Sig. Luigi Barone, nato a Roma l , C.F. BRNLGU52D08H501O, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1c); MI.MO.SE. S.p.A. ( MI.MO.SE. ), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n , stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Massimo Segre, nato a Torino il , C.F. SGRMSM59S16L219U, nella sua qualità di legale rappresentante (come da Allegato 1d); Romed S.p.A. ( Romed ), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n , stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Massimo Segre, nella sua qualità di legale rappresentante (come da Allegato 1e); 2

3 Piovesana Holding S.p.A. ( Piovesana ), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via M. G. Piovesana n. 13/F, Conegliano (TV), iscritta al Registro Imprese di Treviso al n stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1f); Pietro S.p.A. ( Pietro ), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via M. G. Piovesana, n. 13/F, Conegliano (TV), iscritta al Registro Imprese di Treviso al n , stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1g); DAD&SON S.r.l. ( DAD&SON ), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Bruno Buozzi n. 5, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1h); Sig. Pietro Boffa ( Boffa ), nato a Torino il , codice fiscale BFFPTR60P02L219V, residente in Corso M. D Azeglio n. 2, Torino, rappresentato con il presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1i); Sig. Alessandro Federici ( Federici ), nato a Roma il , C.F. FDRLSN66C31H501F, residente in Via Monte Fumaiolo n. 5, Guidonia Montecelio, rappresentato nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1j); Sig. Luca Cordero Di Montezemolo ( Montezemolo ), nato a Bologna il , C.F. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (MO), rappresentato nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1k); Sig.ra Gianfranca Cullati ( Cullati ), nata a Torino il , C.F. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, Torino, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1l); Serfin Servizi Finanziari S.r.l. ( Serfin ), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via L. Luciani n. 41, Roma, iscritta al Registro Imprese di Roma al n stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 3

4 1m); Sig.ra Valentina Nasi ( Nasi ), nata a Torino il , C.F. NSAVNT58A71L219K, residente in Via Lanzone n. 3, Milano, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1n); Artex S.r.l. ( Artex ), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via C. Ferrini n. 8, Busto Arsizio (VA), iscritta al Registro Imprese di Varese al n stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1o); Sig. Fabio Viani ( Fabio Viani ) nato a Certaldo (FI) in data , codice fiscale VNIFBA57D21C540S, residente in Via Boccaccio n. 32, Certaldo (FI), rappresentato nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1p); Sig.ra Marta Viani ( Marta Viani ), nata a Certaldo (FI) il , codice fiscale VNIMRT65P58C540S, residente in via XV aprile n. 105, Gambassi Terme (FI), rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1q); Sig. Mario Piantelli ( Piantelli ), nato a Pino Torinese in data , codice fiscale PNTMRA43H02G678B, residente in Corso G. Ferraris n. 75, Torino, rappresentato nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1r); Castello SS ( Castello ), una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in Via Parrocchia n. 3, Moriondo Torinese (TO), rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1s); Turati Investments S.r.l. ( Turati ), una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in Corso Filippo Turati n. 23, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n , stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1t); Gestinter, MA.VA., Duet, MI.MO.SE, Romed, Piovesana, Pietro, DAD&SON, Boffa, Federici, Montezemolo, Cullati, Artex, Nasi, Artex, Fabio Viani, Marta Viani, Mario Piantelli, Castello e Turati sono nel prosieguo congiuntamente definiti gli Acquirenti e ciascuno di essi un Acquirente. 4

5 - dall altra parte - (nel prosieguo, il Venditore e gli Acquirenti saranno congiuntamente definiti le Parti e ciascuna di esse una Parte ) PREMESSO CHE (a) Il Venditore è una banca italiana, regolarmente autorizzata a svolgere l attività di raccolta del risparmio e qualsiasi servizio e attività bancaria (ivi inclusi, a titolo non esaustivo, i servizi di private banking) in Italia. (b) Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione S.p.A. è una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede a Torino, Via Gramsci, 7, iscritta al Registro Imprese di Torino n , p. IVA n , capitale sociale pari a euro ,00 ( BIM ). BIM è una banca italiana quotata al Mercato Telematico Azionario che offre una gamma completa di servizi di private banking e di investimento. (c) Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. è una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede a Milano, in Corso Matteotti, 5, iscritta al Registro Imprese di Milano al n , p. IVA n , capitale sociale pari a euro ,00 ( IPIBI ). IPIBI è una banca italiana che offre una gamma completa di servizi di private banking. (d) (e) Il Venditore detiene (i) n azioni, rappresentanti il 71,388% del capitale sociale di BIM (le Azioni di BIM del Venditore ) e (ii) n azioni, rappresentanti approssimativamente il 20,227% del capitale sociale di IPIBI. Il Venditore intende vendere n azioni rappresentanti il 51,39% del capitale sociale di BIM di cui (i) n azioni rappresentanti il 41,01% del capitale sociale di BIM per un corrispettivo in contanti (le Azioni di BIM per un corrispettivo in Contanti ); e (ii) n azioni rappresentanti il 10,38% del capitale sociale di BIM in cambio delle azioni del Venditore (le Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura ; le Azioni di BIM per un corrispettivo in Contanti e le Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura sono, nel prosieguo, congiuntamente definite le Azioni di BIM ). 5

6 (f) (g) (h) (i) (j) (k) BIM detiene n azioni rappresentanti il 67,22% del capitale sociale di IPIBI (le Azioni IPIBI detenute da BIM ). Il Venditore ha organizzato una procedura di gara intesa a selezionare un acquirente per le Azioni di BIM (la Procedura ). Alcuni Acquirenti e gli Acquirenti Precedenti (così come di seguito definiti), con l assistenza dei rispettivi consulenti professionali, hanno eseguito l Analisi di Due Diligence (come di seguito definita). Il Venditore ha selezionato gli Acquirenti e gli Acquirenti Precedenti in qualità di compratore delle Azioni di BIM. In data 6 e 7 agosto 2014, il Venditore, da una parte, e alcuni Acquirenti e gli Acquirenti Precedenti, dall altra parte, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni riguardante le Azioni di BIM (lo SPA ). (l) (m) Il Venditore intende vendere agli Acquirenti, e gli Acquirenti intendono acquistare dal Venditore, le Azioni di BIM alle condizioni stabilite nel presente Contratto. Gli Acquirenti danno espressamente atto e accettano che:(i) ; (ii) al completamento dell'operazione, scatterà il rispettivo obbligo senza alcun costo per il Venditore di indire un offerta pubblica di acquisto ai sensi delle Leggi Applicabili (in particolare, in base alle disposizioni applicabili del Decreto Legge italiano n. 58 del 24 febbraio 1998 e delle disposizioni normative ivi contenute). TUTTO CIÓ PREMESSO, le Parti convengono quanto segue: ARTICOLO 1 DEFINIZIONI - INTERPRETAZIONE, PREMESSE, APPENDICI E ALLEGATI 1.1 Definizioni I seguenti termini assumeranno il significato di seguito stabilito: 6

7 Principi Contabili : indica gli Standard Contabili Internazionali (International Accounting Standards IAS) e gli Standard Internazionali di Rendicontazione Finanziaria (International Financial Reporting Standards IFRS), così come attuati in Italia dal Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005, e successive integrazioni contenute nelle Istruzioni di Vigilanza pubblicate dalla Banca d Italia. Azione : indica ogni pretesa, azione, contenzioso, indagine o altro procedimento da parte di o dinanzi a qualunque Organo Amministrativo (come di seguito definito). Affiliata : indica, in relazione a qualsiasi Soggetto, un Soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllato o è soggetto al controllo comune con tale Soggetto. Contratto : indica il presente contratto e ogni documento accluso e/o appendice e/o allegato al presente atto. Diritto Applicabile : indica, in relazione a qualsiasi Soggetto, ogni legge federale, statale o locale (di legge, di diritto comune o di altra natura), costituzione, trattato, convenzione, ordinanza, codice, regola, norma, ordine, ingiunzione, sentenza, decreto, decisione o altro obbligo simile attuato, adottato, promulgato o applicato da un Organo Amministrativo che sia vincolante o applicabile a tale Soggetto e le successive modifiche, salvo diversamente ed espressamente specificato. Banca d Italia : indica la banca centrale della Repubblica Italiana, così come costituita ai sensi del Regio Decreto n. 375/1936. BIM : assume il significato stabilito nelle Premesse del presente Contratto. Obbligazione Convertibile BIM : indica l obbligazione convertibile Banca Intermobiliare Cv 1,50%. Gruppo BIM : indica BIM e le Controllate. Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti : assume il significato stabilito all art del presente Contratto. Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Natura : assume il significato stabilito all art. 7

8 2.2.3 del presente Contratto. Prezzo di Acquisto BIM : indica il Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti e il Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Natura. Azioni di BIM : assume il significato stabilito nelle premesse del presente Contratto. Giorno Lavorativo : indica un giorno (diverso dai sabati o dalle domeniche) in cui le banche siano generalmente aperte al pubblico a Milano (Italia). Data di Efficacia del Cambio di Controllo : la data in cui il Venditore ha acquisito il controllo di BIM (ad es. 25 febbraio 2011). Pretesa : indica una pretesa, da parte dell Acquirente, di indennizzo per violazione, o presunta violazione, di qualsiasi dichiarazione, garanzia, pattuizione, accordo o impegno del Venditore, contenuti nel presente Contratto. Closing : indica la cessione delle Azioni di BIM, il pagamento al Venditore del Prezzo di Acquisto di BIM da parte degli Acquirenti e, in generale, la sottoscrizione e lo scambio di tutti i documenti, nonché l esecuzione e il completamento di tutti gli obblighi che richiedono la sottoscrizione, lo scambio, l esecuzione e il completamento alla Data del Closing, ai sensi dell'art. 5.2 del presente Contratto. Data del Closing : indica la data che verrà indicata per iscritto dal Venditore e che cadrà almeno 10 Giorni Lavorativi dopo il soddisfacimento dell'ultima Condizione Sospensiva e non oltre 25 Giorni Lavorativi successivi. Azioni di BIM al Closing, indica n Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, rappresentanti il 10,4% del capitale sociale di BIM. Prezzo di Acquisto al Closing indica l importo di euro Condizioni Sospensive : indica le condizioni a cui è soggetto il verificarsi del Closing, ai sensi dell art. 3 del presente Contratto. 8

9 Controllate : indica IPIBI, BIM Suisse S.A., Symphonia SGR S.p.A., BIM Insurance Brokers S.p.A., BIM Fiduciaria S.p.A., BIM Immobiliare S.r.l., Patio Lugano S.A., Immobiliare D S.r.l. e Pao Mar Terza S.r.l.. Data Room indica la data room virtuale all'indirizzo https://live.irooms.net e la data room fisica allestita presso l ufficio di BIM, a Torino, dove gli Acquirenti e i rispettivi consulenti hanno avuto accesso ai documenti e alle informazioni riguardanti BIM e le Controllate. Scadenza indica il 31 gennaio Deducibile : assume il significato stabilito all art. 11.2(a) del presente Contratto. Soggetto Designato : assume il significato stabilito all art. 2.3 del presente Contratto. Informazioni Divulgate indica (i) i documenti e le informazioni che sono state messe a disposizione degli Acquirenti e dei rispettivi consulenti prima della Data del Closing, nel contesto della Due Diligence, così come contenuti, per quanto riguarda i documenti messi a disposizione fino alla Data della Firma, nel CD Rom sottoscritto dalle Parti in due originali, uno dei quali è stato consegnato a Gestinter, per conto di tutti gli Acquirenti, al 7 agosto 2014; e (ii) la corrispondenza scambiata nell ambito della Due Diligence; e (iii) le informazioni di dominio pubblico relative a BIM e alle Controllate. Analisi di Due Diligence : indica l indagine di due diligence su BIM e le Controllate, relativa alle aree finanziarie, tributarie, legali, ambientali, operative e commerciali, condotta dagli Acquirenti e dai rispettivi consulenti, nell ambito della quale: (i) gli Acquirenti e i rispettivi consulenti hanno avuto accesso alla Data Room, al fine di condurre una due diligence legale e commerciale e di ottenere informazioni aggiuntive; (ii) agli Acquirenti e ai rispettivi consulenti è stato consentito un ampio e vario accesso alla dirigenza e ai locali di BIM e delle Controllate; (iii) gli Acquirenti e i rispettivi consulenti hanno avuto l opportunità di partecipare a sessioni dettagliate ed ampie di D&R con la dirigenza di BIM e delle Controllate. Prezzo di Acquisto di Duet : assume il significato stabilito all art del presente Contratto. Azioni di BIM di Duet : assume il significato stabilito all art del presente Contratto. 9

10 BCE : indica la Banca Centrale Europea. Vincolo : indica ogni vincolo, ipoteca, onere, pegno, privilegio o altro interesse o diritto di garanzia o altro diritto limitato, sequestro, mantenimento di titolo, diritto di mantenimento, diritto personale di godimento o utilizzo, licenza, obblighi di royalty, diritti di usufrutto, opzione, diritto di opzione, diritto di prelazione o ogni altro tipo di restrizione su qualsivoglia utilizzo, votazione, cessione, ricevimento di introiti o esercizio di qualsiasi altra attribuzione di proprietà, sia ai sensi del diritto pubblico che privato e ogni diritto di acquisire quanto sopra citato o ogni altro accordo o pattuizione aventi un effetto simile. Agente Fiduciario indica Sirefid o, in alternativa, Aletti Fiduciaria, BIM Fiduciaria S.p.A. o qualsiasi altro agente fiduciario scelto dall Acquirente con il previo consenso scritto del Venditore, che non sarà irragionevolmente negato. Contratto di Deposito Fiduciario : indica il Mandato Fiduciario Integrativo, che disciplina, unitamente ai Mandati Fiduciari Generali, i Conti Fiduciari e il Conto di Deposito Azioni, di cui si acclude copia all Allegato 2, fermo restando che le Parti valuteranno in buona fede ogni ragionevole possibile modifica allo stesso che l Agente Fiduciario possa richiedere. Conti Fiduciari : indica i conti bancari da aprire entro la Scadenza da parte dell Agente Fiduciario e, a nome dello stesso, per conto degli Acquirenti diversi da Duet e nell interesse del Venditore, disciplinati dal Contratto di Deposito Fiduciario. Azioni in Deposito Fiduciario di BIM per un Corrispettivo in Contanti indica un numero di Azioni di BIM pari al risultato della differenza che segue: (Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti) (Azioni di BIM al Closing) (Azioni di BIM di Duet). Conto di Deposito Azioni : indica il conto titoli da aprire da parte dell Agente Fiduciario e, a nome dello stesso, per conto del Venditore e nell interesse degli Acquirenti diversi da Duet, disciplinato dal Contratto di Deposito Fiduciario. Perdite Escluse : assume il significato stabilito all art. 11.2(a) del presente Contratto. Tabella Finale : assume il significato stabilito all art del presente Contratto. Periodo Finale : assume il significato stabilito all art. 3.4 del presente Contratto. 10

11 Bilancio : indica: (i) il bilancio certificato approvato di BIM al 31 dicembre 2013, e (ii) il bilancio consolidato certificato e approvato per legge di BIM per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, entrambi comprendenti lo stato patrimoniale e il conto economico, unitamente alla nota integrativa allo stesso e la relazione sulla gestione. Prima Tranche dell'importo Depositato in Garanzia : indica un importo pari a euro ,15. Acquirenti Precedenti indica SerendipEquity BIM Holding LLC, Building S.p.A. e Cruiser S.r.l.; Organo Amministrativo : indica ogni agenzia, ente, commissione, dipartimento, tribunale, ministero od organo normativo, o autorità simile (ivi inclusi, a titolo non esaustivo, gli organi legislativi) del governo a livello nazionale, sovranazionale, regionale, locale o estero. Gruppo : indica, in relazione a ogni Soggetto o ente, tale soggetto o ente e le sue Affiliate. IFRS : indica il corpo delle dichiarazioni rilasciate dall International Accounting Standards Board (IASB), così come adottate per l utilizzo nell Unione Europea a seguito della norma IAS (CE 1606 / 2002), ivi inclusi gli Standard Internazionali di Rendicontazione Finanziaria e le interpretazioni approvati dallo IASB, nonché gli Standard Contabili Internazionali e le interpretazioni dello Standing Interpretations Committee, approvate dal precedente International Accounting Standards Committee. Investitori Istituzionali indica le banche, le compagnie assicurative e le società di asset management. IPIBI : assume il significato stabilito nelle premesse del presente Contratto. Azioni IPIBI detenute da BIM : assume il significato stabilito nelle premesse del presente Contratto. Istruzioni Congiunte : Danni Liquidati A : Danni Liquidati B : 11

12 Danni Liquidati C : Perdita : indica ogni perdita, costo, danno e spesa ragionevole (ivi incluse le spese legali giustificate) ma esclude ogni lucro cessante o danno indiretto. Prestiti non Performanti : indica i crediti in sofferenza specificamente elencati, unitamente al loro valore contabile, all'allegato 4 del presente Contratto. Parte : assume il significato stabilito nella parte introduttiva del presente Contratto. Soggetto : indica qualunque persona fisica, società, società di capitali, società a responsabilità limitata, azienda, associazione, organismo privo di personalità giuridica o altro ente. Premesse : indica le premesse del presente Contratto. Procedura : assume il significato stabilito nelle Premesse del presente Contratto. Acquirenti : indica gli Acquirenti, come meglio identificati nelle Premesse del presente Contratto. Depositi di Atti Obbligatori : assume il significato stabilito all art. 3.2 del presente Contratto. Percentuale Rilevante : indica la percentuale di capitale azionario di BIM acquistata da ciascun Acquirente nell attuazione del presente Contratto, indicata all art del presente Contratto o nella Tabella Finale, secondo il caso. Dichiarazioni e Garanzie : assume il significato stabilito all art. 9 del presente Contratto. Autorità Regolatrice : indica la Banca d Italia e/o la BCE, secondo il caso. Autorizzazione di Legge : assume il significato stabilito all art. 3.1 del presente Contratto. Seconda Tranche dell'importo Depositato in Garanzia : indica un importo pari a euro ,65. Venditore : indica il Venditore, come meglio identificato nelle Premesse del presente Contratto. 12

13 Azioni di BIM del Venditore : assume il significato stabilito nelle Premesse del presente Contratto. Data della Firma : indica la data del presente Contratto. Sirefid : indica la Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.I.RE.F S.p.A., con sede in Via dell Unione 1, Milano. Contratto Sirefid : indica il Mandato Fiduciario Integrativo e il Mandato Fiduciario Generale concesso dal Venditore e da alcuni degli Acquirenti il 7/8 agosto Acquirenti Speciali : indica (a) tutti gli Acquirenti, diversi da Gestinter, MI.MO.SE e MA.VA. (ivi incluse le rispettive controllate e i soggetti controllanti); e (b) ogni eventuale Soggetto Designato che osserverà il presente Contratto. Verifiche Fiscali : indica (1) il Processo verbale di constatazione rilasciato dalla Guardia di Finanza Polizia Tributaria di Torino in data 15 marzo 2011 nei confronti della Società, per gli anni 2004, 2006, 2008 e 2009, seguito da (i) 2 (due) Avvisi di accertamento, n. TSB /2011 e n. TSB /2011 nei confronti della Società per l imposta sul reddito riguardante l anno 2004; (ii) un Avviso di accertamento n. TSB /2012 nei confronti della Società per l imposta sul reddito riguardante l anno 2008; (iii) un Avviso di accertamento n. TSB /2012 nei confronti della Società per l imposta sul reddito riguardante l anno 2009; e (iv) un Avviso di accertamento n. TSB /2012 e (2) il Processo verbale di constatazione rilasciato dall Agenzia delle Entrate (Direzione Regionale del Piemonte Sezione Controlli e Riscossione Ufficio Grandi Contribuenti) in data 19 dicembre 2013 nei confronti della Società per l anno Autorità Fiscale o Autorità Tributaria : indica ogni autorità sovranazionale, nazionale, federale, statale, provinciale, municipale, locale, estera o di altro tipo avente il potere di imposizione fiscale. Imposte o Tributi : indica tutte le imposte, i prelievi o le altre verifiche, gli oneri o le spese simili, ivi inclusi, a titolo non esaustivo, il reddito di impresa (IRPEG e IRES), l IVA, l imposta locale sul valore della produzione (IRAP), le imposte sulle imprese, sulle cessioni, le accise, le imposte sugli immobili, comunali (ivi inclusa l IMU), le imposte sostitutive, sulle vendite, sugli utilizzi, relative all'occupazione (ivi incluse, a titolo non esaustivo, le trattenute o i cedolini dei dipendenti), le imposte sostitutive e le ritenute, i contributi previdenziali, di cessazione del rapporto di lavoro, le imposte di bollo, di 13

14 registrazione (ivi incluse l imposta di registro, l imposta ipotecaria e l imposta catastale), le imposte sul capitale azionario, le imposte doganali e in franchigia o le altre imposte o oneri amministrativi, prelevati da qualsiasi autorità fiscale e tale termine comprenderà ogni interesse, sanzione o addizionale all'imposta o importo addizionale attribuibile a tali imposte. Operazione : indica, congiuntamente, le operazioni contemplate dal presente Contratto e ogni altro accordo e documento che sarà stipulato tra le Parti e consegnato alla Data del Closing. Diritto VB : assume il significato stabilito all art. 4.2 del presente Contratto. Azioni VB per un Corrispettivo in Natura indica il numero totale di azioni emesse dal Venditore e detenute da MA.VA. e MI.MO.SE secondo la tabella di cui all art Azioni VB indica n azioni del Venditore. 1.2 Interpretazione; Definizioni Particolari I titoli contenuti nel presente Contratto e in ogni Allegato o Appendice allo stesso si intendono esclusivamente a scopo di riferimento e non pregiudicheranno in alcun modo il significato o l interpretazione del presente Contratto. Salvo qualora il contesto richieda diversamente, così come utilizzato nel presente Contratto: (i) il termine controllo indicherà il controllo ai sensi dell art. 2359, paragrafo n. 1, del Codice Civile Italiano, e i termini controllato e controllante saranno interpretati di conseguenza; (ii) comprende indicherà comprende, a titolo non esaustivo ; (iii) i termini al singolare comprendono il plurale; (iv) i termini al plurale comprendono il singolare; (v) i termini applicabili a un genere saranno interpretati come applicabili a ciascun genere; (vi) i termini del presente atto ivi contenuti con il presente atto al presente atto e i derivati o i termini simili si riferiscono all'intero Contratto, ivi incluso ogni Allegato o Appendice allo stesso. 1.3 Premesse, Appendici e Allegati Le Premesse, i seguenti Allegati Allegato 1 - Procure Allegato 2 Esempio di Contratto di Deposito Fiduciario Allegato 3 Istruzioni Congiunte a Sirefid Allegato 4 - Prestiti non Performanti 14

15 Allegato 5 Atto di adesione al Contratto e tutti gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto. ARTICOLO 2 COMPRAVENDITA DELLE AZIONI - DIRITTO DI NOMINA 2.1 Compravendita. 2.2 Prezzo di Acquisto. 2.3 Diritto di Nomina Entro e non oltre la Scadenza, gli Acquirenti avranno diritto di nominare uno o più investitori (ciascuno un Soggetto Designato ) in qualità di acquirente di una parte della Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, che acquisteranno fino a un massimo di n Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, fermo restando il rispetto delle seguenti condizioni: (i) il nome e i dati del Soggetto Designato sono stati comunicati al Venditore almeno 10 Giorni Lavorativi prima della nomina proposta; (ii) il Venditore, entro 5 Giorni Lavorativi successivi al ricevimento dell avviso di cui al punto (i) che precede, ha prestato il proprio consenso a tale nomina proposta (consenso che non sarà irragionevolmente negato); (iii) gli Acquirenti forniranno al Venditore (entro i primi 5 Giorni Lavorativi successivi al consenso dei Venditori di cui al punto (ii) che precede o alla Scadenza, se precedente) una copia originale: (i) dell atto di adesione (nel formato qui accluso all Allegato 5) debitamente sottoscritto dal Soggetto Designato, nel quale quest ultimo dichiara di aderire incondizionatamente al presente Contratto e accetta di essere vincolato a tutte le relative condizioni, diventando Parte dello stesso; e (ii) dell atto di adesione (nel formato sostanzialmente simile, mutatis mutandis, all Allegato 5) debitamente sottoscritto dal Soggetto Designato, nel quale quest ultimo dichiara di aderire incondizionatamente al Contratto di Deposito Fiduciario e accetta di essere vincolato a tutte le relative condizioni, diventando parte dello stesso e apre, in un contesto unico e non divisibile, il proprio Conto Fiduciario versandovi la propria parte del Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti; 15

16 (iv) gli Acquirenti rimarranno congiuntamente e solidalmente responsabili con il Soggetto Designato per l esecuzione, da parte del Soggetto Designato, di tutti gli obblighi derivanti o dal presente Contratto o a questo connessi; (v) a seguito di tale nomina, tutti i riferimenti agli Acquirenti contenuti nel presente Contratto saranno interpretati come comprendenti altresì il Soggetto Designato Entro e non oltre la Scadenza, gli Acquirenti avranno diritto a riassegnare tra di loro le Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, fermi restando i diritti di ogni Venditore e gli obblighi degli Acquirenti e fermo restando che il numero totale delle Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti rimanga pari a ARTICOLO 3 CONDIZIONE SOSPENSIVA 3.1 Obblighi delle Parti per l esecuzione del Closing. 3.2 Depositi di atti. 3.3 Impegni di Legge. 3.4 Soddisfacimento della Condizione Sospensiva - Risoluzione. ARTICOLO 4 CONTRATTO DI DEPOSITO FIDUCIARIO ACQUISTO DELLE AZIONI VB 4.1 Contratto di Deposito Fiduciario. 4.2 Acquisto delle Azioni di Veneto Banca. ARTICOLO 5 GESTIONE PROVVISORIA IMPEGNI PRECEDENTI IL CLOSING 5.1 Conduzione dell'attività precedente al Closing Salvo per le attività espressamente citate nel presente Contratto, senza la previa autorizzazione scritta degli Acquirenti, che non sarà irragionevolmente negata e che sarà considerata come concessa qualora 16

17 non venga manifestato alcun rifiuto scritto e giustificato al Venditore entro 5 Giorni Lavorativi dalla richiesta, il Venditore, salvo ciò non avvenga nel normale corso dell attività, si attiverà affinché: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) BIM e le rispettive Controllate non aumentino o diminuiscano il rispettivo capitale nominale o acquistino le rispettive azioni, salvo laddove richiesto ai sensi di leggi o norme o dall autorità amministrativa competente; BIM e le rispettive Controllate non modifichino il tipo, la forma, il valore nominale o alcun diritto relativo alle rispettive azioni; BIM e le rispettive Controllate non concedano alcun diritto, opzione o impegno relativo alle rispettive azioni; BIM e le rispettive Controllate non emettano alcuna azione, obbligazione convertibile o altro titolo o alcun diritto ad esse relativo; BIM e le Controllate non modifichino il rispettivo statuto e non stipulino patti parasociali; BIM e le Controllate non deliberino alcuna operazione di buy back o altra operazione simile; BIM e le Controllate non modifichino le rispettive procedure, i principi e le pratiche contabili, salvo nella misura necessaria ai sensi delle Leggi Applicabili o dei Principi Contabili; BIM e le Controllate non apportino modifiche sostanziali alle rispettive politiche o pratiche creditizie; BIM e le Controllate non operino alcuna fusione, scissione o consolidamento con alcun altro ente; BIM e le Controllate non concedano prestiti aggiuntivi, linee creditizie o altro tipo di finanziamento, sia in una singola operazione o in una serie di operazioni collegate, superiori a euro ,00 (un milione) a qualsiasi soggetto (o euro ,00 nel caso di una Parte Collegata), fermo restando che BIM e le Controllate potranno concedere crediti di tipo Lombard ; BIM e le Controllate non sottoscrivano contratti di compravendita aventi ad oggetto proprietà immobiliari e/o non concedano diritti in rem su beni immobili, per un importo complessivo superiore a euro ,00 (cinquecentomila); BIM e le Controllate non modifichino i contratti collettivi o concedano vantaggi personali ai dirigenti di grado superiore, salvo laddove necessario ai sensi dei singoli contratti attualmente in vigore, dei contratti collettivi o della Legge Applicabile o nel rispetto di politiche e pratiche passate della Società o delle Controllate; BIM e le Controllate non stabiliscano o aumentino in misura sostanziale alcun bonus, assicurazione, trattamento di fine rapporto, risoluzione, compenso differito, pensione, quiescenza, compartecipazione di utili, stock option, acquisto di azioni o altro piano di benefit per dipendenti 17

18 (n) (o) (p) (q) (r) o altrimenti aumentino il compenso dovuto ai dipendenti che abbiano la qualifica di dirigenti, a meno che ciò non avvenga nel normale corso dell'attività, in linea con la politica sui compensi di BIM, in linea con le pratiche passate o salvo nella misura prevista dalla Legge, dai contratti collettivi applicabili (ad es. CCNL - contratto collettivo nazionale) o dai contratti aziendali (ad es. contratti integrativi aziendali), purché, e ferma restando qualsiasi disposizione contraria, l Acquirente accetti che l attuale direttore generale possa essere sostituito da uno nuovo secondo nuovi termini e condizioni; BIM e le Controllate non assumano ulteriori dirigenti, salvo nella misura necessaria a sostituire quelli con i quali il rapporto è stato risolto, fermo restando che i rispettivi termini di assunzione siano sostanzialmente analoghi a quelli dei dirigenti il cui rapporto è stato risolto; BIM e le Controllate, laddove agiscano in qualità di convenuti, non stipulino alcun accordo transattivo, salvo nel normale e ordinario corso della propria attività, relativo a procedure di contenzioso o arbitrali, qualora l importo da corrispondere a BIM o alle Controllate, ai sensi di tale accordo transattivo sia superiore a euro ,00 (duecentomila) per accordo; BIM e le Controllate non adottino o stipulino alcun nuovo contratto integrativo aziendale, salvo in relazione alla sostituzione degli accordi giunti a scadenza; BIM e/o le Controllate non vendano alcun bene, qualora esso sia rilevante per lo svolgimento della rispettiva attività, per un importo complessivo superiore a euro ,00 (cinquecentomila) senza sostituire tale bene. BIM e le Controllate non accettino di compiere alcuna azione tra quelle che precedono. A titolo di chiarezza, le Parti danno atto e convengono che l'assemblea degli azionisti di BIM potrà distribuire gli utili accumulati al 31 dicembre 2014 (fermo restando che gli utili da distribuire non superino quelli dell esercizio 2014). 5.2 Impegni aggiuntivi degli Acquirenti Entro la Scadenza: (i) gli Acquirenti forniranno al venditore una tabella finale, da preparare in osservanza delle disposizioni del presente Contratto, contenente i nominativi definitivi degli Acquirenti, l importo finale delle Azioni BIM per un Corrispettivo in Contanti da trasferire a ciascuno di essi e l assegnazione finale tra gli Acquirenti del Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti (la Tabella Finale ). La Tabella Finale sostituirà la tabella relativa alle Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, contenuta alla Sezione 2.1. Qualora la Tabella Finale non sia puntualmente fornita al Venditore o qualora sorga una controversia in relazione al suo contenuto, si applicheranno l assegnazione delle Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti e il Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti, come stabilito 18

19 alla Sezione 2.1; (ii) Duet fornirà al Venditore una garanzia adeguata ad assicurare il pagamento, da parte di Duet, del Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti in relazione al numero di Azioni di BIM che Duet sarà vincolata ad acquistare ai sensi della Tabella Finale, che sarà pari ad almeno n Azioni di BIM rappresentanti almeno il 10,51% del capitale sociale di BIM (rispettivamente il Prezzo di Acquisto di Duet e le Azioni di BIM di Duet ), attraverso un impegno irrevocabile (assunto da J.P. Morgan o da altro istituto bancario internazionale di prim ordine di livello equivalente) di pagare al Venditore tale prezzo di acquisto alla Data del Closing. ARTICOLO 6 CLOSING 6.1 Luogo del Closing 6.2 Attività di Closing e consegne Alla Data del Closing, nel seguente ordine: (f) (g) (h) il Venditore si attiverà affinché (x) 4 amministratori di BIM nominati dal Venditore rassegnino le dimissioni dalla carica con efficacia a partire dalla Data del Closing, rinunciando a qualsivoglia pretesa nei confronti di BIM, salvo nella misura del rispettivo compenso maturato e (y) almeno la maggioranza degli amministratori delle Controllate rassegni le dimissioni dalla rispettiva carica, rinunciando a ogni pretesa nei confronti della società rilevante, salvo nella misura del rispettivo compenso maturato. Ogni costo e/o danno eventualmente sopportato da BIM (superiore, a titolo di chiarezza, all'importo del rispettivo compenso maturato a partire dalla Data del Closing) in relazione a o in conseguenza di tali dimissioni o cessazione dalla carica saranno versati o rimborsati, secondo il caso, dal Venditore; (i) il Venditore si attiverà affinché il Consiglio di Amministrazione di BIM nomini, alla Data del Closing, ai sensi dell art del Codice Civile Italiano (la cosiddetta cooptazione), 4 nuovi amministratori, i cui nomi saranno comunicati al Venditore e a BIM dagli Acquirenti, almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi prima del Closing, fermo restando che tali candidati possiedano tutti i requisiti prescritti dalle Leggi Applicabili al fine di ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti sull equa distribuzione delle cariche tra i generi); (l) il Venditore si attiverà affinché i membri del collegio sindacale (effettivi e supplenti) di BIM 19

20 (o) (p) (q) rassegnino le proprie dimissioni dalla carica a partire dalla Data del Closing, rinunciando a ogni pretesa nei confronti di BIM, salvo nella misura del rispettivo compenso maturato. Ogni costo e/o danno eventualmente sopportato da BIM (superiore, a titolo di chiarezza, all'importo del rispettivo compenso maturato a partire dalla Data del Closing) in relazione o in conseguenza di tali dimissioni o cessazione dalla carica saranno versati o rimborsati, secondo il caso, dal Venditore; il Venditore scambierà n Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura con MA.VA, in cambio di n azioni del Venditore; il Venditore scambierà n Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura con MI.MO.SE, in cambio di n azioni del Venditore; MI.MO.SE. impegnerà le azioni di BIM, acquistate ai sensi del punto (p) che precede, a favore di Veneto Banca in prosecuzione del prestito concesso a MI.MO.SE esistente alla data del presente atto, fermo restando che: (i) il contratto di prestito stipulato tra MI.MO.SE e Veneto Banca in data 5 aprile 2010 non abbia subito alcun effetto novativo; (ii) le azioni di BIM saranno considerate equivalenti alle azioni di Veneto Banca ai fini del relative contratto; 6.3 Closing considerato come una singola operazione senza effetto novativo ARTICOLO 7 RESPONSABILITÀ DEGLI ACQUIRENTI ARTICOLO 8 IMPEGNI POST CLOSING 8.1 NPL 8.2 Contratto di Distribuzione ARTICOLO 9 DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL VENDITORE 20

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