Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A.

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1 Microspore S.p.A. società per azioni con sede legale in Strada Statale 87, km 204, Larino (CB) capitale sociale pari ad Euro ,00 i.v. codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Campobasso R.E.A. CB DOCUMENTO DI AMMISSIONE alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati Microspore S.p.A. 5% sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A. CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE. 1

2 INDICE 1. DEFINIZIONI PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE STRUTTURA ORGANIZZATIVA PRINCIPALI SOCI/AZIONISTI INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI

3 1. DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato nel Regolamento del Prestito, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale. *** Agente per il Calcolo Indica Pairstech Capital Management LLP con sede legale in 26, Cadogan Square, SW1X 0JP, Londra, Regno Unito, nella sua qualità di agente il calcolo in relazione alle Obbligazioni e di soggetto responsabile del collocamento delle Obbligazioni Borsa Italiana CONSOB Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Data di Emissione Indica [9] novembre 2015 Data di Scadenza Decreto 239 Documento Ammissione di Indica la data in cui le Obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà il [9] novembre Indica il D. Lgs. 239/1996, come di recente modificato dall articolo 32, comma 9, del D.L. 22 giugno 2012 n. 83, come modificato dalla legge di conversione 7 agosto 2012 n. 134, e come successivamente modificato dall articolo 36, comma 3 lettera b), del D. L. 18 ottobre 2012 n. 179, convertito in legge dall articolo 1, comma 1, della Legge 17 dicembre 2012 n Indica il presente documento di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Mercato ExtraMOT. Emittente o Microspore o Società Indica Microspore S.p.A., con sede legale in Strada Statale 87, km 204, Larino (CB), capitale sociale pari ad Euro ,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Campobasso n , R.E.A. n. CB Gruppo indica l Emittente e le società controllate ai sensi dell art del Codice Civile. 3

4 Investitori Professionali Legge Fallimentare Mercato ExtraMOT Monte Titoli Obbligazioni Obbligazionista Parti Correlate Indica gli investitori professionali rientranti nella definizione di clienti professionali di cui all articolo 26, comma 1, lettera (d) del Regolamento Intermediari adottato con delibera CONSOB n /2007, residenti in Stati inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell art. 168bis del DPR. n. 917/86. Indica il R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato ed integrato. Indica il sistema multilaterale di negoziazione di strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato ExtraMOT. Indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6. Indica le obbligazioni emesse in forma dematerializzata dall Emittente in numero massimo pari a 4.000, per un valore nominale pari ad Euro 5.000,00 ciascuna. Indica ciascun possessore delle Obbligazioni. Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24. Prestito Indica il prestito obbligazionario denominato Microspore 5% costituito da n Obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 per un importo nominale complessivo di Euro ,00 Regolamento Mercato ExtraMOT Regolamento Prestito del del Indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall 8 giugno 2009 Indica il regolamento del Prestito. Segmento PRO ExtraMOT Indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari e accessibile solo a investitori professionali. Tasso di Interesse Indica il tasso di interesse fisso lordo annuo applicabile alle Obbligazioni pari al 5%. TUF Indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio

5 Valore Nominale Indica il valore nominale unitario delle Obbligazioni pari ad Euro 5.000,00. 5

6 2. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE 2.1 Responsabili del Documento di Ammissione La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Ammissione è assunta da Microspore S.p.A., con sede in Strada Statale 87, km 204, Larino (CB), in qualità di emittente le Obbligazioni. 2.2 Dichiarazione di Responsabilità Il soggetto di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 2.3 Sottoscrizione e Conflitto di Interessi Le Obbligazioni, sulla base degli accordi intercorsi tra l Emittente e i relativi sottoscrittori sono state sottoscritte al Valore nominale. 6

7 3. FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in obbligazioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui operano nonché i fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati. 3.1 Fattori di rischio relativi al Gruppo Rischio Emittente Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio Emittente, rappresentato dalla possibilità che l Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. Il rimborso del Prestito avverrà mediante l utilizzo dei flussi di cassa derivanti dallo svolgimento e dallo sviluppo dell ordinaria attività d impresa dell Emittente. Pertanto ad oggi, l Emittente ritiene che non sussistano rischi sostanziali riguardo la capacità di pagamento delle cedole e di rimborso del capitale Rischi connessi all indebitamento del Gruppo e dell Emittente Il Gruppo reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale canale bancario e con strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, leasing finanziari, affidamenti bancari a breve termine e linee di credito e dai flussi derivanti dalla gestione operativa d impresa, nell ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per i prodotti commercializzati ed i servizi resi ed i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi. Il Gruppo in base ai dati risultanti dal bilancio consolidato approvato per l esercizio chiuso il 31 dicembre 2014, ha un indebitamento finanziario netto a tale data per Euro , così suddiviso: Descrizione Ammontare in Euro Debiti verso banche Debiti verso soci di natura finanziaria (Disponibilità liquide) ( ) (Crediti finanziari) ( ) Indebitamento Finanziario Netto Con riferimento ai debiti verso banche si segnala che il Gruppo alla data del 31 dicembre 2014 ha in essere affidamenti per complessivi Euro , di cui aperture in conto corrente, anticipo fatture, ricevute bancarie, crediti e quote a breve dei finanziamenti pari ad Euro 7

8 e, linee di credito a medio e lungo termine pari a Euro Alla data del 31 dicembre 2014 gli affidamenti concessi risultano completamente utilizzati. Nella tabella seguente è indicato l indebitamento finanziario netto dell Emittentealla data del 30 giugno 2015: Descrizione Ammontare in Euro Debiti verso banche Debiti verso soci di natura finanziaria (Disponibilità liquide) ( ) (Crediti finanziari) ( ) Indebitamento Finanziario Netto Con riferimento ai debiti verso banche si segnala che l Emittente alla data del 30 giugno 2015 ha in essere affidamenti per complessivi Euro , di cui aperture in conto corrente, anticipo fatture, ricevute bancarie, crediti e quote a breve dei finanziamenti pari ad Euro e, linee di credito a medio e lungo termine pari a Euro Alla data del 30 giugno 2015 gli affidamenti concessi risultano completamente utilizzati. La capacità del Gruppo di far fronte al proprio indebitamento bancario dipende dai risultati operativi e dalla capacità di generare sufficiente liquidità, componenti che possono dipendere da circostanze anche non prevedibili da parte del Gruppo. Qualora tali circostanze dovessero verificarsi il Gruppo potrebbe trovarsi in futuro nella posizione di non essere in grado di far fronte al proprio indebitamento per cause non dipendenti dallo stesso Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro il Gruppo possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dal sistema bancario per analoghe iniziative. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti rispetto a quelle attualmente applicabili e/o l eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo e/o limitarne la capacità di crescita Rischi connessi al tasso di interesse Alla Data del Documento di Ammissione l indebitamento finanziario del Gruppo regolato dagli accordi con gli enti creditizi è a tasso variabile. Qualora in futuro si verificassero fluttuazioni dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all indebitamento a tasso variabile con conseguenze sull attività e sulle prospettive di crescita dell Emittente, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 8

9 3.1.4 Rischi connessi al tasso di cambio La valuta del bilancio di esercizio dell Emittente è l Euro, valuta che viene altresì utilizzata dal Gruppo per commercializzare i propri prodotti anche all estero. In alcuni casi, tuttavia, il Gruppo conclude e continuerà a concludere operazioni in valute diverse dall Euro, pur mantenendo la base costi prevalentemente in Euro, ed in particolare in dollari statunitensi per quanto riguarda le vendite rispettivamente centro America, Sud America e Cina. Al 31 dicembre 2014 l ammontare complessivo dei ricavi in valute diverse dall Euro (calcolati sulla base dei rispettivi cambi medi di vendita) era pari a circa il 2% del totale dei ricavi. L esposizione al rischio connesso alle oscillazione dei tassi di cambio, intrinseca al attività di impresa dell Emittente, non è oggetto di sistematica attività di copertura con strumenti finanziari derivati. Il Gruppo è, pertanto, esposto al rischio derivante dalle fluttuazioni dei tassi di cambio che potrebbero incidere sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Il successo del Gruppo dipende attualmente in misura significativa da management in possesso di elevata esperienza manageriale e tecnica che, a giudizio del Gruppo, ha un ruolo determinante nella gestione dell attività e ha contribuito in maniera rilevante alla crescita e allo sviluppo del Gruppo in virtù di una pluriennale esperienza nel settore. In particolare l attività e lo sviluppo del Gruppo dipendono in maniera rilevante da alcune figure chiave del proprio management, che hanno svolto e svolgono un ruolo determinante nella gestione delle attività e nella definizione delle strategie imprenditoriali del Gruppo. Non è possibile escludere che il venir meno dell apporto professionale di tali soggetti e la loro mancata tempestiva sostituzione con un management adeguato potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva dell Emittente, condizionando gli obiettivi di crescita con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alla natura innovativa del prodotto e alla capacità di adeguare i prodotti fin qui sviluppati alle biotecnologie per il settore agricolo I prodotti che il Gruppo intende commercializzare sono di nuova concezione nel settore delle biotecnologie applicate ai fertilizzanti agricoli. La novità del prodotto e, quindi, la mancanza di una storicità nel mercato di riferimento, potrebbero rappresentare un ostacolo, almeno nelle prime fasi, rispetto al successo della commercializzazione degli stessi. Lo sviluppo dei prodotti biotecnologici dipende da diversi fattori, alcuni dei quali sfuggono dal controllo del Gruppo. Nuovi prodotti che sembrano promettenti nelle fasi di sviluppo potrebbero non raggiungere il mercato per diverse ragioni. A titolo esemplificativo i prodotti potrebbero risultare inefficaci o avere effetti collaterali nocivi in fase di sperimentazione o non ottenere le necessarie autorizzazioni di legge o risultare 9

10 inadatti alla commercializzazione a causa dei costi di produzione o per altre ragioni. Inoltre, il Gruppo opera in un mercato dinamico, caratterizzato da rapidi cambiamenti, dovuti all evoluzione delle biotecnologie. Di conseguenza il successo del Gruppo è strettamente legato alla capacità di adeguare rapidamente i propri prodotti alle tecnologie legate al settore dei fertilizzanti e questo può comportare in capo al Gruppo la necessità di implementare rapidamente anche i sistemi di produzione. L eventuale incapacità di adeguare tempestivamente il proprio sistema produttivo alle nuove tecnologie potrebbe avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi all internazionalizzazione Il Gruppo ha attuato una strategia di internazionalizzazione delle vendite al di fuori dell Italia. Pertanto il Gruppo potrebbe essere esposto ai rischi inerenti l operare in ambito internazionale tra cui rientrano quelli relativi ad eventuali boicottaggi ed embarghi che potrebbero essere imposti dalla comunità internazionale nei confronti dei paesi in cui il Gruppo opera, eventuali mutamenti delle condizioni economiche, politiche, fiscali e normative locali nonché i rischi legati alla complessità nella conduzione di attività in aree geograficamente lontane, oltre a rischi connessi alle variazioni del corso delle valute nel caso di Paesi esterni all area Euro. Il verificarsi di sviluppi sfavorevoli in tali aree potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Rischi connessi all operatività degli stabilimenti industriali L attività produttiva del Gruppo si svolge esclusivamente presso la sede dell Emittente, in Larino (CB). Gli stabilimenti sono soggetti ai normali rischi operativi compresi, a titolo meramente esemplificativo: guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro, catastrofi naturali, impedimenti nella produzione o fornitura delle materie prime, o qualsiasi altro fattore, anche normativo o ambientale. Qualsiasi interruzione o ritardo dell attività presso gli stabilimenti dell Emittente dovuta sia agli eventi sopra menzionati sia ad altri eventi potrebbe avere riflessi negativi sull attività e sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale dell Emittente e del Gruppo Rischi connessi agli investimenti relativi all attività di ricerca e sviluppo Una parte dei costi di ricerca e sviluppo sostenuti vengono capitalizzati ed ammortizzati secondo i Principi Contabili Italiani. Ciononostante, nel caso in cui i prodotti in fase di sviluppo non dovessero addivenire alla commercializzazione ciò comporterebbe la necessità di portare a perdita di esercizio i costi precedentemente capitalizzati al netto dei relativi ammortamenti già effettuati con un conseguente impatto negativo sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale dell Emittente e del Gruppo. 10

11 Rischi legati alla potenziale responsabilità civile per i danni cagionati a clienti e terzi I prodotti che il Gruppo produce e commercializza contengono talune sostanze chimiche potenzialmente in grado di poter arrecare danni alle colture. Non è possibile escludere che il Gruppo sia coinvolta in giudizi di responsabilità civile per eventuali danni causati dai propri prodotti malgrado le coperture in essere. Qualsiasi procedimento di tale natura potrebbe esporre il Gruppo, in caso di soccombenza, ad eventuali obblighi di risarcimento dei danni e con conseguenti effetti sull attività del Gruppo e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale Rischi connessi all incertezza relativa alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale La crescita e lo sviluppo del Gruppo dipenderanno anche dalla capacità di ottenere i brevetti relativi ai propri processi produttivi o la registrazione dei propri marchi o ceppi e ciò al fine di salvaguardare la riservatezza del proprio know-how e dei propri segreti industriali. Non può essere assicurato che il Gruppo sia in grado di evitare qualsiasi utilizzazione fraudolenta dei propri diritti di proprietà intellettuale, né di sviluppare nuovi prodotti, processi produttivi, marchi o ceppi, aventi caratteristiche registrabili, né che le domande attualmente pendenti o future non siano impugnate o considerate invalide, con conseguenti effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Inoltre, per ciò che attiene i brevetti, la relativa impossibilità di prorogare e di rinnovare gli stessi, potrebbe comportare la possibilità anche per terzi di avviare la produzione di prodotti, che erano precedentemente commercializzati, su base esclusiva, dal Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale Rischi relativi ai contributi per i progetti di ricerca Il Gruppo ha in essere una serie di progetti di ricerca finanziati da pubbliche amministrazioni. Detti finanziamenti pari circa a Euro , incassati per un importo pari circa a Euro , rivestono un ruolo importante per l attività di ricerca del Gruppo e, pertanto, il mancato introito di dette somme, potrebbe anche comportare effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale, nonché sul proseguo del progetto di ricerca interessato. Si segnala che qualora il Gruppo non adempia alle condizioni di erogazione dei contributi potrebbe essere costretto a restituire gli acconti incassati e/o a non incassare le somme preventivate all inizio del progetto di ricerca, con conseguenti effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale Rischi connessi alle operazioni con parti correlate L Emittente ha intrattenuto ed intrattiene tuttora rapporti di natura commerciale e finanziaria con Parti Correlate. 11

12 Alla Data del Documento di Ammissione l Emittente ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, agli stessi termini e condizioni. Nella tabella seguente sono indicati i rapporti finanziari e commerciali intrattenuti dall Emittente con Parti Correlate alla data del 31 dicembre 2014 (in migliaia di Euro): Società Debiti finanziari Crediti finanziari Crediti Comm.li Debiti Comm.li Debiti tributari Vendite Acquisti HS SPA MICROSPORE UK SACOM LAB SPA CEREALCOM SRL MOCAS SPA ENERBIO SRL MT SRL NATURA SRL SACOM HELLAS MOTUS GRUPPO TUO SPA FOOD FACTOR AGROCAPITAL SRL SACOM AGRICOLA SRL SIRCOM SRL PMT MOVET SRL Totali Rischio Operativo Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche) o a violazione del modello organizzativo della Società 12

13 L Emittente ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001 al fine di creare regole idonee a prevenire l adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di poteri decisionali e ha nominato un organismo di vigilanza preposto alla vigilanza sul funzionamento, sull osservanza e sul costante aggiornamento del modello organizzativo. L adozione e il costante aggiornamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo non escludono di per sé l applicabilità delle sanzioni previste nel D.Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato, tanto i modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono sottoposti al vaglio dall Autorità Giudiziaria e, ove questa ritenga i modelli adottati non idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o non osservanza da parte dell organismo a ciò appositamente preposto, l Emittente potrebbe essere assoggettata a sanzioni. Non è possibile escludere che, nel caso in cui la responsabilità amministrativa dell Emittente fosse concretamente accertata, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alle perdite su crediti Il rischio di credito dell Emittente è principalmente attribuibile all ammontare dei crediti commerciali derivanti da dall attività caratteristica di vendita di fertilizzanti per l agricoltura come si evince dai dati contabili della stessa società. Alla data del 31 dicembre 2014, l Emittente aveva un monte crediti pari circa a Euro , dei quali circa Euro risultavano scaduti, con diversi gradi di anzianità. Gli accantonamenti ai fondi svalutazione crediti riflettono, in maniera accurata, i rischi di credito effettivi attraverso la mirata quantificazione dell accantonamento. Crediti per area geografica Crediti verso clienti Italia Estero Totale L Emittente, nello svolgimento della propria attività, è esposto al rischio che i crediti possano, a causa delle condizioni finanziarie dell obbligato in relazione all attuale crisi economico/finanziaria generalizzata, non essere onorati alla scadenza e quindi i rischi sono riconducibili all aumento dell anzianità dei crediti, al rischio di insolvibilità ed all aumento dei crediti sottoposti a procedure concorsuali con conseguente perdita di valore che può comportare la cancellazione in tutto o in parte dal bilancio. L Emittente, a seguito del perdurare dell attuale situazione economica, ha migliorato il controllo sui rischi di credito attraverso il rafforzamento delle procedure di monitoraggio e reportistica, al fine di trovare in modo tempestivo possibili contromisure a fronte delle cause individuate. 13

14 Rischio di liquidità Si definisce rischio di liquidità il rischio che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente o potrebbe essere danneggiata dall incapacità di vendere i propri prodotti e servizi, da imprevisti flussi di cassa in uscita, dall obbligo di prestare maggiori garanzie ovvero dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa del mercato di riferimento o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione della strategia industriale La crescita del Gruppo dipende, tra l altro, anche dalla sua capacità di perseguire la propria strategia di crescita e di sviluppo. Il Gruppo ha predisposto un piano di sviluppo pluriennale che prevede una crescita principalmente sia per linee interne sia per linee esterne. Qualora l Emittente non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia ovvero di realizzarla nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali la strategia dell Emittente è fondata, la capacità dell Emittente di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo sull attività e sulle sue prospettive di crescita nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria Rischi connessi ai procedimenti giudiziali in essere Nell ambito del normale svolgimento della propria ordinaria attività, alla data del presente Documento di Ammissione sono in corso alcuni procedimenti legali contro Pasta Zara. Il Gruppo ritiene che tali procedimenti e rischi siano stati adeguatamente esaminati allo scopo di decidere in ordine alla necessità di iscrivere riserve a fronte dei rischi legali ovvero di valutare se queste sono adeguate alla luce delle condizioni attuali. Il Gruppo non ha costituito riserve a fronte dei rischi legali, in quanto, per quanto a conoscenza dell Emittente, si reputa che le eventuali passività derivanti da tali procedimenti non siano in grado di generare effetti sfavorevoli nei confronti del Gruppo. Tuttavia non è possibile escludere che l esito di tali contenziosi possano in futuro avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Rischi connessi alla normativa fiscale tributaria 14

15 Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo è esposto al rischio che l'amministrazione finanziaria o la giurisprudenza addivengano in relazione alla legislazione in materia fiscale e tributaria a interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dalla Società nello svolgimento della propria attività. In tale contesto la Società ritiene di aver diligentemente applicato le normative fiscali e tributarie. In particolare, non si può escludere che possano essere sollevate contestazioni in merito alla potenziale asseribile applicabilità all'interno del Gruppo della disciplina fiscale concernente le società non operative, con gli oneri fiscali conseguenti. Tuttavia, la legislazione fiscale e tributaria, nonché la sua interpretazione, costituiscono elementi di particolare complessità, anche a causa della continua evoluzione della normativa stessa e della sua esegesi da parte degli organi amministrativi e giurisdizionali preposti. Tali elementi impediscono, quindi, di escludere che l'amministrazione finanziaria o la giurisprudenza possano in futuro addivenire a interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dalla Società, con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società stessa Rischi connessi all attività di impresa svolta dall Emittente L Emittente svolge attività tali che potrebbero esporla al rischio di subire o procurare danni talvolta di difficile prevedibilità e/o quantificazione. Ove si verifichino eventi pregiudizievoli tali da cagionare danni rilevanti, l Emittente sarebbe tenuta a sostenere i relativi oneri con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria. 3.2 Fattori di rischio connessi al settore in cui l Emittente opera Rischi connessi all oscillazione dei prezzi delle materie prime I prezzi di vendita dei prodotti del Gruppo sono generalmente negoziati con frequenza semestrale; di conseguenza il Gruppo potrebbe non poter trasferire ai clienti immediatamente eventuali variazioni dei prezzi delle materie prime. Inoltre, il Gruppo non avendo consegne di propri prodotti in archi di tempo lunghi, potrebbe non essere in grado di proteggersi dal rischio di variazione dei prezzi. Un aumento dei prezzi delle materie prime esponenziale potrebbe produrre effetti negativi sulla marginalità attesa, con conseguenti effetti negativi sull attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Inoltre, in caso di tensioni sul fronte dell offerta di materie prime necessarie alla produzione, dovute alla fluttuazione dei prezzi, alla diminuzione del numero dei fornitori, o alla scarsità dei medesimi ovvero ad un incremento della concorrenza degli altri operatori, il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà nel reperimento di materie prime di adeguata qualità o in misura sufficiente 15

16 per sostenere la crescita della produzione, o subire incrementi dei costi con conseguenti effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale Rischi legati all ottenimento di autorizzazioni per produzione e per vendita prodotti Le attività attualmente svolte dalla Società sono soggette ad una specifica regolamentazione sia in Italia che all estero, concernente sia lo svolgimento di attività di ricerca e sviluppo dei prodotti fito-sanitari sia le fasi di relativa produzione e successiva commercializzazione. In particolare, le strutture produttive dell Emittente devono essere conformi alle vigenti regole dettate a livello nazionale e comunitario in materia e ai requisiti relativi. La Società non è in grado di assicurare che in futuro possa perdere le autorizzazioni necessarie alla produzione e commercializzazione dei propri prodotti ovvero, anche a seguito di modifiche a livello normativo o regolamentare, non essere più in grado di rispettarle, in tutto o in parte, con conseguenti effetti negativi sull attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera l Emittente L Emittente opera in un settore fortemente regolamentato. Tra i fattori di rischio nell attività di gestione va pertanto considerata l evoluzione costante e non sempre prevedibile del contesto normativo e regolatorio di riferimento norme in materia di nutrizione volte a regolare la produzione di fertilizzanti. Cambiamenti normativi che determinano condizioni sfavorevoli per gli operatori del settore potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo, in termini di riduzione dei ricavi, contrazione dei margini e/o abbandono di iniziative in corso Rischi connessi alla concorrenza Il Gruppo opera in un contesto competitivo che lo pone in concorrenza con soggetti italiani e multinazionali, alcuni dei quali dotati di risorse finanziarie maggiori rispetto al Gruppo. Qualora il Gruppo, a seguito dell ampliamento del numero dei suoi diretti concorrenti, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato vi potrebbero essere effetti negativi sull attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria Rischi connessi al rispetto della normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza L attività del Gruppo è sottoposta alla normativa in tema di tutela dell ambiente e della sicurezza dei luoghi di lavoro dei Paesi in cui il Gruppo svolge la propria attività produttiva, nonché in tema di tutela ambientale. 16

17 Il Gruppo ritiene di operare nel pieno rispetto della normativa applicabile, tuttavia non è possibile escludere che nel futuro un autorità giudiziaria o amministrativa competente possa dichiarare che il Gruppo abbia violato norme in materia ambientale o di sicurezza, e che il Gruppo possa subire sanzioni per aver provocato contaminazioni o infortuni e dover sostenere quindi costi non prevedibili per responsabilità nei confronti di terzi per danno alla proprietà, danno alla persona e obblighi di effettuare lavori di bonifica o messa a norma degli impianti. Inoltre, nel caso in cui nei Paesi ove opera il Gruppo venissero adottate leggi in materia ambientale o della sicurezza maggiormente stringenti, il Gruppo potrebbe essere obbligato in futuro a sostenere spese straordinarie in materia ambientale e sulla sicurezza dei luoghi di lavoro per far fronte al mutamento degli standard richiesti o delle tecnologie utilizzate. Tali spese potrebbero essere anche di natura significativa e quindi avere un effetto negativo sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Rischi connessi all attuale congiuntura economica La recente crisi che ha colpito i mercati finanziari, nonché il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche, hanno comportato anche a livello globale, un rallentamento della crescita economica, hanno avuto come effetto una restrizione delle condizioni per l accesso al credito e un estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari. Tali circostanze hanno condotto a uno scenario di recessione economica in alcuni dei mercati dove il Gruppo è presente. I risultati del Gruppo potranno essere influenzati, tra l altro, da un insufficiente sviluppo del prodotto interno lordo nei mercati di destinazione dei propri prodotti e/o dal sopravvenire di altre ed ulteriori criticità dei mercati, che possono incidere sull andamento della stesso e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 3.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Obbligazioni Rischi connessi alla negoziazione su ExtraMOT PRO, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Obbligazioni L Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT, riservato solo agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato. Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito all interno del Regolamento del Mercato ExtraMOT). Pertanto, anche l'investitore professionale che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: a) variazione dei tassi di interesse e di mercato ( Rischio di tasso ); 17

18 b) caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio di liquidità ); c) variazione del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente ); d) commissioni ed oneri ( Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione ). Di conseguenza gli investitori, nell elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione che la durata dell investimento potrebbe eguagliare la durata delle Obbligazioni. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale Rischio di tasso L'investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio mercato propri di un investimento in obbligazioni a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell acquisto ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell Emittente Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio dell Emittente, comunicati stampa o cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell Emittente Rischi connessi all assenza di rating relativo all Emittente e delle Obbligazioni Il rating attribuito a una società dalle agenzie abilitate costituisce una valutazione della capacità della stessa di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Alla Data del Prospetto non è stato assegnato un rating all Emittente o alle Obbligazioni e non è previsto che tale rating venga assegnato. L assenza di rating può rappresentare un rischio per gli investitori in termini di minori informazioni sul grado di solvibilità dell Emittente e potrebbe avere l effetto di rendere meno liquide le Obbligazioni Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale 18

19 Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in relazione alle Obbligazioni, sono ad esclusivo carico del relativo Obbligazionista. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Ammissione rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dal relativo Obbligazionista Rischio connessi al rimborso anticipato dell Emittente La previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell Emittente è normalmente penalizzante per l investitore e potrebbe incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni. In caso di esercizio dell opzione, l investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento dell investimento atteso al momento della sottoscrizione, ipotizzato sulla base della durata originaria; infatti, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli Rischi connessi alla sottoscrizione delle Obbligazioni da parte di investitori non qualificati Nel corso dei Perioda di Offerta Aggiuntivi le Obbligazioni potrebbero essere sottoscritte, in via residuale, da investitori non professionali. A tal riguardo si segnala che la negoziazione delle obbligazioni sul mercato ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT è riservata esclusivamente ad investitori qualificati, così come definitivi dall art. 34 ter, paragrafo 1, lettera b del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999, e dall art. 26 del Regolamento Consob n.1610 del 29 ottobre Pertanto gli eventuali investitori non qualificati potrebbero riscontrare difficoltà nella liquidazione delle Obbligazioni sottoscritte, indipendentemente dall andamento dell Emittente. 19

20 4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 4.1 Denominazione legale e commerciale La denominazione legale e commerciale dell Emittente Microspore S.p.A Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Campobasso al n , REA n Data di costituzione e durata dell Emittente L Emittente è stata costituita in data 10 dicembre 1981, con atto a rogito del Notaio Dott. Giuseppe Chiariello, Notaio con sede in Termoli, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Campobasso, Isernia e Larino. La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050, salvo proroghe o anticipato scioglimento. 4.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, paese di costituzione e sede sociale L Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Larino (CB), Strada Statale 87 km 204, Tel.: e Fax : , sito Internet Descrizione dell Emittente La Società studia e/o produce e/o commercializza prodotti per la nutrizione e la cura della piante fra cui prodotti a base di microrganismi, fertilizzanti NPK (azoto, fosforo, potassio) con microelementi, fertirriganti, fogliari speciali e meso-microelementi. I prodotti realizzati dall Emittente sono in grado di incrementare la produttività delle colture, di migliorare la qualità dei raccolti e le proprietà dei prodotti, e di ridurre l impatto ambientale nell attività agricola I prodotti L Emittente realizza svariati prodotti per rispondere alle molteplici esigenze del mondo agricolo impegnato ad ottenere dai terreni rese sempre più elevate ed ecologicamente sostenibili. La gamma dei prodotti può essere sintetizzata nelle principali linee descritte di seguito: 20

21 fertilizzanti speciali, rappresentano il core business aziendale e sono strategici per lo sviluppo di Microspore; fertilizzanti tradizionali, a completamento dell offerta di prodotti; materie prime; FERTILIZZANTI SPECIALI i. Linea microbiotech I prodotti della linea MICROBIOTECH sono costituiti o arricchiti con microrganismi utili alle piante e naturalmente presenti nel terreno, come i funghi micorrizici, i batteri PGPR (rizobatteri promotori della crescita delle piante), i funghi del genere tricoderma sp e streptomyces sp. L uso combinato dei microrganismi con matrici organo-minerali si traduce in un aumento delle rese produttive, maggiore resistenza agli stress biotici e abiotici, migliore nutrizione vegetale e minori costi di produzione. ii. Linea green power I prodotti della linea GREEN POWER sono caratterizzati da una mirata combinazione di specie microbiche. Tali combinazioni microbiche contribuiscono allo sviluppo delle piante, attraverso un azione diretta, e creano le condizioni nutritive per poter superare stress di varia natura. iii. Linea veramin I concimi fogliari liquidi della linea VERAMIN sono costituiti da prodotti per la nutrizione e la biostimolazione delle colture a base di estratto di aloe vera (aloe barbadensis) in associazione con amminoacidi di origine vegetale. L aloe vera è una pianta dagli effetti benefici in diversi 21

22 campi d azione e nel suo estratto sono contenuti elementi nutritivi, polisaccaridi, amminoacidi ed enzimi. Grazie alle sue proprietà reimbibenti e biostimolanti, facilita e migliora l assorbimento attraverso la cuticola degli elementi nutritivi e degli amminoacidi vegetali presenti nei formulati VERAMIN. Gli amminoacidi specifici, oltre allo stimolo della sintesi proteica, svolgono peculiari azioni nella fisiologia delle colture. iv. Linea waterpower La linea WATERPOWER comprende i fertirriganti Microspore utilizzati per interventi di fertirrigazione specifici e adattati alle esigenze delle singole colture. Le materie prime impiegate da Microspore consentono una omogenea e veloce solubilizzazione dei formulati, consentendone l uso anche negli impianti di fertirrigazione più sofisticati. v. Meso/microelementi La gamma dei MESO/MICROELEMENTI comprende formulati per applicazioni fogliari e per fertirrigazione. La somministrazione di micro e mesoelementi è fondamentale nelle delicate fasi di maturazione dei frutti, nonché in tutti quei casi di immobilizzazione o scarsa disponibilità di elementi fertilizzanti quali boro, zinco, manganese e ferro. FERTILIZZANTI TRADIZIONALI i. Fertilizzanti organici e organo-minerali Microspore realizza concimi organici di origine biologica (animale, vegetale o mista) contenenti carbonio legato ad azoto, fosforo o potassio e concimi organo-minerali privi di carbonio ma contenenti azoto, fosforo o potassio. L Emittente si occupa in particolare di selezionare le materie prime necessarie per la realizzazione di questi prodotti, fra cui le alghe impiegate in alcuni prodotti di questa linea. ii. Fertilizzanti liquidi Microspore realizza fertilizzanti liquidi che consentono una nutrizione vegetale specifica anche per le colture estensive quali i cereali o il mais. iii. Coadiuvanti 22

23 A completamento della gamma dei prodotti per la nutrizione vegetale, Microspore ha sviluppato coadiuvanti che permettono di ottimizzare le applicazioni dei propri prodotti massimizzandone l efficacia. MATERIE PRIME Microspore si occupa inoltre della commercializzazione di materie prime di base quali azoto, fosforo e potassio a completamento della gamma di prodotti. Tali prodotti rappresentano la base dei fertilizzanti realizzati da Microspore e vengono comunemente impiegati nel mondo agricolo. 4.6 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente L Emittente ritiene che non sussistano ulteriori eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della propria solvibilità. Per un informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all ultimo bilancio di esercizio approvato e agli eventi recenti che hanno coinvolto l Emittente in seguito alla chiusura dell esercizio al 31 dicembre 2014, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2014, allegato al presente Documento di Ammissione. 4.7 Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente è composto da 5 membri e resterà in carica sino alla data dell Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre L attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente 1 : Nome e Cognome Data e luogo di nascita Carica Enrico Torzi 14/03/ Palata (CB) Presidente del Consiglio di Amministrazione Vittorio De Micco 10/09/1977 Napoli Amministratore Delegato Eugenio Vinci 05/05/1962 Sciacca (AG) Consigliere Enrico Danieletto 14/09/ Padova Consigliere 4.8 Collegio Sindacale ( 1 ) In data 2 novembre 2015 il consigliere Gianluigi Torzi ha rassegnato le proprie dimissioni. 23

24 Il Collegio Sindacale è composto da 5 membri di cui 3 effettivi e 2 supplenti e resterà in carica sino alla data dell Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre Il Collegio Sindacale è attualmente composto come segue: Nome e Cognome Data e luogo di nascita Carica Antonio Della Porta Claudio Alberto Gullì Carlo De Socio 18/06/1968 San Giacomo degli Schiavoni 20/10/1974 Long Branch (USA) 12/05/1974 Campobasso (CB) Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Alessandro Santolini 06/12/ Roma Sindaco Supplente Tommaso Catalano 03/10/1973 Sackingen (GER) Sindaco Supplente 4.9 Revisore dei conti In data 17 febbraio 2014 l Assemblea degli Azionisti ha conferito alla Società di Revisione l incarico di revisione contabile dei bilanci della Società per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2014 e 2015, ai sensi dell art. 13 del D.lgs. 39/2010. Tale incarico prevede, altresì, il rilascio da parte della Società di Revisione di un giudizio su ciascun bilancio (esercizio e/o consolidato) della Società per ciascuno degli esercizi considerati ai sensi dell articolo 14 del D.lgs. 39/2010. Il bilancio della Società al 31 dicembre 2014 è stato sottoposto al giudizio della Società di Revisione che ha espresso un giudizio senza rilievi. La Società di Revisione ha evidenziato che nel bilancio consolidato sussistono significative operazioni con Parti Correlate. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo Ammontare delle Obbligazioni Al 31 dicembre 2014, il capitale sociale dell Emittente ammontava ad Euro e le riserve disponibili risultavano pari ad Euro Il Prestito sarà costituito da n titoli obbligazionari del valore nominale di Euro (cinquemila/00) cadauno, per un importo nominale massimo complessivo di Euro ,00 (ventimilioni/00) denominato Microspore 5%