NOTAIO PAOLO TAVALAZZI

Transcript

1 NOTAIO PAOLO TAVALAZZI Bologna, Via Barberia n.22 Repertorio N Raccolta N ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciotto il giorno undici del mese di dicembre. 11/12/2018 In Bologna (BO), Via Barberia n. 22. Innanzi a me dott. PAOLO TAVALAZZI, Notaio in Malalbergo (BO), con studio in Piazza XXV Aprile n. 4/3, iscritto nel Collegio Notarile di Bologna, SONO PRESENTI i Signori: - CASTELLANI MARCO, nato a Forlì (FC) il 29 agosto 1976, residente a Ravenna (RA), Via Guidone n. 25, codice fiscale CST MRC 76M29 D704W, cittadino italiano, che interviene nel presente atto non in proprio, ma nella sua qualità di Amministratore Unico della Società a responsabilità limitata con unico socio "ADOPERA PATRIMONIO E INVESTIMENTI CASALEC- CHIO DI RENO S.R.L.", con sede in Casalecchio di Reno (BO), Via dei Mille n. 9, capitale sociale Euro ,00 (ventunomila virgola zero zero), interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna al N./Codice fiscale/ Partita IVA , ed al R.E.A. di Bologna al N , società di nazionalità italiana, a quanto infra autorizzato con delibera dell'assemblea dei soci in data 22 ottobre 2018, come da verbale da me Notaio ricevuto in pari data Repertorio N Raccolta N , registrato a Bologna - Ufficio 1 dell'agenzia delle Entrate in data 24 ottobre 2018 al n serie 1T; - ALIMONTI ANGELA, nata a Bazzano (BO) il 4 giugno 1978, residente a Casalecchio di Reno (BO), Via Respighi n. 22, codice fiscale LMN NGL 78H44 A726I, cittadina italiana, che interviene nel presente atto non in proprio, ma nella sua qualità di Amministratore Unico della Società a responsabilità limitata "SE.CIM. S.R.L.", con sede in Casalecchio di Reno (BO), Via Dei Mille n. 9, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n./codice fiscale/partita IVA ed al R.E.A di Bologna al n , capitale sociale Euro ,00 (quindicimila virgola zero zero), interamente versato, società di nazionalità italiana, a quanto infra autorizzata con delibera dell'assemblea dei soci in data 22 ottobre 2018, come da verbale da me Notaio ricevuto in pari data Repertorio N Raccolta N , registrato a Bologna - Ufficio 1 dell'agenzia delle Entrate in data 24 ottobre 2018 al n serie 1T. Detti comparenti, della cui identità personale, vesti e poteri io Notaio sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto al quale è PREMESSO I - che la società con unico socio "ADOPERA PATRIMONIO E INVESTI- MENTI CASALECCHIO DI RENO S.R.L." e la società "SE.CIM. S.R.L." hanno deliberato in data 22 ottobre come da verbali da me Notaio ricevuti in pari data al Repertorio N Raccolta N , registrato a Bologna - Ufficio 1 dell'agenzia delle Entrate in data 24 ottobre 2018 al n serie 1T, ed al Repertorio N Raccolta N , registrato a Bologna - Ufficio 1 dell'agenzia delle Entrate in data 24 ottobre 2018 al n serie 1T, iscritti presso il Registro Imprese di Bologna in data 29 ottobre 2018 rispettivamente ai numeri di prot /2018 del 24 ottobre 2018 Registrato a Bologna Ufficio I il 11/12/2018 al n serie 1T Esatte 356,00

2 e 76355/2018 del 24 ottobre la fusione mediante incorporazione della Società "SE.CIM. S.R.L." nella Società con unico socio "ADOPERA PA- TRIMONIO E INVESTIMENTI CASALECCHIO DI RENO S.R.L." in base al progetto di fusione pubblicato nel sito Internet delle società in data 19 settembre 2018 e modificato dall'assemblea dei soci come risulta dai predetti verbali e come meglio infra specificato, già ad essi allegato; II - che il contenuto di detto progetto di fusione è stato modificato ed approvato dalle suddette assemblee prevedendo quanto segue: a) - che la fusione avrà effetto, ai fini contabili e fiscali, dal primo giorno dell esercizio sociale nel quale le fusioni avranno efficacia ai sensi dell art bis c.c., che dalla stessa data decorreranno anche i relativi effetti fiscali, ai sensi dell art. 172, 9 comma, del D.P.R. 22/12/86 n. 917 e art. 11 del D.P.R. 29/9/73 n. 600, e saranno imputate al bilancio della società incorporante le operazioni della incorporanda; b) - la eliminazione dell'attività di pompe funebri dall'oggetto sociale dell'incorporante, con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto della società incorporante medesima, a far data dall'efficacia della fusione; III - che la fusione può essere attuata essendo già decorsi 30 (trenta) giorni dalle suddette iscrizioni senza che sia stata presentata alcuna opposizione, così come previsto dal combinato disposto degli artt e 2505 quater c.c.; IV - che la fusione ricade nella previsione di cui all'art quater c.c. a- vendo le società partecipanti alla fusione capitali non rappresentati da azioni; V - che la fusione viene attuata sulla base del rapporto di cambio determinato come segue: per ogni Euro 36,17 (trentasei virgola diciassette) di capitale sociale dell'incorporanda "SE.CIM. S.R.L." è prevista l'assegnazione ai soci terzi della medesima incorporanda (diversi dall'incorporante) di Euro 1 (uno) di capitale sociale della incorporante "ADOPERA PATRIMONIO E IN- VESTIMENTI CASALECCHIO DI RENO S.R.L."; VI - che la incorporante "ADOPERA PATRIMONIO E INVESTIMENTI CA- SALECCHIO DI RENO S.R.L." detiene 1/3 (un terzo) del capitale sociale della incorporanda "SE.CIM. S.R.L.", e pertanto, tenuto conto del divieto di assegnazione di quote dell'incorporante in sostituzione di quelle della società incorporanda posseduta ex art ter, secondo comma, c.c., detta partecipazione viene annullata; VII - che a servizio della fusione, la Società Incorporante ha deliberato in data 22 ottobre 2018 (con il sopracitato verbale da me Notaio ricevuto in pari data Repertorio N /6764) di aumentare - con effetto dalla efficacia della fusione - il capitale sociale da euro ,00 (ventunomila virgola zero zero) a euro ,00 (ventunomiladuecentosettantasei virgola zero zero), da attribuirsi ai soci sulla base della quota di partecipazione al capitale della società post-fusione, con conseguente modifica dell'art. 6 del vigente statuto sociale; VIII - che la Società Incorporante ha altresì deliberato in data 22 ottobre 2018 (con il sopracitato verbale da me Notaio ricevuto in pari data Repertorio N /6764) modifiche degli artt. 1, 3, 5, 8, 10 e 12 dello statuto sociale al fine di adeguarsi alla normativa di cui al D.Lgs. 175/2016 e successive modificazioni, ed in particolare al fine di trasformare il controllo analogo in controllo congiunto stante la presenza di più soci pubblici una volta dive-

3 nuta efficace la fusione. IX - che, stante quanto sopra, i comparenti, nelle sopracitate vesti e qualità, intendono dar corso alla deliberata fusione nelle modalità illustrate. TUTTO CIO' PREMESSO ritenuto parte integrante e sostanziale del presente atto, si conviene e si stipula quanto segue: 1) La Società "SE.CIM. S.R.L.", come sopra rappresentata, e la Società con unico socio "ADOPERA PATRIMONIO E INVESTIMENTI CASALEC- CHIO DI RENO S.R.L.", come sopra rappresentata, si dichiarano fuse mediante incorporazione della prima nella seconda, in conformità alle rispettive delibere di cui in premessa, sulla base del progetto di fusione sopra indicato e dei documenti depositati per l'iscrizione delle delibere di fusione, di seguito elencati: - i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione; - la situazione patrimoniale delle società stesse, redatte secondo i criteri del bilancio di esercizio, aggiornate al 31 maggio 2018 ai sensi dell'art quater c.c.; - la relazione di cui all'art quinquies c.c. A seguito dell'efficacia del presente atto: I) - il capitale sociale della società incorporante sarà di Euro ,00 (ventunomiladuecentosettantasei virgola zero zero) e sarà così ripartito tra i soci: - COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO titolare di una quota di partecipazione pari a nominali Euro ,00 (ventunomila virgola zero zero), corrispondente al 98,70% (novantotto virgola settanta per cento) del capitale sociale; - COMUNE DI MONTE SAN PIETRO titolare di una quota di partecipazione pari a nominali Euro 138,00 (centotrentotto virgola zero zero), corrispondente allo 0,65% (zero virgola sessantacinque per cento) del capitale sociale; - COMUNE DI ZOLA PREDOSA titolare di una quota di partecipazione pari a nominali Euro 138,00 (centotrentotto virgola zero zero), corrispondente allo 0,65% (zero virgola sessantacinque per cento) del capitale sociale. Tenuto conto del divieto di assegnazione di quote dell'incorporante in sostituzione di quelle della società incorporata posseduta ex art ter, secondo comma, c.c., viene annullata la partecipazione della società incorporante "ADOPERA PATRIMONIO E INVESTIMENTI CASALECCHIO DI RENO S.R.L." al capitale sociale della società incorporata "SE.CIM. S.R.L."; II) - viene adottato un nuovo testo dello statuto sociale della incorporante "A- DOPERA PATRIMONIO E INVESTIMENTI CASALECCHIO DI RENO S.R.L.", così come deliberato ed approvato dall'assemblea dei soci in data 22 ottobre 2018, come da verbale da me Notaio ricevuto in pari data Repertorio N /6764, sopracitato, contenente, oltre all'aggiornamento dell'importo del capitale sociale di cui all'articolo 6 del vigente statuto sociale, la e- liminazione dall'attività di pompe funebri dall'oggetto sociale di cui all'art. 5 del detto statuto, e modifiche degli artt. 1, 3, 5, 8, 10 e 12 al fine di adeguarsi alla normativa di cui al D.Lgs. 175/2016 e successive modificazioni. Il signor CASTELLANI MARCO nella sua qualità, mi consegna il testo aggiornato dello Statuto sociale, che io Notaio allego al presente atto sotto la lettera "A", omessane la lettura per espressa e concorde dispensa avutane dai comparenti e con il mio consenso. 2) La società incorporante, ai sensi dell'art del Codice Civile, suben-

4 tra pertanto di pieno diritto, con effetto dalla data dell'ultima iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese, in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporata ed in tutte le sue ragioni, azioni e diritti così come in tutti gli obblighi, passività di qualsiasi natura, obbligandosi a provvedere alla estinzione delle passività esistenti, alle convenute scadenze e condizioni. 3) La fusione produrrà tutti i suoi effetti giuridici dall'ultima iscrizione del presente atto nel competente Registro delle Imprese e, ai soli effetti fiscali e contabili, le operazioni dell'incorporata verranno imputate al bilancio dell'incorporante a partire dalle ore zero del 1 gennaio dell'anno in cui sarà eseguita presso il Registro delle Imprese di Bologna l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art c.c. Dalla medesima data le operazioni sociali avverranno a costo od a beneficio della Società incorporante ancorché poste in essere separatamente dalle Società partecipanti alla fusione. La medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini delle imposte sui redditi, secondo il disposto dell art. 172, nono comma, del D.P.R. 22 dicembre 1986 N. 917 (T.U.I.R.). Resta pertanto sin da ora autorizzato ogni Ente od Ufficio sia pubblico che privato, senza necessità di ulteriori atti, a trasferire ed intestare all'incorporante, tutti i documenti, depositi cauzionali od altro titolo, polizze, contratti, conti attivi e passivi, atti e negozi in genere e comunque tutto quanto risulti intestato o intitolato alla società incorporata. A seguito della fusione, come sopra attuata, cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali della società incorporata. La società "SE.CIM. S.R.L.", come sopra rappresentata, autorizza irrevocabilmente e nella più ampia e definitiva forma, la società incorporante a compiere in ogni tempo, qualunque atto, pratica, formalità necessaria ed opportuna, allo scopo di farsi riconoscere, nei confronti di chiunque, quale piena ed esclusiva proprietaria e titolare di ogni attività patrimoniale della stessa società incorporata. 4) La società incorporata, come sopra rappresentata, mi dichiara, ai fini pubblicitari, di non essere intestataria di beni immobili, ma di essere proprietaria dei seguenti beni mobili registrati: - Autocarro Piaggio telaio ZAPS90TJW , targa EL744HY; - Autocarro Officine cucini srl telaio ZAPS90CHX , targa DY240BN. 5) Le spese di questo atto, dipendenti e conseguenti, sono a carico della società incorporante. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto in parte scritto con mezzi e- lettronici e meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me manoscritto e da me letto ai comparenti che lo approvano e con me lo sottoscrive alle ore 15,30 (quindici virgola trenta). Consta di cinque fogli per nove facciate scritte fin qui. FIRMATO: MARCO CASTELLANI ANGELA ALIMONTI PAOLO TAVALAZZI - NOTAIO

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29 Io sottoscritto dott. Paolo Tavalazzi, Notaio in Malalbergo (BO) - frazione Altedo, iscritto nel Collegio Notarile di Bologna, certifico che la presente copia informatica, munita della prescritta firma digitale valida e non revocata, effettuata ai sensi dell'art. 22 d. lgs. n. 82/05, è conforme al documento originale formato su supporto cartaceo, che si rilascia per gli usi consentiti dalla legge. In Malalbergo (BO) - frazione Altedo, Piazza XXV Aprile n. 4/3, addì diciassette dicembre duemiladiciotto. Notaio Paolo Tavalazzi Firma digitale