N di repertorio N di raccolta VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. Repubblica Italiana

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1 N di repertorio N di raccolta VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Repubblica Italiana L'anno duemilasei addì otto del mese di novembre alle ore 8,30 (otto e minuti trenta). In Milano in Via Filippo Turati n.27. Avanti me dott.ssa MARIA LUISA DONNINI Notaio alla residenza di Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano. E' personalmente comparso il Signor Dott. FRANCO PERONI, nato a Roma il 10 ottobre 1966, residente a Milano, via Fiori Chiari n.24, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società BARBERO STERZI - ENRICO SERAFINO - RICCADONNA - S.P.A. (o in forma abbreviata "BARBERO 1891 S.P.A." - "STERZI S.P.A." - "ENRICO SERAFINO S.P.A." - "RICCADONNA S.P.A." ) con sede legale in Canale (CN), frazione Valpone N , capitale sociale Euro ,00 i.v. - codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo , R.E.A CN Persona della cui identità io Notaio sono certa. Il nominato Signor Comparente nella veste di cui sopra richiede me Notaio di ricevere in atto pubblico il verbale della

2 riunione del Consiglio di Amministrazione della Società suddetta, convocato a termini di Statuto, in questo giorno, luogo ed ora per deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1. Ratifica acquisto terreni per i vivi Enrico Serafino. 2. Cessione delle quote della Sella & Mosca Commerciale Srl. 3. Approvazione del progetto di fusione della Società nella Davide Campari-Milano S.p.A. ex art Codice Civile. 4. Varie ed eventuali. Ed io Notaio aderendo alla richiesta dò atto di quanto segue: assume la presidenza della riunione il Dott. Franco Peroni il quale constatato - che oltre esso Presidente del Consiglio di Amministrazione, partecipano di persona alla presente riunione i Consiglieri Dott. Paolo Rinaldo Marchesini e Dott. Stefano Saccardi, - che partecipano, perchè collegati in via telefonica i Consiglieri Dott. Bruno Barbero e Dott. Emilio Barbero, il Presidente procede alla identificazione di questi ultimi e accerta che gli stessi siano a conoscenza degli argomenti da trattare e in possesso della documentazione relativa; - che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente del

3 Collegio Sindacale Dott. Antonio Ortolani e il Sindaco effettivo Dott. Alberto Lazzarini, mentre ha giustificato la sua assenza l'altro Sindaco effettivo Dott. Giueppe Pajardi, dichiara validamente costituita la presente riunione. Aperta la seduta, il Presidente propone ai partecipanti alla riunione di voler iniziare la trattazione dell'argomento indicato al punto terzo dell'ordine del Giorno, la cui delibera dovrà essere verbalizzata per atto pubblico dal notaio e di esaminare di seguito gli altri punti all'ordine del Giorno. Tale punto terzo riguarda l'approvazione del Progetto di fusione per incorporazione della nostra Società nella "DAVIDE CAMPARI-MILANO S.P.A." (o in forma abbreviata "D.C.M. S.P.A." - "DCM S.P.A." - "CAMPARI S.P.A.") con sede in Milano via Filippo Turati 27, capitale sociale Euro ,00 (ventinovemilioniquarantamila/00) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano , R.E.A. MI ,che possiede sin d'ora tutte le N azioni da nominali Euro 1,00 cadauna, costituenti il capitale della nostra società. Il Presidente sottolinea che detta fusione rientra nel programma strategico del Gruppo Campari, volto a concentrare

4 nella Capogruppo "DAVIDE CAMPARI-MILANO S.P.A." l'attività produttiva attualmente svolta dalla nostra società, per ottenere benefici in termini di efficienza e di organizzazione aziendale. A tal fine è stato redatto, con formulazione unitaria per le Società interessate, il Progetto di fusione depositato e iscritto, a' sensi e per gli effetti dell'art ter C.C., presso il Registro delle Imprese di Cuneo in data 12 settembre 2006 al n /1 di protocollo per la nostra Società e in pari data presso il Registro delle Imprese di Milano al n /1 di protocollo per la incorporante "DAVIDE CAMPARI- MILANO S.P.A.". Dalla stessa data del 12 settembre 2006, il Progetto di fusione e gli altri documenti indicati all'art septies C.C., sono rimasti depositati presso la sede di entrambe le società partecipanti alla fusione. Il Presidente sottolinea che il Progetto di fusione fa riferimento per entrambe le Società, alle rispettive Situazioni Patrimoniali facenti stato alla medesima data del 30 giugno Che inoltre il Progetto prevede che: - la fusione non comporterà aumento di capitale della

5 incorporante "Davide Campari-Milano S.p.A.", nè a concambio di partecipazioni o conguagli di sorta, poichè la stessa possiede sin d'ora e manterrà fino alla fusione, l'intero pacchetto azionario costituente il capitale sociale della nostra società; - la fusione non importerà alcuna modifica dello Statuto sociale della società incorporante e non si è previsto alcun trattamento speciale per alcune categorie di soci possessori di titoli diversi dalle azioni; - gli effetti contabili della fusione, di cui al punto 6) dell'art ter C.C., avranno a decorrere dal 1 gennaio dell'anno in corso alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art C.C. e che dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali ai fini delle Imposte sui Redditi, a sensi dell'art. 172 DPR 917/1986; - gli effetti della fusione ex art bis c.c. comma 2, nei confronti dei terzi, potranno venire stabiliti all'atto della fusione, anche dopo la data di cui sopra. Il Presidente ricorda che in ottemperanza al disposto dell'art. 47 della legge 428/1990, sono state diramate alle competenti rappresentanze sindacali le comunicazioni relative a detta operazione. Prima di concludere la sua esposizione il Presidente fa

6 rilevare che è stato previsto che l'atto di fusione possa essere stipulato prima del termine di cui all'art C.C., semprechè risultino rispettate le condizioni tutte previste dalla legge (art C.C.). Pertanto di ciò si dovrà tener conto nella delega da conferire agli amministratori per la stipula dell'atto di fusione. Da ultimo il Presidente sottolinea che la nostra Società non ha emesso prestiti obbligazionari di sorta, mentre la incorporante società "DAVIDE CAMPARI-MILANO S.P.A.", non ha in essere prestiti obbligazionari convertibili. Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome del Collegio, esprime parere favorevole alla proposta fusione, come illustrata nel Progetto. Il Presidente mette quindi ai voti la proposta: - di approvazione del Progetto di fusione così come formulato nel testo unitario depositato presso le sedi delle Società partecipanti e presso i competenti Registri delle Imprese; - di delega al o ai Consiglieri con espresso mandato perchè abbiano a stipulare l'atto di fusione anche prima del termini di cui all'art.2503 C.C., una volta che risultino rispettate tutte le condizioni e approntate tutte le garanzie previste dalla legge, per la fusione "ante diem".

7 Il Consiglio, udita la esposizione del Presidente, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, dopo breve discussione, all'unanimità delibera 1) Di approvare il Progetto unitario di fusione, come formulato nel testo depositato presso il Registro delle Imprese e presso la sede delle Società. 2) Di delegare gli Amministratori Dott. Franco Peroni Presidente del Consiglio, Dott. Stefano Saccardi e Dott. Paolo Marchesini, affinchè, ciascuno con firma libera e disgiunta, abbia a stipulare l'atto di fusione della "BARBERO 1891 S.P.A." con la "DAVIDE CAMPARI-MILANO S.P.A.", mediante incorporazione della prima nella seconda, sulla base delle rispettive Situazioni Patrimoniali facenti stato al 30 giugno 2006, anche prima del termine stabilito dalla Legge, ex art C.C., a condizione che sia ottenuto il consenso dei creditori indicati nella Situazione Patrimoniale di cui sopra, ovvero che venga effettuato il deposito cauzionale delle somme occorrenti al soddisfacimento di tutti i creditori che non abbiano dato il consenso alla fusione anticipata. A tal proposito ai nominati Consiglieri si intendono conferiti gli opportuni poteri perchè possano disporre delle somme

8 occorrenti per il soddisfacimento dei creditori che non abbiano dato il consenso alla fusione anticipata, mediante richiesta alle Banche depositarie, dell'apposizione del vincolo di garanzia sull'ammontare delle somme necessarie alla copertura dei crediti stessi. Dopo di che, esaurita la trattazione di quanto indicato al punto terzo dell'ordine del Giorno, essendo le ore 8,45 (otto e minuti quarantacinque), il Consiglio prosegue l'esame degli altri argomenti all'ordine del giorno, con verbalizzazione delle relative delibere in via amministrativa, previa nomina a segretario della riunione dell'avv. Maurizio Ferrazzi. Del che faccio constare col presente Verbale scritto a macchina da persona di mia fiducia e completato di mia mano su due fogli per facciate otto circa, chiuso alle ore otto e minuti quarantacinque, da me letto a chiara voce al Signor Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive. All'originale firmato: Franco Peroni MARIA LUISA DONNINI Notaio

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