DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

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1 INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibera n del 23 giugno 2010 Fusione per incorporazione della Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. nella Capogruppo Banca popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa Lanciano, 16 gennaio 2013

2 INDICE PREMESSA AVVERTENZE INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE... 4 Allegato 1: PARERE DEL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DELLA BANCA POPOLARE DI LANCIANO E SULMONA S.P.A. PREVISTO DAL REGOLAMENTO DI GRUPPO DEL PROCESSO DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E CON SOGGETTI COLLEGATI ADOTTATO AI SENSI DEL REGOLAMENTO CONSOB N DEL E DELLA CIRCOLARE DELLA BANCA D ITALIA N. 263 DEL Allegato 2: REDATTO DALL ESPERTO INDIPENDENTE AI FINI DELL INDICAZIONE DI UN INTERVALLO DI RAPPORTI DI CAMBIO A SERVIZIO DELLA FUSIONE Allegato 3: REDATTO DALL ESPERTO INDIPENDENTE PER L INDIVIDUAZIONE DI UN INTERVALLO DI VALORI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE E DEL VALORE DI ACQUISTO DELLE AZIONI AI SENSI DEGLI ARTT E 2505 C.C

3 PREMESSA Il presente documento informativo (il Documento Informativo OPC ) è stato predisposto dalla Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. ( BLS o Banca o Società Incorporanda ) ai sensi dell art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n del 23 giugno 2010 (il Regolamento Consob OPC ), nonché ai sensi del par del Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21/11/2012 (il Regolamento di Gruppo ). In particolare, il Documento Informativo OPC è stato predisposto con riferimento alla deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 10 gennaio 2013 avente ad oggetto l approvazione del progetto di fusione ai sensi dell art ter del codice civile (il Progetto di Fusione ) relativo all operazione di fusione per incorporazione (la Fusione o l Operazione ) nella Capogruppo Banca popolare dell Emilia Romagna Soc. coop. ( BPER o la Società Incorporante ) di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. La Fusione è soggetta alla preventiva autorizzazione da parte di Banca d Italia (l Autorizzazione ) ai sensi dell art. 57 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il TUB ). La documentazione prevista dalle normative applicabili vigenti verrà messa a disposizione degli Azionisti della Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. nei modi e nei termini in esse stabilite. 3

4 1 Avvertenze 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall operazione con parte correlata La Fusione non espone la Banca a particolari rischi in considerazione delle sue caratteristiche, come illustrato nel presente Documento Informativo OPC. 2 Informazioni relative all operazione 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione L integrazione tra Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. e la Capogruppo Banca popolare dell Emilia Romagna Soc. Coop. sarà realizzata mediante l incorporazione in quest ultima di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A con conseguente emissione, da parte della Società Incorporante, di nuove azioni ordinarie da assegnare agli azionisti della Società Incorporanda in cambio delle azioni di quest ultima che verranno annullate. Detenendo la Società Incorporante una partecipazione al capitale sociale di BLS superiore al 90%, la fusione si realizzerà nella forma semplificata di cui all art bis c.c., come modificato dal D.Lgs n. 123, in quanto sarà concesso ai soci di minoranza della Società Incorporanda il diritto di far acquistare le loro azioni dalla BPER per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. Non sono pertanto richiesti gli adempimenti di cui agli artt quater (Situazione patrimoniale), 2501-quinquies (Relazione dell organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) del codice civile, mentre troverà applicazione l art septies - limitatamente alla documentazione richiesta nell ambito del procedimento semplificato - giacchè l operazione di fusione sarà deliberata, quanto alla Società Incorporante, dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 40 dello Statuto sociale come consentito dall art bis comma 2 c.c., ferma restando la facoltà dei soci della stessa - ai sensi degli artt bis comma 3 e 2505-comma 3 del codice civile - di richiedere che la fusione sia approvata con deliberazione assembleare ai sensi dell art c.c.. Inoltre, non trovano applicazione le disposizioni di cui all art bis c.c. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento non ricorrendone i presupposti. Il rapporto di cambio, determinato dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione, avvalendosi di advisor finanziari indipendenti, è di n. 1,76 azioni ordinarie BPER per ogni n. 1 azione ordinaria BLS. Si precisa che, ai soli fini della determinazione del rapporto di cambio e non già ai sensi dell art quater c.c. in quanto non richiesto dall art bis comma 1 c.c., sono state assunte le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione riferite al 30 settembre Le azioni ordinarie attribuite dalla Società Incorporante in concambio delle azioni della Società Incorporanda avranno tutte godimento dal primo giorno dell esercizio sociale nel quale le fusioni avranno efficacia ai sensi dell art bis c.c. Ai sensi dell art bis comma 2 c.c., gli effetti giuridici della fusione decorreranno dalla data dell ultima delle iscrizioni dell atto di fusione nel Registro Imprese prescritte dall art c.c., ovvero da una data successiva come consentito in caso di fusione mediante incorporazione se espressamente stabilito nell atto di fusione. Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con decorrenza dal primo gennaio dell anno in cui si produrranno gli effetti giuridici della fusione; analoga decorrenza è prevista ai fini fiscali. A ciascun azionista che non abbia concorso all adozione della delibera dell assemblea straordinaria di approvazione della fusione - ossia agli azionisti assenti, astenuti e dissenzienti - spetta il diritto di recesso ai sensi dell art comma 1 c.c. in quanto la fusione per incorporazione in BPER costituita in forma di società cooperativa, comporta la trasformazione eterogenea di BLS costituita in forma di società per azioni e la modificazione dei diritti di voto e di partecipazione. Gli azionisti legittimati all esercizio del diritto di recesso potranno esercitare il proprio diritto, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante lettera raccomandata A/R che dovrà essere spedita alla Società Incorporanda entro 15 giorni di calendario dall Iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera dell assemblea straordinaria Società Incorporanda medesima di approvazione della fusione. L efficacia dell eventuale recesso esercitato dagli azionisti di BLS aventi diritto, nonché il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sono subordinati

5 all efficacia della fusione e pertanto il valore di liquidazione sarà corrisposto agli aventi diritto successivamente alla decorrenza degli effetti civilistici della fusione, in ogni caso entro i termini di cui all art quater c.c. A tal fine si segnala che il valore di liquidazione delle azioni BLS è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede in Milano in Euro 13,20 per ogni azione BLS. Nel caso in cui uno o più azionisti aventi diritto al recesso esercitino tale diritto, si svolgerà il procedimento di liquidazione ai sensi dell art quater c.c., con il deposito presso il competente Registro delle Imprese e la pubblicazione dell offerta in opzione e prelazione delle azioni dei soci receduti. Le azioni di BLS per le quali sarà esercitato il recesso saranno inalienabili sino all esito del procedimento di liquidazione. Agli azionisti di BLS diversi da BPER viene riconosciuto, ai sensi dell art bis comma 2 c.c. il diritto di far acquistare alla Società Incorporante, in tutto o in parte, le azioni da essi detenute nella predetta società per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. Tale corrispettivo è stato fissato in Euro 13,20 per ciascuna azione BLS, come da delibera consiliare, sentito il parere del collegio sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers. Tale diritto potrà essere esercitato mediante lettera raccomandata A/R che dovrà essere spedita alla Società Incorporanda entro 15 giorni di calendario dall Iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera dell assemblea straordinaria di approvazione della fusione. Si specifica che l efficacia dell eventuale esercizio del diritto di vendita, nonché il pagamento del relativo prezzo, sono subordinati all efficacia della fusione; tale prezzo sarà corrisposto agli aventi diritto successivamente alla data di scadenza del termine per l esercizio del diritto di vendita e comunque, entro la data di efficacia civilistica della fusione. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione. 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell operazione Le società interessate dalla Fusione appartengono al Gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna (il Gruppo ) e, in particolare, la Società Incorporanda è controllata in via diretta e di diritto dalla Società Incorporante in forza di una partecipazione al capitale pari al 91,010%. Inoltre, il Presidente della Banca popolare dell Emilia Romagna soc. coop., Ettore Caselli, è Vice Presidente Vicario della Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell operazione. La Fusione rientra negli interventi straordinari previsti dal Piano industriale del Gruppo BPER volti alla razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa e dell articolazione societaria del Gruppo BPER, con l obiettivo di rendere più agevoli le attività di governo e di coordinamento societario, nonché di conseguire economie di costo ed un miglioramento dell efficienza operativa, anche attraverso la valorizzazione e l ottimizzazione delle risorse. 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Indicare l eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi Il rapporto di cambio, determinato dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione, avvalendosi di advisor finanziario indipendente, è di n. 1,76 azioni ordinarie BPER per ogni n. 1 azione ordinaria BLS. Si precisa che, ai soli fini della determinazione del rapporto di cambio e non già ai sensi dell art quater c.c. in quanto non richiesto dall art bis comma 1 c.c., sono state assunte le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione riferite al 30 settembre L esperto indipendente KPMG Advisory SpA, ai fini della determinazione di un intervallo di volori economici relativi alla 5

6 società ha fatto riferimento a metodologie valutative accettate dalla migliore Dottrina ed impegate nella prassi valutativa con particolare attenzione ad una loro applicazione in un ottica di omogeneità. Quale metodo principale è stato utilizzato quello del Dividend Discount Model (DDM) nella variante Excess Capital il quale stima il valore di un azienda o di un ramo d azienda sulla base dei flussi di cassa futuri attribuibili agli azionisti. Tale metodo risulta ampiamente utilizzato dalla più consolidata prassi valutativa e supportato dalla migliore Dottrina in materia di valutazione di azienda, con particolare riferimento a realtà operanti nel settore bancario. Quali metodi di controllo sono stati utilizzati sia quello dei Multipli di borsa ( Comparable pricing analysis ) sia il Metodo della contribuzione. Il valore di liquidazione delle azioni BLS, nonché il corrispettivo previsto dall art.2505-bis comma 2 c.c., è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede in Milano in Euro 13,20 per ogni azione BLS, avvalendosi di advisor finanziari indipendenti. L esperto indipendente KPMG Advisory SpA, al fine di definire un range di valori, ha considerato due metodologie di valutazione: il metodo dei Multipli di borsa ed il Metodo patrimoniale semplice; metodologie selezionate, tra quelle comunemente accettate dalla prassi e dalla dottrina professionale ivi incluse quelle maggiormente incentrate sulla capacità della banca di generare flussi economico-finanziari prospettici, tenendo conto sia del dettato normativo, sia della posizione dell azionista che esercita il diritto di recesso e/o di acquisto, e che richiede pertanto l immediato realizzo per cassa della propria partecipazione, avendo a riguardo gli elementi economico/patrimoniali alla data di valutazione. Il Metodo patrimoniale semplice è una metodologia di valutazione statica basata sui valori correnti degli attivi e dei passivi che, nella fattispecie, sono stati assunti pari al valore contabile, Il Metodo dei multipli di borsa, che valorizza una società sulla base delle quotazioni di borsa di società considerate comparabili, è stato utilizzato con l obiettivo di pervenire ad una stima del valore di mercato di BLS. L esperto indipendente KPMG Advisory SpA è stato nominato dal Consiglio di amministrazione di BLS, che ne ha valutato la professionalità quale primaria società di Advisory, già nota alla banca per consulenze prestate in occasione di precedenti operazioni. Alla data del conferimento dell incarico non sussistevano relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con l esperto indipendente tali da determinare conflitti d interesse con Banca Popolare di Lanciano e Sulmona Spa, con sue controllate o società sottoposte a comune controllo, con la sua controllante Banca popolare dell Emilia Romagna soc. coop., ovvero con gli amministratori delle anzidette società. Gli incarichi conferiti all esperto indipendente KPMG Advisory SpA hanno ad oggetto: a) la predisposizione di un parere tecnico-professionale indipendente relativo alla individuazione di un intervallo di rapporti di cambio tra le azioni di BLS e le azioni di BPER che possa essere d ausilio al Consiglio di amministrazione di BLS; b) la predisposizione di un parere tecnico-professionale indipendente relativo alla individuazione di un intervallo di valore, per il 100% del capitale economico e per azione, attribuibile a BLS, che possa essere di ausilio al CdA della stessa, nella definizione del valore di recesso e del valore di acquisto nell ambito della operazione di fusione. Gli estratti dei documenti originali, allegati al presente documento informativo, riportano tutti gli elementi essenziali dei pareri degli esperti indipendenti. Per quanto a conoscenza della Banca, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Ai sensi dell art bis comma 2 c.c., gli effetti giuridici della fusione decorreranno dalla data dell ultima delle iscrizioni dell atto di fusione nel Registro Imprese prescritte dall art c.c., ovvero da una data successiva come consentito in caso di fusione mediante incorporazione se espressamente stabilito nell atto di fusione. Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con decorrenza dal primo gennaio dell anno in cui si produrranno gli effetti giuridici della fusione; analoga decorrenza è prevista ai fini fiscali. Le azioni ordinarie attribuite dalla Società Incorporante in concambio delle azioni della Società Incorporanda avranno tutte godimento dal primo giorno dell esercizio sociale nel quale la fusione avrà efficacia ai sensi dell art bis c.c. Per quanto concerne gli aspetti patrimoniali, si precisa che BPER procederà all annullamento delle azioni dalla stessa detenute in BLS, mentre quelle non possedute dalla Società Incorporante saranno, in base al rapporto di cambio determinato, sostituite con azioni ordinarie di BPER di nuova emissione. 6

7 2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell operazione La Fusione non comporterà alcuna modifica ai compensi degli amministratori della Banca e delle società da questa controllate. 2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE Salvo quanto precisato nel paragrafo 2.2, la Fusione non coinvolge, e non coinvolgerà, in qualità di parti correlate, Amministratori, Sindaci e, in generale, altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Banca popolare dell Emilia Romagna soc. coop Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società La Fusione è stata approvata a maggioranza dai componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. in data 10 gennaio 2013, con il voto contrario dei consiglieri La Morgia Aldo e Paone Alberto - i quali hanno espresso la preferenza per la permanenza di un modello di Gruppo federale ritenendo che l incorporazione di BLS possa comportare conseguenze negative sui rapporti con la clientela e con la compagine sociale nonché del consigliere Santella Vincenzo il quale, pur valutando favorevolmente le ragioni economiche, la correttezza e la convenienza dell operazione, motiva l espressione di voto con ragioni connesse ai legami affettivi con il territorio di cui BLS è promanazione. La Fusione è stata approvata con il preventivo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti (allegato al presente Documento Informativo OPC). 2.9 Se la rilevanza dell operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni La fattispecie descritta non è applicabile. 7

8 Allegato 1: PARERE DEL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DELLA BANCA POPOLARE DI LANCIANO E SULMONA S.P.A. PREVISTO DAL REGOLAMENTO DI GRUPPO DEL PROCESSO DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E CON SOGGETTI COLLEGATI ADOTTATO AI SENSI DEL REGOLAMENTO CONSOB N DEL E DELLA CIRCOLARE DELLA BANCA D ITALIA N. 263 DEL Nella sede della Banca Popolare di Lanciano e Sulmona SpA, in Lanciano, sono presenti i componenti del Comitato degli Amministratori Indipendenti avv. Alberto Paone (Presidente), dott. Agostino Di Pasquale ed avv. Vincenzo Santella. Funge da segretario il dott. Agostino Di Pasquale. Nella riunione del 9 gennaio 2013, il Comitato degli Amministratori Indipendenti della Banca Popolare di Lanciano e Sulmona SpA, in relazione al Progetto di Fusione per incorporazione in Banca popolare dell Emilia Romagna s.c., dopo ampia ed articolata discussione, il Comitato, esaminati - la proposta di progetto di fusione ex art ter del codice civile relativo al piano di integrazione della Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. ( BLS ) nella Capogruppo Banca popolare dell Emilia Romagna Soc. coop. ( BPER ), da realizzarsi mediante fusione per incorporazione in quest ultima di BLS (la Fusione ), nonché l ulteriore documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. ai fini dell approvazione del suddetto progetto di fusione; - i pareri tecnico-professionali indipendenti rilasciati dalla società incaricata KPMG Advisory Spa, ai fini della determinazione del valore di liquidazione e del valore di acquisto delle azioni ai sensi degli artt ter e 2505-bis c.c. nonchè ai fini dell individuazione di un intervallo di rapporti di cambio tra le azioni BLS e la azioni BPER; con il voto favorevole dei membri Dr. Di Pasquale Agostino e Avv. Santella Vincenzo e con il solo voto contrario dell Avv. Alberto Paone, esprime parere favorevole in ordine all interesse della Banca al compimento dell operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, condividendo quanto previsto nel Piano Industriale del Gruppo BPER 2012/2014 ed in particolare reputando che l operazione di fusione di cui al progetto consenta una razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa della Banca, foriera di economie di costo 8

9 e di migliore efficienza operativa. L Avv. Alberto Paone motiva il suo voto contrario con la considerazione che la operazione di fusione potrà comportare conseguenze negative di natura commerciale sulla clientela e compromettere il carattere di banca del territorio che oggi caratterizza la BLS. Lanciano, 9 gennaio 2013 IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO 9

10 Progetto Grande BPER Consiglio di Amministrazione Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. Indicazione di un intervallo di rapporti di cambio a servizio della fusione in Banca popolare dell Emilia Romagna di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona (n azioni ordinarie rappresentative del 9,024% del capitale sociale) 8 gennaio 2013

11 Premessa Il Progetto di rafforzamento patrimoniale del Gruppo BPER Il progetto di fusione previsto nel Piano Industriale Le Finalità In data 5 gennaio 2012 si sono concluse alcune operazioni di minority buy-out, effettuate dal Gruppo Banca popolare dell Emilia Romagna ( Il Gruppo BPER ), attraverso la promozione di Offerte Pubbliche di Scambio Volontarie ( OPS ) aventi ad oggetto tutte le azioni ordinarie detenute da terzi diversi da Banca popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa o da sue controllate nelle seguenti banche: Banca Popolare di Ravenna S.p.A. (quota detenuta dal Gruppo BPER post OPS pari a 86,672%); Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (quota detenuta dal Gruppo BPER post OPS pari a 90,976%); Banca Popolare di Mezzogiorno S.p.A. (quota detenuta dal Gruppo BPER post OPS pari a 96,627%); Banca Popolare di Aprilia S.p.A. (quota detenuta dal Gruppo BPER post OPS pari a 95,197%); Banca della Campania (quota detenuta dal Gruppo BPER post OPS pari a 99,215%); Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila S.p.A. (quota detenuta dal Gruppo BPER post OPS pari a 94,769%); Banca di Sassari S.p.A. (quota detenuta dal Gruppo BPER post OPS pari a 95,945%). Nell ambito di un più ampio progetto di rafforzamento patrimoniale in cui rientrano le sopra citate operazioni di minority buy-out ed in continuità con le stesse, il Gruppo BPER, seguendo le linee strategiche del Piano industriale presentato al mercato in data 14 marzo 2012, intende procedere alla fusione per incorporazione (nel seguito l Operazione ) in Banca popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa (nel seguito anche BPER o la Capogruppo e anche l Incorporante ), delle seguenti banche (nel seguito anche Banche Incorporate ): Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (n azioni ordinarie rappresentative del 9,024% del capitale sociale); Banca Popolare di Aprilia S.p.A. (n azioni ordinarie rappresentative del 4,803% del capitale sociale); Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila S.p.A. (n azioni ordinarie rappresentative del 5,231% del capitale sociale). L Operazione comporta il riconoscimento del diritto di Recesso per gli azionisti delle società diversi da BPER sia ai sensi del 1 comma lettera b dell art. 2437, cod. civ. in quanto la fusione per incorporazione in BPER, costituita in forma di società cooperativa, comporterebbe la trasformazione eterogenea delle società, costituite in forma di società per azioni, sia ai sensi del 1 comma lettera g dell art. 2437, cod. civ. in quanto la fusione in una società cooperativa determinerebbe la modifica dei diritti di voto e di partecipazione previsti dallo statuto delle società. L Operazione avverrà in forma semplificata ai sensi dell art. 2505bis cod. civ. in quanto BPER già possiede una quota superiore al 90% delle azioni di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona e che, in virtù delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 123/2012 al menzionato art. 2505bis, non troveranno applicazione le disposizioni degli art. 2501quater, quinquies, sexies e septies cod. civ. allorquando ai soci di minoranza venga attribuito il diritto di far acquistare le azioni della incorporante per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso (recesso che comunque competerà ai soci che non abbiano concorso all approvazione della fusione, in quanto si darà luogo ad una trasformazione eterogenea della società, da Spa a Cooperativa). Le finalità industriali del progetto descritto mirano a: ottimizzare il profilo patrimoniale del Gruppo BPER in ottica Basilea III; semplificare e rafforzare l operatività del Gruppo BPER, attraverso l eliminazione delle minoranze nelle banche controllate; perseguire sinergie di costo; incrementare la compagine sociale di BPER con un conseguente beneficio in termini di maggiore liquidità del titolo e di maggiore liquidabilità dell investimento per i nuovi azionisti BPER. Fonte: Bilanci societari al 30 settembre 2012; Piano industriale Gruppo BPER; 1

12 Obiettivi In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. ( Banca Lanciano e Sulmona o BPLS ) ha richiesto a KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. ( KPMG ), di agire al fine di fornire l assistenza valutativa al Consiglio di Amministrazione di BPLS relativa alle condizioni finanziarie dell Operazione. L obiettivo dell Incarico è stato pertanto la predisposizione di un parere tecnico-professionale indipendente relativo all individuazione di un intervallo di rapporti di cambio tra le azioni di BPLS e le azioni BPER che possa essere di ausilio al Consiglio di Amministrazione di BPLS. Si segnala che Arché S.r.l. ha agito in qualità di advisor finanziario per il Consiglio di Amministrazione di BPER nell ambito della suddetta Operazione. Nell ambito delle nostre analisi si è fatto riferimento al concetto di valore economico. A tal fine, risulta opportuno sottolineare che: Il Valore Economico o valore equo cui si fa riferimento deve essere considerato nell accezione di valore generale del capitale economico di una società o di un ramo d azienda, quale valore che, in normali condizioni di mercato, può essere considerato congruo per il capitale economico di un azienda (o di un ramo d azienda), valore che può essere negoziato fra compratore e venditore in condizioni di assoluta libertà di agire ed in possesso di un ragionevole grado di conoscenza delle condizioni di mercato e dei fatti rilevanti connessi all oggetto della negoziazione. Il valore generale rappresenta quindi un opinione, sostanzialmente razionale e dimostrabile, connessa all interpretazione professionale di una realtà complessa. Il valore soggettivo si discosta dal valore generale in funzione delle prospettive e dell utilità della acquisizione/cessione per una delle parti. Il prezzo di vendita si differenzia dal valore soggettivo e quindi dal valore generale, in considerazione di fenomeni contingenti in relazione alla domanda ed all offerta nonché alle motivazioni delle controparti ed alla forza negoziale delle stesse. 2

13 Documentazione utilizzata Le analisi svolte sono state condotte sulla seguente documentazione: Bilancio consolidato e individuale di BPER al 31 dicembre 2011, 31 dicembre 2010 e 31 dicembre 2009 redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. Relazione trimestrale al 30 settembre 2012 consolidata e individuale di BPER redatta secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettate a revisione da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. Bilancio d esercizio di BPLS al 31 dicembre 2011, 31 dicembre 2010 e 31 dicembre 2009 redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. Schemi di stato patrimoniale e conto economico al 30 settembre 2012 di BPLS. Dettaglio del numero di azioni ordinarie in circolazione e dell azionariato di BPER e di BPLS al 19 ottobre Proiezioni economico/finanziarie di BPER predisposte dagli organi di direzione della stessa. Proiezioni economico/finanziarie di BPLS predisposte dagli organi di direzione della stessa, la cui versione finale ci è stata formalmente inviata in data 19 dicembre Dettaglio, per entrambe le Società, del Patrimonio di Vigilanza e dell evoluzione delle attività ponderate per il rischio ( RWA ) predisposte secondo Basilea II (i.e. Core Tier I, Patrimonio di Base, Patrimonio Supplementare) e del Common Equity al 30 settembre 2012 in ottica Basilea III. Dettaglio, per BPER, del Common Equity al 31 dicembre 2012 in ottica Basilea III. Prezzi relativi alle quotazioni di borsa delle azioni ordinarie BPER scambiate presso il Mercato Telematico Azionario ( MTA ) gestito da Borsa Italiana S.p.A.; Prezzi delle azioni ordinarie di BPLS scambiate presso la piattaforma HI-MTF, mercato "quote driven multicontribuito e non regolamentato, gestito da Hi-MTF Sim S.p.A. Statuto di BPLS. Informazioni pubblicamente disponibili ritenute utili ai fini del presente Incarico. Altri dati e informazioni di carattere economico-patrimoniale, finanziario, operativo, strategico e commerciale forniti, in forma scritta e verbale, dagli Organi di Direzione di BPER e di BPLS, ritenute utili ai fini del presente Incarico. 3

14 Ipotesi e limiti (1/2) Il lavoro svolto e le considerazioni esposte nel seguente documento devono essere interpretate nell ottica delle seguenti ipotesi e limitazioni: L incarico è da intendersi conferito da BPLS su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità espresse in premessa; le conclusioni delle analisi di KPMG hanno natura consultiva e non vincolante. Le analisi valutative sono state effettuate con data di riferimento al 30 settembre 2012 e fanno riferimento alle situazioni patrimoniali alla medesima data. L analisi è stata condotta considerando BPLS e BPER in condizioni di normale funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale (going concern) e autonomia operativa (stand-alone), senza sostanziali mutamenti di direzione e gestione e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. Tutte le informazioni utilizzate nell ambito dell Incarico, ivi comprese le proiezioni economico/ finanziarie ( le proiezioni ) di cui il CdA di BPLS, in base a quanto a noi comunicato, ne prenderà atto in data 9 gennaio 2013 e il dettaglio del Common Equity al 30 settembre 2012 di BPLS e del Common equity al 30 settembre 2012 e al 31 dicembre 2012 di BPER, sono state fornite dagli Organi di Direzione di BPER e/o da BPLS, che rimangono responsabili della completezza, accuratezza e veridicità delle informazioni stesse. Tali informazioni sono state da noi analizzate sotto l esclusivo profilo della ragionevolezza. BPER e BPLS hanno reso disponibili i dati economici prospettici interenti BPER e BPLS: ai fini dell incarico KPMG ha ritenuto che questi siano stati preparati in modo obiettivo e su presupposti che riflettano le migliori previsioni disponibili in relazione ai futuri risultati di BPER e BPLS. Il numero di azioni BPER, preso a riferimento nell ambito della presente analisi,non tiene in considerazione dell effetto diluitivo derivante dalla possibile conversione del prestito obbligazionario convertibile BPER 2,75% e del prestito obbligazionario convertibile BPER 3,70% , in coerenza con le proiezioni economico-parimoniali di BPER che non prevedono alcuna conversione degli stessi e dato che i relativi strike price (rispettivamente pari a 12,4 ed 16,0) risultano sensibilmente più alti rispetto agli attuali prezzi di borsa. Il numero di azioni in circolazione di BPLS non considera il potenziale effetto diluitivo derivante dalla conversione del prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Lanciano e Sulmona 4,5% di valore nominale pari a , costituito da n obbligazioni convertibili del valore nominale unitario di 14,00, coerentemente con le proiezioni economico/finanziarie di BPLS. Il calcolo del NAV al 30 settembre 2012 non riflette ipotesi di payout atteso a valere sull utile forecast

15 Ipotesi e limiti (2/2) Le finalità del nostro Incarico sono quelle di esprimere valorizzazioni relative attribuibili a BPLS e a BPER a supporto delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di BPLS in riferimento alla suddetta Operazione. Tutti i valori risultanti dalle analisi sono, quindi, da considerarsi esclusivamente in termini relativi. I prezzi delle azioni ordinarie di BPLS utilizzati, a solo scopo informativo, nell ambito delle nostre analisi sono stati forniti da BPER e desunti dagli scambi effettuati sulla piattaforma HI-MTF, mercato "quote driven multicontribuito e non regolamentato, gestito da Hi-MTF Sim S.p.A. Le tabelle incluse nella presente relazione possono contenere arrotondamenti di importi; eventuali incongruenze e/o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenza di arrotondamenti. L oggetto e gli obiettivi dell Incarico non hanno previsto interventi di revisione sui dati contabili di BPLS e BPER, né lo svolgimento di procedure di verifica finalizzate all individuazione di errori, inesattezze, passività latenti di qualsiasi natura non riflesse nelle situazioni contabili e nelle informazioni messe a disposizione dagli Organi di Direzione di BPLS, e/o di BPER. L incarico non ha previsto inoltre verifiche di natura legale, fiscale e giuslavoristica. Le condizioni del nostro Incarico non prevedono alcun aggiornamento dei risultati ottenuti per eventi successivi alla data di emissione del nostro rapporto. Le nostre analisi sono da considerarsi strettamente riservate e non riproducibili, soggette ad utilizzo esclusivamente limitato agli organi sociali di BPLS. In generale i documenti, da noi predisposti, nell ambito dell incarico oggetto del presente documento possono essere utilizzati esclusivamente in relazione alle specifiche finalità dell Incarico e non possono essere divulgati a terzi senza il nostro preventivo assenso. Ogni utilizzo di tali documenti in ambito diverso da quelli qui previsti dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da KPMG. I Legali Rappresentanti di BPLS si dichiarano consapevoli delle ipotesi e dei limiti sulla base dei quali KPMG ha riportato le proprie conclusioni e confermano l inesistenza di elementi che, qualora portati a conoscenza di KPMG, avrebbero potuto modificare in modo significativo le conclusioni raggiunte. 5

16 Approccio valutativo Considerazioni metodologiche (1/2) Le metodologie di valutazione normalmente utilizzate per le banche non si discostano da quelle applicate per la determinazione del valore del capitale economico di ogni altra impresa. Come tali esse prendono a riferimento gli elementi quali/quantitativi tipici dell'operatività, dell'organizzazione, della clientela, della struttura patrimoniale, del profilo di rischio e della redditività sostenibile delle Società oggetto di analisi. La finalità della presentazione, come rilevato precedentemente, è la determinazione di un intervallo di rapporti di cambio a servizio della prospettata operazione di fusione tra BPLS e BPER. Lo scopo principale delle valutazioni delle Società interessate dall Operazione, quindi, non è tanto la stima di valori assoluti del capitale economico delle Società incluse nel perimetro dell Operazione, quanto l ottenimento di valori ragionevolmente raffrontabili ai fini della determinazione dei rapporti di cambio (valori relativi). In termini generali, l obiettivo della raffrontabilità dei valori, finalizzato in ultima analisi alla determinazione di rapporti relativi ragionevolmente attendibili, può essere perseguito anche selezionando una pluralità di metodi di valutazione che consentano di esprimere il valore delle Società incluse nel perimetro dell Operazione, ben avendo presente il fatto che Società diverse possono essere caratterizzate da componenti di valore differenti per origine e che quindi richiedono una interpretazione adeguata alle circostanze. Ai fini della determinazione di un intervallo di valori economici relativi alle Società, si è fatto riferimento a metodologie valutative accettate dalla migliore dottrina ed impiegate nella prassi valutativa con particolare attenzione ad una loro applicazione in un ottica di omogeneità. Quale metodo principale è stato utilizzato il metodo del Dividend Discount Model ( DDM ) nella variante Excess Capital il quale stima il valore di un azienda o di un ramo d azienda sulla base dei flussi di cassa futuri attribuibili agli azionisti. Tale metodo risulta ampiamente utilizzato dalla più consolidata prassi valutativa e supportato dalla migliore dottrina in materia di valutazione di azienda, con particolare riferimento a realtà operanti nel settore bancario. Quali metodo di controllo sono stati utilizzati sia il metodo dei multipli di borsa ( Comparable Pricing Analysis ) sia il metodo della contribuzione. Il metodo della Comparable Pricing Analysis si basa sull analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società ritenute comparabili alla società oggetto di valutazione e comporta l individuazione di moltiplicatori desunti rapportando alla capitalizzazione di Borsa indicatori di natura economica, patrimoniale, finanziaria o legati all operatività delle società stesse. Al fine di mitigare le fluttuazioni dei corsi azionari nel breve termine che tipicamente caratterizzano i mercati finanziari e che si sono acuite di recente, si è estesa l analisi delle quotazioni ai dati espressi dal mercato in intervalli temporali di diversa ampiezza. Nel caso di specie è stata applicata la media semplice a 6 mesi dei corsi azionari delle società comparabili. Il metodo della contribuzione è un metodo utilizzato per stabilire il rapporto di cambio. Si fonda sul confronto tra grandezze ritenute significative con riguardo alle aziende bancarie (es. Margine di Intermediazione, Crediti verso clientela, Utile netto, Patrimonio netto, raccolta totale). Tale metodo prevede il calcolo del valore per azione delle singole grandezze per le banche oggetto di valutazione e successivamente la stima del concambio ottenuto dal rapporto delle grandezze per azione delle banche oggetto di valutazione. 6

17 Approccio valutativo Considerazioni metodologiche (2/2) Si segnala che, nella determinazione di un intervallo di rapporti di cambio, non è stato applicato il metodo delle Quotazioni di Borsa in quanto, pur in presenza del titolo azionario BPER largamente scambiato presso il segmento MTA di Borsa Italiana (rapporto di turnover su base annua pari al 114,1%) ed entrato dal 19 settembre 2011 nel FTSE MIB, il più significativo indice azionario della Borsa italiana, le azioni ordinarie di BPLS, pur essendo strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante come risultante dall elenco di cui alla Delibera Consob n del 9 febbraio 2011, sono scambiate con cadenza settimanale presso la piattaforma HI-MTF, mercato "quote driven multicontribuito e non regolamentato, gestito da Hi-MTF Sim S.p.A. e caratterizzato da un numero esiguo di operatori coinvolti nella determinazione del prezzo di ogni singolo strumento e dalla contenuta liquidità dei medesimi (controvalore medio giornaliero ad un anno pari a 106,0 e numero pezzi medi scambiati pari a circa 9,7). Si ritiene che tale mercato non presenti caratteristiche di omogeneità con il mercato in cui il titolo BPER è scambiato. A titolo meramente informativo, vengono comunque riportati i rapporti di cambio impliciti nelle quotazioni di borsa. Nelle analisi condotte non si è ritenuto opportuno tener conto di alcun premio di controllo alla luce della struttura dell Operazione che risulta finalizzata all incremento della quota di partecipazione detenuta da BPER, già rappresentativa della maggioranza del capitale sociale di BPLS, nonché delle caratteristiche di volontarietà dell Operazione. Per tali ragioni, i valori economici relativi alle Società risultanti dalla presente relazione non possono essere utilizzati per qualsiasi altro scopo o motivo differente da quello cui sono preposti, cioè la determinazione del rapporto di cambio ai fini dell Operazione. Fonte: Borsa Italiana e Hi-MTF Sim S.p.A 7

18 Approccio valutativo Metodologie applicate Società Metodologie applicate Metodo Principale Metodo di controllo Descrizione Dividend Discount Model versione excess capital (DDM) DDM basato sulle proiezioni economico/finanziarie predisposte dagli Organi di Direzione di BPER Comparable Pricing Analysis Metodo della contribuzione (c.d. side by side analysis) Multipli applicati: P/E 2014 (1) e P/NAV 9M 2012 (2) Metodo della contribuzione basato sul confronto tra le grandezze patrimoniali di Raccolta Totale (3) e NAV al 30 settembre 2012 Dividend Discount Model versione excess capital (DDM) DDM basato sulle proiezioni economico/finanziarie predisposte dagli Organi di Direzione di BPLS Comparable Pricing Analysis Metodo della contribuzione (c.d. side by side analysis) Multipli applicati: P/E 2014 (1) e P/NAV 9M 2012 (2) Metodo della contribuzione basato sul confronto tra le grandezze patrimoniali di Raccolta Totale e NAV al 30 settembre 2012 (1) E stato applicato il multiplo P/E 2014 tenendo conto sia del livello di copertura da parte degli analisti finanziari (consensus di mercato), sia del fatto che l utile netto 2014 sottostante il consensus di mercato e l utile netto 2014 delle banche oggetto di valutazione rappresentano una previsione di redditività che risente in maniera minore delle attuali condizioni avverse del mercato. (2) Net Asset Value: Patrimonio Netto contabile rettificato per l avviamento e le altre attività immateriali. (3) Ai fini dell analisi di Contribuzione la raccolta totale di BPER è stata rettificata per l importo di finanziamenti agevolati concessi dalla Cassa dei Depositi e Prestiti alla Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila e finalizzati alla riparazione degli immobili danneggiati dal sisma del 6 aprile

19 Approccio valutativo Principali parametri valutativi Società Metodologia principale Metodologie di controllo Dividend Discount Model Comp. Pricing Analysis Contribuzione Ke (%) g rate (%) Common Equity target (%) NOSH (# mln) Fully diluted Requisito specifico (4) Rettifica TV P/E 2014 (x) P/NAV 2012 (x) Grandezze utilizzate 10,15% (1) 2% 7,0% (2) 332,3 (3) (4) (4) 6,5x (5) 0,45x (5) RT 9M2012 (6) NAV 9M ,15% (1) 2% 7,0% (2) 19,1 6,5x (5) 0,45x (5) RT 9M2012 NAV 9M2012 Note: (1) Costo del capitale stimato sulla base di un risk free rate pari a 4,65%, beta pari a 1,1 e premio al rischio al 5,0%. (2) Common Equity stimato in ottica Basilea III. (3) NOSH= Number of Shares outstanding. Numero di azioni ordinarie in circolazione di BPER pari a numero 332,7 mln, rettificate di numero 0,4 mln di azioni proprie. (4) Al 30 settembre 2012 il Gruppo BPER presenta dei requisiti patrimoniali specifici richiesti da Banca d Italia sulle attività di rischio, riferibili al rischio di credito, rivenienti dal Banco di Sardegna, da Banca di Sassari e da SardaLeasing. In ambito valutativo si è ritenuto opportuno introdurre la rettifica in arco piano ed invece non considerarla nel terminal value. (5) Multipli calcolati sulla base di prezzi medi a 6 mesi alla data del 17 dicembre (6) Ai fini dell analisi di Contribuzione la raccolta totale di BPER è stata rettificata per l importo di finanziamenti agevolati concessi dalla Cassa dei Depositi e Prestiti alla Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila e finalizzati alla riparazione degli immobili danneggiati dal sisma del 6 aprile

20 Sintesi dei risultati Intervallo di rapporti di cambio Metodologia Valore per azione ( ) Rapporti di cambio (x) Sulla base dei risultati esposti, avuto riguardo per le ipotesi e limiti adottati nel corso delle analisi valutative,riteniamo che un rapporto di cambio (n azioni BPER per 1 azione BPLS) compreso tra 1,73x e 1,85x è da ritenersi congruo. Metodo principale Dividend Discount Model Min Max Min Max 11,6 13,2 21,5 22,9 0,0x 0,5x 1,0x 1,5x 2,0x 2,5x 1,73x 1,85x Si segnala tra l altro che il rapporto di cambio deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BPER nell ambito delle offerte pubbliche di scambio promosse dal Gruppo BPER nel 2011 era pari a 1,76 azioni di BPER per ciascuna azione di BPLS portata in adesione. Metodo di controllo Comp. Pricing Analysis Metodo della contribuzione 5,4 6,2 n.s. n.s. 6,4 11,9 n.s. n.s. 1,17x 0,82x 1,52x 1,92x 10

21 Difficoltà rilevate in sede di valutazione Sono state applicate metodologie di natura diversa, analitiche ed empiriche, che hanno richiesto l utilizzo di dati e parametri diversi. Nell applicazione di tali metodologie, abbiamo considerato le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita nei settori di riferimento. Le stime prospettiche fornite dal Management della Banca riflettono al meglio le convinzioni e le previsioni dello stesso. Eventuali sviluppi successivi potrebbero influire sulle conclusioni riportate nel presente documento. Nell ambito dei criteri di valutazione, occorre segnalare il ruolo rilevante assunto dai flussi di risultato attesi che, pur desunti dalle proiezioni economico/finanziarie ufficiali delle Società, presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato. Nell'applicazione dei metodo di valutazione selezionati, sono stati utilizzati dati relativi a parametri finanziari di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, in considerazione altresì della perdurante situazione di turbolenza dei mercati. Il criterio delle Quotazioni di Borsa stima il valore del capitale in funzione delle quotazioni dirette di Borsa rilevate in un periodo significativo prossimo alla data di elaborazione della stima. Nella determinazione di un intervallo di rapporti di cambio, pur in presenza di un titolo azionario BPER largamente scambiato presso il segmento MTA di Borsa Italiana (rapporto di turnover annuo pari a 114,1%), si è provveduto a non applicare il metodo delle Quotazioni di Borsa in quanto le azioni ordinarie di Banca Lanciano e Sulmona, pur essendo strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante come definito nell'art. 2-bis del regolamento CONSOB n /1999, sono scambiate con cadenza settimanale presso la piattaforma HI-MTF, mercato "quote driven multicontribuito e non regolamentato, gestito da Hi-MTF Sim S.p.A. e caratterizzato da un numero esiguo di operatori coinvolti nella determinazione del prezzo di ogni singolo strumento e dalla contenuta liquidità dei medesimi. 11

22 Appendice 1 Descrizione delle Metodologie e parametri valutativi

23 Descrizione delle Metodologie e parametri valutativi Approccio Valutativo DIVIDEND DISCOUNT MODEL W n i i 1 ke 1 ke n i1 D TV Il metodo del Dividend Discount Model determina il valore di una società o di un ramo d azienda in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie il metodo utilizzato è il Dividend Discount Model nella variante Excess Capital, in base al quale il valore economico di una società o di un ramo d azienda è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell arco di un determinato orizzonte temporale di pianificazione esplicita e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione minimo, coerente con le istruzioni dettate in materia dall Autorità di Vigilanza e compatibile con la natura e l evoluzione attesa delle attività; valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita, coerente con un payout ratio che rifletta una redditività a regime sostenibile. COMPARABLE PRICING ANALYS Il metodo dei multipli di Borsa di Società Comparabili ( Comparable Pricing Analysis ) si basa sull analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società ritenute comparabili, in termini di settore di attività, mercati di riferimento e caratteristiche operative, alla società o al ramo d azienda oggetto di valutazione e comporta l individuazione di moltiplicatori, desunti rapportando alla capitalizzazione di Borsa indicatori di natura economica, patrimoniale, finanziaria o legati all operatività delle società stesse. I moltiplicatori medi così ottenuti sono applicati alle grandezze economico-patrimoniali della società o del ramo d azienda oggetto di valutazione al fine di ottenere il valore teorico attribuito dal mercato. Nella fattispecie, sono stati considerati i moltiplicatori maggiormente utilizzati dalla prassi internazionale, ed in particolare i multipli P/E 2014 e P/NAV 9M METODO DELLA CONTRIBUZIONE Il metodo della contribuzione individua il peso relativo delle aziende che si integrano rispetto al complesso risultante dalla fusione. Esso, dunque, non indica valori assoluti, ma rapporti espressivi del contributo apportato da ciascuna azienda alla combinazione unitaria risultante dall aggregazione. Il criterio in oggetto, in particolare, si fonda sul confronto tra grandezze ritenute significative con riguardo alle aziende bancarie che procedono all'integrazione ed essenzialmente riferibili a profili strategicamente rilevanti, sia in termini dimensionali che di produzione di flussi reddituali. 13