DETERMINAZIONE DELL AMMINISTRATORE DELEGATO A COMPLETAMENTO DELL'OPERAZIONE DI EMISSIONE DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO REPUBBLICA ITALIANA

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1 Repertorio n Raccolta n DETERMINAZIONE DELL AMMINISTRATORE DELEGATO A COMPLETAMENTO DELL'OPERAZIONE DI EMISSIONE DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquindici il giorno venti del mese di marzo, in Roma, Corso d'italia n. 41 presso la sede secondaria e Direzione Generale di "Telecom Italia S.p.A." Registrato a Roma 1 il 20/03/2015 n Serie 1T Pagati euro 200,00 20 marzo 2015 Avanti di me Dr.ssa MARIA CHIARA BRUNO Notaio in Roma con Studio al Lungotevere Sanzio n. 9, iscritto nel Collegio dei Distretti Notarili riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia. E' comparso il Signor - Dott. MARCO EMILIO ANGELO PATUANO nato ad Alessandria il 6 giugno 1964 il quale dichiara d'intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Amministratore Delegato di "TELECOM ITALIA S.p.A." con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato Euro ,60.= iscritta al R.E.A. di Milano al n Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Società per azioni quotata

2 con poteri a quanto infra giusta delibera del Consiglio di Amministrazione della società suddetta in data 19 marzo 2015 come da verbale redatto da me Notaio in pari data repertorio n raccolta n (in corso di registrazione) Detto Comparente, dell'identità di persona del quale io Notaio sono certo, mi chiede di ricevere il presente atto mediante il quale Premesso - che in data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società, come dal succitato verbale redatto da me Notaio in pari data repertorio n raccolta n , deliberava di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, il potere di completare, dando attuazione a quanto dal medesimo Consiglio deliberato, nei tempi e modi da loro ritenuti congrui ed opportuni nell'interesse della Società, entro il termine del 30 marzo 2015, l operazione di emissione di un prestito obbligazionario c.d. di tipo equity-linked, disciplinato dal diritto inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano, (il Prestito Obbligazionario o Prestito ), nella forma di titoli nominativi secondo il regime della legge che regola l emissione (c.d. registered bonds)(le Obbligazioni ), con durata di 7 (sette) anni e per un importo nominale complessivo tra Euro 1,5 (uno virgola cinque) ed Euro 2 (due) miliardi, con eventuale possibilità di

3 conversione in azioni "Telecom Italia S.p.A.", secondo un rapporto di conversione predeterminato, e ciò subordinatamente, tra l altro, alla deliberazione dell Assemblea straordinaria degli azionisti di autorizzazione alla convertibilità in azioni della Società del Prestito Obbligazionario e di approvazione di un aumento di capitale a servizio del prestito con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell articolo 2441, quinto comma cod. civ. (l Aumento di Capitale ), determinando i termini e le condizioni definitive, anche contrattuali, del Prestito (le Condizioni del Prestito ) alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte di sottoscrizione ricevute in fase di collocamento dello strumento e comunque in coerenza con quanto indicato nella succitata delibera del 19 marzo 2015 del Consiglio di Amministrazione della Società, di cui al verbale redatto da me Notaio in pari data repertorio n raccolta n , e ferme restando le caratteristiche di base ivi indicate. Tutto ciò premesso e ritenuto parte integrante del presente atto Il Comparente, nella sua anzidetta qualità di Amministratore Delegato della Società, a completamento dell'operazione di emissione di un prestito obbligazionario deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2015 (con la più volte citata delibera di cui al mio verbale in pari data repertorio n raccolta n ) ed all'uopo delegato

4 con la medesima delibera del 19 marzo 2015 sulla base delle risultanze delle attività di bookbuilding e degli accordi intercorsi con le istituzioni finanziarie all uopo incaricate determina l'importo nominale complessivo dell emissione in Euro ,00.= (duemiliardi virgola zero zero) la misura del tasso fisso d'interesse nell'1,125% (uno virgola centoventicinque per cento) annuo il prezzo di conversione iniziale in Euro 1,8476.= (uno virgola ottomilaquattrocentosettantasei) per azione. Pertanto il prestito obbligazionario così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella più volte citata seduta del 19 marzo 2015 di cui al mio verbale in pari data repertorio n raccolta n e completato con la determina oggi assunta dall'amministratore Delegato, all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima delibera del 19 marzo 2015, avrà, inter alia, le caratteristiche di seguito brevemente riassunte: - importo nominale complessivo dell emissione: Euro ,00.= (duemiliardi virgola zero zero); - valuta: Euro; - taglio minimo unitario dei titoli: Euro ,00.= (centomila virgola zero zero); - durata: 7 (sette) anni dalla data di emissione;

5 - prezzo di emissione: pari al valore nominale del Prestito Obbligazionario; - tasso di interesse: tasso fisso, pari al 1,125% (uno virgola centoventicinque per cento) annuo; - eventuale conversione: solo nel caso di approvazione da parte dell assemblea straordinaria dell Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date e secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito; - prezzo di conversione iniziale: Euro 1,8476.= (uno virgola ottomilaquattrocentosettantasei) per azione, soggetto ad aggiustamenti come da Condizioni del Prestito; - mancata conversione: nel caso in cui l Aumento di Capitale non dovesse essere approvato dall Assemblea degli azionisti della Società entro il 30 giugno 2015 (c.d. Long-Stop Date), e fatto salvo il caso in cui la Società dovesse esercitare la c.d. fair market call di seguito descritta, il Prestito proseguirà ed eventuali conversioni saranno regolate in denaro sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, come meglio specificato nelle Condizioni del Prestito; - fair market call: nel caso in cui l Aumento di Capitale non dovesse essere approvato dall Assemblea degli azionisti della Società entro la Long Stop Date, la Società avrà il diritto di procedere entro un determinato termine al rimborso anticipato integrale del Prestito, in denaro, per un importo

6 pari al maggiore tra (i) il 102% (centodue per cento) dell importo nominale del Prestito e (ii) il 102% (centodue per cento) del "valore di mercato" del Prestito, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato, oltre, in ciascun caso, a interessi maturati e non pagati, così come previsto nelle Condizioni del Prestito; - rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale, ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente secondo le Condizioni del Prestito e fermo restando il ricorso a modalità alternative di adempimento in denaro e/o azioni, come disciplinato dalle Condizioni del Prestito; - rimborso anticipato da parte della Società: la Società potrebbe esercitare la facoltà di rimborso anticipato in ipotesi definite, secondo la prassi di mercato, di clean-up call, issuer s soft call o tax call, eventualmente a partire da una determinata data; - cambio di controllo: (i) facoltà per gli obbligazionisti di richiedere il rimborso delle Obbligazioni, oltre al pagamento degli interessi maturati, mediante l esercizio di un opzione di vendita (put) al verificarsi di eventi di c.d.

7 change control, e (ii) rapporto di conversione specifico anche per un periodo di tempo limitato in caso di change of control, il tutto secondo i termini e le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito; - free float event: eventuale (i) facoltà per gli obbligazionisti di richiedere il rimborso delle Obbligazioni, oltre agli interessi maturati, mediante l esercizio di un opzione di vendita (put) e (ii) rapporto di conversione specifico anche per un periodo di tempo limitato in caso di free float event, come definito nelle Condizioni del Prestito, il tutto secondo i termini e le modalità ivi individuate; - modalità di collocamento: riservato a investitori qualificati italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, pertanto con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, anche in Italia; - quotazione: il Prestito sarà quotato su di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione individuato dalla Società a seguito dell emissione, entro 30 (trenta) giorni dall emissione; legge applicabile alle Terms & Conditions: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al Comparente, il quale, da me interpellato, lo ha ap-

8 provato e confermato. Scritto in parte a macchina ed in parte a mano da persona di mia fiducia in due fogli per pagine otto e sottoscritto alle ore diciotto e minuti trenta dal Comparente e da me Notaio nei fogli di cui consta a norma di legge. MARCO EMILIO ANGELO PATUANO MARIA CHIARA BRUNO Notaio COPIA AUTENTICA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME ALL'ORIGINALE MUNITA DI FIRMA DIGITALE AI SENSI DELL'ART. 20 COMMA 3 DEL D.P.R. N. 445/2000 CHE SI TRASMETTE IN TERMINI UTILI DI REGISTRAZIONE AD USO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE., ROMA, 20 marzo 2015 IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE AI SENSI DEL DECRETO 22/02/2007 MEDIANTE M.U.I.

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