POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE, DEI SINDACI, DEI COLLABORATORI NON LEGATI ALLA SOCIETÀ DA

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1 POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE, DEI SINDACI, DEI COLLABORATORI NON LEGATI ALLA SOCIETÀ DA RAPPORTI DI LAVORO E DEI DIPENDENTI Documento sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo 2018

2 INDICE 1. PREMESSA Scopo del documento Applicabilità Riferimenti Riferimenti Esterni Riferimenti Interni Aggiornamenti PRINICIPI GENERALI CRITERIO DI PROPORZIONALITÀ IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE RUOLO E RESPONSABILITÀ DELL ASSEMBLEA E DEGLI ORGANI AZIENDALI Ruolo dell Assemblea Ruolo del Consiglio di Amministrazione Ruolo del Collegio Sindacale Funzioni Aziendali di Controllo Personale STRUTTURA DEI SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE Disposizioni comuni Rapporto tra componente variabile e componente fissa STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI AZIENDALI Amministratori Sindaci STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEI DIPENDENTI Direttore Generale e altri Dirigenti Quadri Direttivi e Aree Professionali Funzioni Aziendali di Controllo COLLABORAZIONI E INCARICHI PROFESSIONALI Revisione Legale dei Conti SISTEMA DI COMUNICAZIONE AZIENDALE E RISERVATEZZA OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DI DATI ALLA BANCA D ITALIA OBBLIGHI DI INFORMATIVA AL PUBBLICO E ALL ASSEMBLEA

3 1. PREMESSA 1.1. Scopo del documento Il presente documento (di seguito anche Politiche ), col supporto della Direzione Generale e della U.O. Affari Generali & Societari, è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione (c.d. Organo con Funzione di Supervisione Strategica e di Gestione, di seguito anche Organo Amministrativo ), previo parere favorevole del Collegio Sindacale (c.d. Organo con Funzione di Controllo, di seguito anche Organo di Controllo ) della Banca di Credito Cooperativo di Massafra (di seguito, per brevità, Banca ), in ossequio alla Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17/12/2013, Parte Prima, Titolo IV (Governo Societario, Controlli Interni, Gestione dei Rischi), Capitolo 2 (Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione ) (di seguito anche Disposizioni sulle Remunerazioni ), le cui disposizioni danno attuazione alla direttiva 2013/36/UE del 26/06/2013 (c.d. CRD IV) per quanto concerne le previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell EBA e dell FSB, al fine di: garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l azione di controllo da parte delle autorità di vigilanza. L obiettivo è pervenire nell interesse di tutti gli stakeholder a sistemi di remunerazione che siano: in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo; collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi; coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese; tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o a un eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema finanziario nel suo complesso. Dette Disposizioni sulle Remunerazioni formano parte integrante delle regole sull organizzazione e sul governo societario di cui alla Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17/12/2013, Parte Prima, Titolo IV (Governo Societario, Controlli Interni, Gestione dei Rischi), Capitolo 1 ( Governo Societario ) (di seguito anche Disposizioni sul Governo Societario ) e si inseriscono in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società quotate e per la distribuzione dei prodotti bancari, nonché dei servizi e delle attività di investimento. Le Disposizioni sulle Remunerazioni si integrano quindi con quelle adottate dalla Consob in tema di politiche e prassi di remunerazione, volte a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e per l effettiva gestione dei relativi conflitti di interesse. Con l entrata in vigore delle nuove Disposizioni sulle Remunerazioni, il Provvedimento della Banca d Italia del 30 marzo 2011 è stato abrogato Applicabilità 1 La disciplina transitoria collegata alle nuove Disposizioni prevede che le politiche di remunerazione e incentivazione conformi alle Disposizioni siano sottoposte, al più tardi, all approvazione dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio Le banche, nei limiti consentiti dai contratti collettivi: applicano le Disposizioni ai contratti individuali stipulati a partire dal 1 luglio 2015; 3 adeguano i contratti individuali in corso tempestivamente e, comunque, entro il 1 luglio 2015 per i componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo ed entro il 31 dicembre 2015 per il restante personale. I contratti collettivi sono allineati alla prima occasione utile. In deroga ai riferimenti di cui sopra, entro il 30 giugno 2016 le banche si adeguano alle disposizioni inerenti i limiti quantitativi: alla remunerazione complessiva del presidente dell organo con funzione di supervisione strategica; alla componente variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo.

4 Le indicazioni contenute nel presente documento hanno validità per tutto il personale della Banca, per tale intendendosi, ai sensi della Sezione I, par. 3, delle Disposizioni sulle Remunerazioni, «i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori della banca» (di seguito anche Personale ). In altri termini, il Personale ricomprende tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché i dipendenti della Banca e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato Riferimenti Vengono di seguito indicati i principali riferimenti della presente procedura alla legge e in generale a disposizioni normative (riferimenti esterni) e ad altre procedure e/o normativa interna della Banca (riferimenti interni) Riferimenti Esterni PROVVEDIMENTO CIRCOLARE BANCA D ITALIA N. 285 DEL 17/12/2013, TITOLO IV, CAPITOLO 2 DIRETTIVA 2013/36/UE DEL 26/06/2013 CRD IV SULL ACCESSO ALL ATTIVITÀ DEGLI ENTI CREDITIZI E SULLA VIGILANZA PRUDENZIALE SUGLI ENTI CREDITIZI E SULLE IMPRESE DI INVESTIMENTO REGOLAMENTO DELEGATO UE N. 604/2014 DEL 4/03/2014 CODICE CIVILE ORIENTAMENTI ESMA DEL 3/06/2013/ESMA/2013/2013/152 DESCRIZIONE POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE ARTT. 92 E SEGG. POLITICHE DI REMUNERAZIONE INTEGRAZIONE DELLA DIRETTIVA 2013/36/UE PER QUANTO RIGUARDA LE NORME TECNICHE DI REGOLAMENTAZIONE RELATIVE AI CRITERI QUALITATIVI E QUANTITATIVI ADEGUATI PER IDENTIFICARE LE CATEGORIE DI PERSONALE LE CUI ATTIVITÀ PROFESSIONALI HANNO UN IMPATTO SOSTANZIALE SUL PROFILO DI RISCHIO DEL CLIENTE ARTT. 2364, 2389 E 2402, RISPETTIVAMENTE INERENTI LA COMPETENZA ASSEMBLEARE NELLA DETERMINAZIONE DEI COMPENSI DI AMMINISTRATORI E SINDACI NEL SILENZIO DELLO STATUO, COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E RETRIBUZIONE DEI SINDACI. POLITICHE E PRASSI RETRIBUTIVE (MIFID) Riferimenti Interni DOCUMENTO STATUTO SOCIALE DESCRIZIONE ARTT. 39, 43 E 45, RISPETTIVAMENTE INERENTI IL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI, SINDACI E SOCIETÀ DI REVISIONE 1.4. Aggiornamenti VERSIONE DATA DESCRIZIONE DELLE MODIFICHE /05/ /03/2015 NASCITA DEL DOCUMENTO CONTENUTO NEL VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA SECONDA CONVOCAZIONE RIVISITAZIONE INTEGRALE DEL DOCUMENTO ALLA LUCE DELLE NOVELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA IN MATERIA DI POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE (CIRCOLARE BANCA D ITALIA 285/2013, PARTE PRIMA, TITOLO IV, CAPITOLO 2. 4

5 VERSIONE DATA DESCRIZIONE DELLE MODIFICHE /03/2017 ELIMINAZIONE ULTERIORI EROGAZIONI E AGGIORNAMENTO RIFERIMENTI NORMATIVI /03/2018 INTEGRAZIONE PERIMETRO DEL PERSONALE RILEVANTE 2. PRINICIPI GENERALI Il sistema di remunerazione ed incentivazione della Banca si ispira ai seguenti principi: promuovere il rispetto della legge e disincentivare qualsiasi violazione; essere coerente con gli obiettivi della Banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni nonché con le politiche di prudente gestione del rischio e le strategie di lungo periodo; non creare situazioni di conflitto di interesse; non disincentivare, negli organi e nelle funzioni a ciò deputate, l attività di controllo; attrarre e mantenere nell azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze della Banca; improntare i comportamenti alla massima correttezza nelle relazioni con la clientela; mirare allo sviluppo durevole della Banca al servizio del territorio di riferimento. 3. CRITERIO DI PROPORZIONALITÀ La Banca ha proceduto ad un analisi delle Disposizioni sulle Remunerazioni e ad una declinazione delle stesse in applicazione del criterio di proporzionalità ivi richiamato (Sezione I, par. 7), secondo cui, le presenti Politiche devono tener conto, ai fini dell individuazione della portata e dell ambito applicativo delle Disposizioni sulle Remunerazioni predette, delle caratteristiche e dimensioni della Banca, nonché della rischiosità e della complessità dell attività svolta. L applicazione del criterio di proporzionalità tiene conto oltre che dei profili dimensionali e di complessità operativa della Banca del modello giuridico e di business e dei conseguenti diversi livelli di rischio ai quali risulta o può risultare esposta. A tale ultimo proposito, la Banca, per la natura cooperativa e mutualistica che le è propria non persegue, in base ai principi che ne ispirano l attività e ai vincoli normativi conseguenti, attività speculative e adotta un modello di banca tradizionale che limita significativamente, rispetto ad altre istituzioni finanziarie, l assunzione del rischio. L attività della Banca si rivolge prevalentemente nei confronti dei Soci e in un contesto di forte radicamento nel territorio, di cui è espressione. Atteso, quindi, che la BCC di Massafra è da classificare tra le banche di minori dimensioni o complessità operativa, in quanto: ha un attivo inferiore a 3,5 miliardi di euro, e appartiene ad un network operativo, ossia utilizza servizi e infrastrutture offerti da Organismi di Categoria tali da configurare condizioni di limitata complessità operativa/organizzativa), si è ritenuto di non applicare, neppure con riferimento al personale più rilevante, le previsioni inerenti: l utilizzo di strumenti finanziari per la remunerazione variabile (Sezione III, par. 2.1, punto 3 2 ); la corresponsione di benefici pensionistici discrezionali sotto forma di strumenti finanziari in caso di cessazione del rapporto di lavoro (Sezione III, par ). 2 Qualora la Banca, in futuro, intenderà pagare parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari, le presenti Politiche saranno integrate in ossequio alla Sezione III, par. 2.1, punto 3, ivi comprese le regole in materia di retention. 5

6 Alla Banca si applicheranno, invece, le previsioni inerenti: il differimento della remunerazione variabile incentivante del personale più rilevante (Sezione III, par. 2.1, punto 4 3 ), ove prevista; la politica sui golden parachutes (Sezione III, par ), ove prevista per il personale interessato. La Banca, infine, ha deciso di non istituire il Comitato di Remunerazione nell ambito del Consiglio di Amministrazione, attribuendo le relative funzioni al medesimo Organo Amministrativo, con il contributo degli Amministratori Indipendenti. Ciò premesso, sempre in applicazione del già citato principio di proporzionalità, la Banca ha definito le proprie politiche di remunerazione, fermo restando il rispetto degli obiettivi delle Disposizioni sulle Remunerazioni, tenendo conto dei peculiari profili organizzativi e dimensionali, dello specifico profilo di esposizione ai rischi nonché della necessaria osservanza della specifica disciplina contrattuale, collettiva ovvero individuale, applicabile. 4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE In applicazione della Sezione I, par. 6 delle citate Disposizioni sulle Remunerazioni e del Regolamento Delegato (UE) del 4/03/2014, n. 604 recante norme tecniche di regolamentazione relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell ente (di seguito, per brevità, Regolamento ), la Banca ha condotto un autovalutazione finalizzata ad identificare la categoria del personale più rilevante. Il processo di autovalutazione si è basato sul criterio cardine della rilevanza di ciascun soggetto in termini di sostanziale assunzione di rischi, sulla base della posizione individuale (criteri qualitativi: responsabilità, livelli gerarchici, livelli di delibera ecc.) o della remunerazione (criteri quantitativi), includendo in ogni caso il personale espressamente previsto dal Regolamento. Il personale più rilevante individuato sulla base di tale processo di autovalutazione risulta così composto: 1. i componenti del Consiglio di Amministrazione; 2. i componenti del Comitato Esecutivo 4, ove istituito; 3. il Direttore Generale; 4. il Responsabile della Unità Organizzativa Risk Management; 5. il Referente interno delle attività di Internal Audit; 6. il Preposto di Sede. In relazione al Preposto di Sede, il processo di autovalutazione ne ha determinato l inclusione nel perimetro del personale più rilevante in ragione, principalmente, della funzione di sostituzione del Direttore Generale e, secondariamente, delle responsabilità di coordinamento della Rete Commerciale. 3 Si precisa che la Banca garantisce il rispetto di tutte le regole previste dalla disciplina, in modo tanto più rigoroso quanto più il personale assume rischi per la medesima. Ne consegue che il rispetto dei principi di cui alla Sezione III, par. 2.1, punto 4, comporterà che la Banca seppur con percentuali e periodi inferiori a quelli ivi indicati differirà parte della remunerazione variabile del personale più rilevante per un congruo periodo di tempo. In questi casi, rimarrà fermo l obbligo di pagare la quota differita della remunerazione variabile non prima di un anno dalla fine del periodo di accrual. 4 Ai sensi delle Disposizioni sul Governo Societario, par. 3, si definiscono componenti esecutivi «i) i consiglieri che sono membri del comitato esecutivo, o sono destinatari di deleghe o svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell impresa; ii) i consiglieri che rivestono incarichi direttivi nella banca, cioè hanno l incarico di sovrintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all organo collegiale sull attività svolta; iii) i consiglieri che rivestono le cariche sub i) o gli incarichi sub ii) in qualsiasi società del gruppo bancario». Al contrario, si definisce componente non esecutivo chi non sia membro del Comitato Esecutivo, non sia destinatario di deleghe e non svolga, neppure di fatto, funzioni attinenti la gestione dell impresa. 6

7 A parte i soggetti sopra indicati, non si sono individuati altri membri del personale che abbiano un impatto sostanziale sul profilo di rischio della Banca, né ai sensi dell art. 3 ( Criteri Qualitativi ) né ai sensi dell art. 4 ( Criteri Quantitativi ) del Regolamento citato. 5. RUOLO E RESPONSABILITÀ DELL ASSEMBLEA E DEGLI ORGANI AZIENDALI 5.1. Ruolo dell Assemblea L Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli Organi dalla stessa nominati, approva: i. le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché del restante personale; ii. i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option); iii. i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione dalla carica (Sezione III, par , delle Disposizioni), ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, fatte salvo le previsioni dei contratti collettivi di lavoro tempo per tempo vigenti. L approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione da parte dell Assemblea è volta ad accrescere il grado di consapevolezza e il monitoraggio dei Soci in merito ai costi complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto. A tal fine, all Assemblea è altresì sottoposta annualmente, in occasione dell approvazione del bilancio di esercizio, un informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare, che mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti. La conformità alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend di settore Ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le presenti Politiche, ed è responsabile della loro corretta attuazione. Assicura, inoltre, che le Politiche siano adeguatamente documentate e accessibili all interno della struttura aziendale. La corretta applicazione delle presenti Politiche è garantita mediante il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti col fine di assicurare un contributo efficace e preservando autonomia di giudizio attraverso lo svolgimento di controlli anche ex post, ossia: la Unità Organizzativa Risk Management, alla quale sono riconducibili la Funzione Risk Management e le attività del Referente Interno della Funzione Compliance Esternalizzata 5 ; la Unità Organizzativa Affari Generali & Societari, alla quale è riconducibile la Funzione Risorse Umane. Ferme le competenze stabilite dalla legge e dallo Statuto Sociale con riguardo alla determinazione dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci, attribuite all Assemblea dei Soci, e nel rispetto delle deliberazioni in materia assunte dall Assemblea medesima, il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, delle strategie, degli obiettivi di lungo periodo, dell assetto di governo societario e dei controlli interni: 5 Il coinvolgimento del Referente Interno in questa fase consiste nell esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo. 7

8 sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce, ai sensi degli artt c.c., 39 dello Statuto Sociale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche contemplate dallo Statuto medesimo, quali il Presidente e il Vice Presidente, nonché per i Consiglieri Esecutivi (ove nominati), e correlando la remunerazione all impegno e alla responsabilità assunte. Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche, si rappresenta che le disposizioni di Statuto assegnano, in particolare al Presidente, numerosi compiti e correlate responsabilità. L impegno è, in particolare, ravvisabile nelle disposizioni di Statuto che attribuiscono al Presidente un ruolo di coordinamento dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dell Assemblea (art. 40, 1 comma, e art. 26, Statuto) nonché l onere di far pervenire ai componenti il Consiglio di Amministrazione adeguate informazioni sulle materie oggetto delle sedute consiliari (cfr. art. 2381, 1 comma, c.c.; art. 40, Statuto). Tale attività comporta un raccordo con la Direzione che ha il compito unitamente alla struttura di predisporre la documentazione di natura tecnica per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Più in generale, il Presidente si pone quale interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati eventualmente costituiti, e comunque quale soggetto che indirizza l attività degli Organi collegiali. A questa funzione si aggiungono i compiti propri di Legale Rappresentante della Società attribuiti al Presidente da norme statutarie e dal codice civile. Infine, nella specifica realtà della BCC di Massafra, il Presidente è anche chiamato ad un particolare impegno nella relazione con la base sociale della stessa. Analoghe considerazioni possono svolgersi per il Vice Presidente, sia per i profili di sostituzione del Presidente (art. 40 Statuto), che per i naturali rapporti di stretta collaborazione che si instaurano fra detti Esponenti Aziendali. stabilisce il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale e agli altri Dirigenti, provvedendo alla loro nomina e alla determinazione delle loro attribuzioni; stabilisce le retribuzioni corrisposte al personale appartenente alla categoria dei quadri direttivi e alle aree professionali; stabilisce erogazioni marginali di natura non discrezionale, riconosciute in unica soluzione; nomina, sentito il Collegio Sindacale, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, ossia del Risk Management, della Compliance e dell Internal Audit, stabilendo le retribuzioni ivi spettanti, in ottemperanza alle regole di cui ai CCNL summenzionati e alla normativa vigente Ruolo del Collegio Sindacale La Sezione III delle Disposizioni sul Governo Societario dedica importanza al ruolo ed alla attività dell Organo con Funzioni di controllo, vale a dire, nel modello tradizionale, al Collegio Sindacale. Tra i compiti dell Organo di Controllo rientra anche la vigilanza sull «adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della banca», sottolineandosi altresì che «l organo con funzioni di controllo è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni definite nella circolare n. 263, titolo V, cap. 7» ed ha la responsabilità di «vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema di controlli interni. Considerata la pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo, tale organo è tenuto ad accertare l efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate». L Organo non vigila solo sulla corretta applicazione delle disposizioni di legge e di statuto, ma valuta, anche criticamente, l organizzazione della Banca con particolare riguardo al sistema dei controlli interni. Si pone, nel sistema della governance, fondata sul principio del bilanciamento dei poteri, quale interlocutore dell Organo con Funzione di Supervisione Strategica e con Funzione di Gestione, ossia il Consiglio di 8

9 Amministrazione, ed in collegamento funzionale con la Banca d Italia. In tale logica si osserva che tra i principi generali, viene puntualizzato che «i controlli devono riguardare trasversalmente tutta l organizzazione aziendale, includendo verifiche in ordine ai sistemi e alle procedure (es.: quelli informativi e amministrativo-contabile), ai diversi rami di attività (credito, finanza, etc.), all operatività (introduzione di nuovi prodotti, ingresso in nuove aree di business e geografiche, continuità operative, outsourcing)». In particolare, il Collegio Sindacale: è sentito in relazione alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (art. 39, Statuto); è sentito in relazione alla nomina dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, ossia del Risk Management, della Compliance e dell Internal Audit (art. 35, Statuto) Funzioni Aziendali di Controllo Le Funzioni Aziendali di Controllo della Banca collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, e in materia di servizi di investimento in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Congiunta Banca d Italia/Consob dell 8/03/2011, per assicurare l adeguatezza e la rispondenza alle Disposizioni sulle Remunerazioni e il loro corretto funzionamento. A dette Funzioni spetta il compito di promuovere una cultura aziendale orientata al rispetto non solo formale ma anche sostanziale delle norme che, in tale veste, sono chiamate a esprimersi sulla coerenza e correttezza delle politiche retributive. In particolare, l attuazione delle presenti Politiche è soggetta, con cadenza almeno annuale, a verifica da parte delle Funzioni Aziendali di Controllo, ciascuna secondo le rispettive competenze: la Funzione Compliance, per il tramite del Referente Interno, effettua un opera di vaglio preventivo e monitoraggio per assicurare che il sistema premiante aziendale sia tempestivamente e pienamente adeguato alle disposizioni di riferimento, al codice etico e agli standard di condotta eventualmente applicabili, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; la Funzione Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di riferimento, in ottica di presidio dei rischi e salvaguardia del patrimonio dell impresa. Gli esiti delle verifiche condotte sono portati annualmente a conoscenza dell Assemblea. Entrambe le Funzioni devono riferire sui risultati delle verifiche compiute agli Organi e alle Funzioni competenti per l adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alle Autorità di Vigilanza. La pianificazione delle attività di controllo delle due Funzioni tiene conto dei compiti di verifica citati Personale Per tutto il Personale si pone particolare enfasi sul grado di aderenza ai principi: di onestà, correttezza e buona fede, assumendosi le responsabilità che competono in ragione delle proprie mansioni; trasparenza, trattando le informazioni in proprio possesso con tempestività ed attuando processi di comunicazione ed informazione ispirati a chiarezza, completezza, precisione e condivisione. 9

10 6. STRUTTURA DEI SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE La Sezione I, par. 3, delle Disposizioni sulle Remunerazioni, definisce la remunerazione come: «ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario», mentre non rilevano «i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all assunzione o al controllo dei rischi». Per remunerazione variabile, invece, le Disposizioni intendono: «i) ogni pagamento o beneficio il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro; ii) i benefici pensionistici discrezionali e le pattuizioni sui compensi relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica (cd. golden parachutes)». Ne deriva che la retribuzione si compone di: a. una parte fissa e invariabile e b. una parte variabile Disposizioni comuni Amministratori e Sindaci non sono destinatari di alcuna componente variabile o collegata ai risultati aziendali o individuali. Per i dipendenti e i collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, la remunerazione fissa di base riflette l esperienza professionale e le responsabilità organizzative indicate nella descrizione delle funzioni presenti nelle condizioni di impiego e per il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo essa è di livello adeguato alle significative responsabilità e all impegno connesso al ruolo. Laddove ammessa, invece, la componente variabile è strutturata avuto riguardo ai rischi, ai livelli di capitale e liquidità, orientata al medio-lungo termine, al rispetto delle regole. A tale ultimo proposito, per la componente variabile dei Dirigenti e dei Quadri Direttivi e Aree Professionali della Banca, vedi par. 8. Infine, i collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato e i dipendenti non sono destinatari di: a. meccanismi di incentivazione; b. remunerazione variabile garantita; c. importi corrisposti a titolo di buy out ; d. retribuzioni legate alla permanenza del personale; e. benefici pensionistici discrezionali; f. golden parachutes (conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica); La mancata previsione di meccanismi incentivanti, e quindi di una remunerazione variabile incentivante, comporta in concreto la non applicabilità delle Disposizioni sulle Remunerazioni inerenti la formulazione di meccanismi di differimento e correzione ex post ( malus e claw back ) della componente variabile della remunerazione Rapporto tra componente variabile e componente fissa Per il solo personale dipendente, laddove ammesso dal CCNL per i Dirigenti, dal CCNL dei Quadri Direttivi e delle Aree Professionali e nel rispetto delle normative vigenti, il limite del rapporto tra la componente variabile e quella fissa della retribuzione individuale, ai sensi della Sezione III, par. 1, delle Disposizioni sulle 10

11 Remunerazioni, non può essere superiore al 30%. Detto limite vale altresì per tutto il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo. 7. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI AZIENDALI Il sistema di remunerazione degli Organi Aziendali della Banca si ispira ai principi cooperativi della mutualità senza fini di speculazione privata e si fonda sul rispetto della vigente normativa, ivi comprese le Disposizioni sul Governo Societario delle banche, emanate dalla Banca d'italia Amministratori Gli Amministratori: sono destinatari di un compenso fisso e/o di un gettone di presenza stabilito dall Assemblea ogni anno in occasione del rinnovo delle cariche e del rimborso delle spese effettivamente sostenute per l espletamento del proprio mandato (in relazione all eventuale l utilizzo del mezzo proprio per trasferte richieste nell espletamento del mandato stesso è corrisposto un rimborso chilometrico determinato in base alle tariffe ACI); qualora componenti del Comitato Esecutivo, ove istituito, sono parimenti destinatari di un gettone di presenza stabilito dall Assemblea; dispongono di una polizza assicurativa responsabilità professionale, deliberata dall Assemblea. Gli Amministratori Indipendenti sono destinatari di un compenso fisso stabilito ogni anno dall Assemblea dei Soci in occasione del rinnovo delle cariche. Come anticipato, gli Amministratori non sono destinatari di alcuna componente variabile. Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui compensi corrisposti agli Amministratori sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di esercizio nell ambito delle informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche Sindaci I Sindaci sono destinatari: di un compenso fisso annuo per la durata del triennio stabilito dall Assemblea, di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (ove istituito), e del rimborso delle spese effettivamente sostenute per l espletamento del proprio mandato (in relazione all eventuale l utilizzo del mezzo proprio per trasferte richieste nell espletamento del mandato stesso è corrisposto un rimborso chilometrico determinato in base alle tariffe ACI); dispongono di una polizza assicurativa responsabilità professionale, deliberata dall Assemblea. Come anticipato, i Sindaci non destinatari di alcuna componente variabile. Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui compensi corrisposti ai Sindaci sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di esercizio nell ambito delle informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche. 8. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEI DIPENDENTI 8.1. Direttore Generale e altri Dirigenti 11

12 Il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale e agli altri Dirigenti è stabilito dal Consiglio di Amministrazione cui, ai sensi dell art. 35 dello Statuto Sociale, compete la loro nomina e la determinazione delle relative attribuzioni è individuato in modo tale da attrarre e mantenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell impresa, nel rispetto della normativa vigente e dei contratti collettivi di lavoro tempo per tempo vigenti. In particolare, una parte del trattamento economico applicato al Direttore Generale e agli altri Dirigenti è di carattere fisso e invariabile cioè non correlato a risultati aziendali o individuali, né ad iniziative premianti o incentivanti. La parte fissa del trattamento economico si compone delle seguenti voci: 12 stipendio base; eventuali trattamenti indennitari e/o erogazioni connesse all anzianità di servizio e/o a modalità di esecuzione della prestazione lavorativa, previsti dalla contrattazione collettiva di lavoro; altre voci costanti nel tempo, previste dalla contrattazione collettiva di lavoro ovvero frutto di pattuizioni individuali quali: eventuali emolumenti ad personam riconosciuti al fine di acquisire o mantenere particolari professionalità ovvero in occasione del conferimento di particolari incarichi a carattere continuativo comunque non superiori ad /anno ,00; rimborso spese forfettario su base annuale riconosciuto in occasione del conferimento di particolari incarichi a carattere continuativo e comunque non superiore ad /anno ,00; gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi Sociali; benefit: forme di retribuzione in natura (comunque soggette al regime fiscale e contributivo previsto dalla normativa vigente), anche frutto di pattuizioni individuali, finalizzate a fidelizzare il Dirigente o riconoscere una particolare prestazione. I benefit comprendono: buoni pasto; cellulare aziendale in comodato d uso; computer portatile in comodato d uso; autovettura aziendale, in comodato d uso, nei limiti di cilindrata pari a La contrattazione collettiva di lavoro, inoltre, dispone in favore dei Dirigenti sistemi integrativi di natura assistenziale e previdenziale. Una parte del trattamento economico è di carattere variabile; si tratta del premio annuale, correlato a risultati aziendali ed erogato, sulla base di risultati aziendali conseguiti, ai sensi dell art. 18 del CCNL Dirigenti; poiché la disposizione contrattuale citata non esprime parametri specifici a cui è collegato il premio in parola, riferendosi, in via generica, ai risultati aziendali conseguiti, l erogazione dello stesso avviene in considerazione dei seguenti criteri atti ad assicurare la correlazione del premio all effettività/stabilità di detti risultati in termini di performance misurate al netto dei rischi, tenuto conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese (come l andamento dei volumi, il risultato lordo di gestione, l utile di esercizio, il contenimento del rischio, l adeguatezza patrimoniale e l equilibrio finanziario). Si prevede di partire dalla determinazione del premio di risultato di cui all art. 48 del CCNL per i quadri direttivi e le aree professionali come definito dal secondo livello di contrattazione collettiva e secondo i parametri stabiliti dagli Accordi Collettivi Nazionali del 24 novembre 2006 e 21 dicembre 2007 e successive modificazioni e integrazioni, mediante metodologia di calcolo adoperata dalla Federazione Puglia e Basilicata delle BCC sulla base anche dei risultati conseguiti dalle BCC/CRA a livello regionale. In dettaglio, l erogazione del premio al Direttore Generale e agli altri Dirigenti, previa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà pari ad un multiplo di 6 volte il premio corrisposto al dipendente al livello di inquadramento più alto presente nella struttura organizzativa della Banca. Il suddetto criterio è stato determinato in conformità alle indicazioni esplicitate dall Organo di Vigilanza. Come anticipato, la Banca assicura un prudente equilibrio fra componente fissa e variabile della retribuzione del Direttore Generale e degli altri Dirigenti, al fine di non limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere

13 un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, in conformità ai criteri evidenziati dalla Banca d Italia. Si rinvia, al riguardo, al limite già indicato in merito al peso relativo di tutte le componenti variabili riconosciute a tale categoria del personale sulla retribuzione annua lorda fissa globale. Infine al Direttore Generale e agli altri dirigenti compete il trattamento di fine rapporto in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, come stabilito dall art c.c. e dai contratti collettivi di lavoro tempo per tempo vigente. Le informazioni sui compensi corrisposti al Direttore Generale e ali altri dirigenti, ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di esercizio, nell ambito delle informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche Quadri Direttivi e Aree Professionali Le retribuzioni corrisposte al personale della BCC appartenente alla categoria dei Quadri Direttivi e alle Aree Professionali sono determinate sulla base delle previsioni dei contratti collettivi tempo per tempo vigenti. In particolare, il trattamento economico applicato ai Quadri Direttivi e alle Aree Professionali si compone di una parte fissa e invariabile cioè non correlata a risultati aziendali o individuali, né ad iniziative premianti o incentivanti e si articola nelle seguenti voci: stipendio; eventuali trattamenti indennitari e/o erogazioni connesse all anzianità di servizio e/o a modalità di esecuzione della prestazione lavorativa, previsti dalla contrattazione collettiva di lavoro; altre voci costanti nel tempo previste dalla contrattazione collettiva di lavoro ovvero frutto di pattuizioni individuali quali: eventuali emolumenti ad personam riconosciuti al fine di acquisire o mantenere particolari professionalità ovvero in occasione del conferimento di particolari incarichi a carattere continuativo comunque non superiori ad /anno ,00; rimborso spese forfettario su base annuale riconosciuto al fine di acquisire o mantenere particolari professionalità ovvero in occasione del conferimento di particolari incarichi a carattere continuativo e comunque non superiore ad /anno ,00. benefit: forme di retribuzione in natura (comunque soggette al regime fiscale e contributivo previsto dalla normativa vigente), anche frutto di pattuizioni individuali, finalizzate a fidelizzare il Dipendente o riconoscere una particolare prestazione. I benefit comprendono: buoni pasto; cellulare aziendale in comodato d uso. La contrattazione collettiva di lavoro, inoltre, dispone in favore dei Quadri Direttivi e del personale appartenente alle Aree Professionali sistemi integrativi di natura assistenziale e previdenziale. Una parte del trattamento economico è di carattere variabile, correlato a risultati aziendali ovvero al raggiungimento di specifici obiettivi stabili per gruppi omogenei di lavoratori oppure individuali, e comprende unicamente il Premio di risultato, erogazione prevista dall art. 48 del CCNL per i quadri direttivi e le aree professionali. Come anticipato, la Banca assicura un corretto bilanciamento fra componente fissa e variabile della retribuzione dei quadri direttivi e degli appartenenti alle aree professionali, al fine di non limitare la sua capacità di mantenere (o raggiungere) un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, in conformità ai criteri evidenziati dalla Banca d Italia. Si rinvia a riguardo al limite già indicato in merito al peso relativo di tutte le componenti variabili riconosciute a tale categoria del personale sulla retribuzione annua lorda fissa globale. 13

14 Infine, ai quadri direttivi e alle aree professionali compete il trattamento di fine rapporto in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, come stabilito dall art c.c. e dall art. 83 del relativo CCNL Funzioni Aziendali di Controllo Oltre a quanto specificamente previsto in ragione dell inquadramento contrattuale, la retribuzione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo è adeguata al ruolo ricoperto, tenuto conto dei requisiti di indipendenza, professionalità e autorevolezza richiesti. Sia per la determinazione della componente fissa che di quella variabile spettante al personale rientrante nelle Funzioni Aziendali di Controllo, valgono le medesime regole esposte, rispettivamente, per il personale appartenente ai Dirigenti o ai Quadri Direttivi e alle Aree professionali, cui si rinvia. Spetta altresì il trattamento di fine rapporto in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, come stabilito dall art c.c. e dai contratti collettivi di lavoro tempo per tempo vigente. 9. COLLABORAZIONI E INCARICHI PROFESSIONALI I criteri di conferimento degli incarichi di collaborazione sono ispirati a principi di competenza, economicità, trasparenza e correttezza. Tutti i compensi e/o le somme a qualsiasi titolo corrisposte ai soggetti di cui sopra sono adeguatamente documentati e comunque proporzionati all attività svolta, anche in considerazione delle condizioni di mercato e delle norme di legge applicabili. In particolare, con riferimento ai professionisti iscritti in appositi albi, i compensi sono pattuiti preventivamente con riferimento alle condizioni più favorevoli per la Banca tenuto conto dell incarico e delle condizioni di mercato. Con riferimento ai collaboratori organizzati dal committente, assunti successivamente al 25 giugno 2015 si farà riferimento ai compensi normalmente corrisposti per analoghe prestazioni di lavoro autonomo nel luogo di esecuzione del rapporto Revisione Legale dei Conti Il corrispettivo spettante al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, è determinato dall Assemblea dei Soci all atto del conferimento dell incarico e per l intera durata dello stesso. 10. SISTEMA DI COMUNICAZIONE AZIENDALE E RISERVATEZZA Le presenti Politiche sono accessibili a tutto il personale e si applicano nel rispetto del diritto di riservatezza di ciascun soggetto. Il personale interessato è informato in anticipo dei criteri utilizzati per determinarne la remunerazione e la valutazione dei risultati cui è collegata la componente variabile. La politica di remunerazione e il processo di valutazione sono adeguatamente documentati e resi trasparenti a ciascun soggetto interessato. 14

15 11. OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DI DATI ALLA BANCA D ITALIA La Banca trasmette annualmente i dati in materia di remunerazione, in ossequio al Provvedimento di Banca d Italia adottato ai sensi delle linee Guida dell EBA emanate in conformità con l art. 75 della CRD IV OBBLIGHI DI INFORMATIVA AL PUBBLICO E ALL ASSEMBLEA Con cadenza almeno annuale, la Banca pubblica sul proprio sito web le informazioni di cui all art. 450 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26/06/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012 (c.d. CRR ); le informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente del Consiglio di Amministrazione e di ciascun membro dell Organo Amministrativo, del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali (ove nominati), ai sensi della lett. j) del richiamato art. 450 del CRR; le informazioni circa le modalità di attuazione delle Disposizioni, unitamente a quelle da pubblicare in materia di Governo Societario di cui al Capitolo 1, Sezione VII, par. 1, del Titolo IV delle Disposizioni. Con cadenza almeno annuale, la Banca fornisce all Assemblea dei Soci le medesime informazioni pubblicate sul sito web dianzi esposte. 6 Cfr. Comunicazione della Banca d Italia del 7/10/2014 in materia di raccolta di dati sulle remunerazioni presso banche e imprese di investimento. 15