PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE. Società Partecipanti alla fusione. Società Incorporante :

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI S.W. HOLDING S.P.A. CON UNICO SOCIO IN GTECH S.P.A. Società Partecipanti alla fusione Società Incorporante : Denominazione GTECH S.p.A. soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di De Agostini S.p.A. Tipo Società per Azioni Sede legale Roma, Viale del Campo Boario, 56/d Capitale sociale Sottoscritto e versato Euro ,00, suddiviso in n ,230 (centosettantaquattromilioninovecentosedicimil aduecentotrenta) azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna Luogo di iscrizione al Roma registro delle imprese Numero di iscrizione al registro delle imprese, codice fiscale e partita IVA di seguito, GTECH o Società Incorporante, in persona del Presidente Lorenzo Pellicioli, nato a Alzano Lombardo (Bergamo) il 29 luglio 1951, domiciliato per la carica presso la sede legale, autorizzato alla sottoscrizione di questo progetto di fusione in virtù di deliberazione del consiglio di amministrazione del 31 luglio Società Incorporanda : Denominazione SW Holding S.p.A. Tipo Società per Azioni Sede legale Roma, Viale del Campo Boario, 56/d Capitale sociale Sottoscritto e versato Euro , suddiviso in n (trecentocentocinquantamila) azioni rappresentate da: n azioni ordinarie di categoria A, n azioni ordinarie di categoria B, e n azioni privilegiate, tutte da nominali Euro 1 cadauna, - 1 -

2 interamente di proprietà di GTECH a seguito dell esercizio in data 25 marzo 2014 dell opzione di acquisto, da parte di quest ultima, delle partecipazioni detenute da UniCredit S.p.A. Luogo di iscrizione al Roma registro delle imprese Numero di iscrizione al registro delle imprese. codice fiscale e partita IVA di seguito, SW, o la Società Incorporanda (e, congiuntamente con GTECH, le Società Partecipanti alla fusione ), in persona del Presidente Ing. Alessandro Paciucci, nato a nato a Roma il 12 maggio 1969, domiciliato per la carica presso la sede legale, autorizzato alla sottoscrizione di questo progetto di fusione in virtù di deliberazione del consiglio di amministrazione del 21 luglio PREMESSO CHE i) la Società Incorporanda è interamente posseduta dalla Società Incorporante; ii) iii) le Società Partecipanti alla fusione, sulla base degli obiettivi di razionalizzazione aziendale, di semplificazione della catena partecipativa nella controllata Lotterie Nazionali S.r.l. nonché della struttura del comune gruppo di appartenenza, e di abbattimento dei costi, meglio evidenziati in seguito, intendono procedere a una fusione per incorporazione di SW in GTECH; la fusione avverrà in via semplificata, ai sensi dell art del codice civile, poiché tutte le azioni di SW sono detenute dalla Società Incorporante, e pertanto il presente progetto di fusione non contiene le indicazioni di cui all art ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5), del codice civile; non si rende inoltre necessaria la predisposizione della relazione degli esperti, di cui all art sexies del codice civile, né della relazione degli amministratori prevista ai sensi dell art quinquies del codice civile; iv) in data 21 luglio 2014 il consiglio di amministrazione di SW ed in data 31 luglio 2014 il consiglio di amministrazione della Incorporante, ciascuno per quanto di propria competenza e di concerto tra loro, hanno approvato il presente progetto di fusione; - 2 -

3 v) non ricorrono i presupposti di legge per l applicazione delle disposizioni di cui all art bis del codice civile; vi) la prospettata fusione non è soggetta alla disciplina in materia di tutela della concorrenza del mercato, il presidente e legale rappresentante di GTECH Sig. Lorenzo Pellicioli sottoscrive il presente progetto di fusione: 1. Motivazioni dell operazione SW venne costituita nel 2010 per consentire a Unicredit S.p.A. di co-investire insieme a GTECH S.p.A. nella Lotterie Nazionali S.r.l., concessionaria dell Agenzia delle Dogane e dei Monopoli per l esercizio in concessione dei giochi pubblici denominati lotterie nazionali ad estrazione istantanea, di cui all articolo 21 del D.L. 1 luglio 2009, n. 78 (convertito con modificazioni ed integrazioni dalla legge 3 agosto 2009, n. 102), già partecipata in misura diretta da GTECH in misura del 20,25% del capitale sociale. Con la sottoscrizione in data 14 dicembre 2010 di un accordo di concessione di opzioni di acquisto, UniCredit S.p.A. ha concesso a GTECH il diritto di acquistare tutte le azioni (ordinarie di categoria B e privilegiate) di SW detenute da UniCredit. Il 25 marzo 2014 GTECH S.p.A. ha esercitato il diritto di opzione concessole da Unicredit S.p.A., acquistando l intera partecipazione detenuta da quest ultima nella SW, che ha così esaurito lo scopo per il quale venne costituita. A seguito dell esercizio dell opzione d acquisto, GTECH detiene una partecipazione diretta (20,25%) ed una indiretta (43,75%) nel capitale di Lotterie Nazionali S.r.l. Con la fusione si persegue quindi l obiettivo di semplificare la catena partecipativa in Lotterie Nazionali S.r.l. e ridurre i connessi oneri di gestione, da un lato e, dall altro, di ottenere un miglior assetto societario, organizzativo ed industriale. 2. Statuto della Società Incorporante Lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modificazione per effetto della presente fusione. Detto statuto viene allegato al presente progetto di fusione sub A) per formarne parte integrante e sostanziale. 3. Modalità di esecuzione, rapporto di cambio delle azioni o quote e modalità di assegnazione delle stesse - 3 -

4 La fusione avverrà in via semplificata, ai sensi dell art del codice civile, poiché tutte le azioni di SW sono interamente detenute dalla Società Incorporante e pertanto verranno annullate, senza alcun aumento di capitale da parte della Società Incorporante e senza concambio. Conseguentemente, il presente progetto di fusione non contiene le indicazioni di cui all art ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5), del codice civile relative al rapporto di cambio delle azioni/quote ed all eventuale conguaglio in denaro, alle modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante ed alla data dalla quale tali azioni partecipano agli utili. Inoltre, non si rende necessaria, ai sensi dell art del codice civile, la predisposizione della relazione degli amministratori e della relazione degli esperti di cui agli artt quinquies e 2501-sexies del codice civile. 4. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al bilancio della Società Incorporante Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dal 1 gennaio dell anno in cui avrà efficacia la fusione. La data di decorrenza degli effetti della fusione ai fini fiscali sarà il 1 gennaio dell anno in cui avrà efficacia la fusione stessa. Trattandosi di fusione per incorporazione, ai sensi dell art bis, secondo comma, del codice civile, gli effetti giuridici dell operazione decorreranno da una data stabilita nell atto di fusione, che potrà anche essere successiva rispetto a quella di ultima iscrizione dell atto di fusione nei competenti uffici del registro delle imprese. A partire dalla data di efficacia della fusione, la Società Incorporante subentrerà di diritto nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, in tutto il patrimonio attivo e passivo ed in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura facenti capo alla Società Incorporanda, in conformità a quanto previsto dall art bis, primo comma, del codice civile, obbligandosi ad assolvere a tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni. Alla data di efficacia giuridica della fusione ogni persona, ente od ufficio (privato o pubblico) sarà autorizzato a trasferire, ad intestare, a volturare, a trascrivere in favore di GTECH tutto quanto già facente capo alla sfera giuridica della Società Incorporanda e così qualunque diritto, atto, documento, deposito, titolo, polizza, contratto, ordine, marchio, brevetto, licenza, nonché, a titolo esemplificativo: - 4 -

5 - tutte le partecipazioni a società ed in conseguenza queste ultime provvederanno a prendere atto della fusione ed a formalizzare l ingresso, nelle rispettive compagini, della Società Incorporante in luogo della Società Incorporanda con la semplice esibizione dell atto di fusione e con esonero da ogni loro responsabilità; - i diritti, gli obblighi, gli interessi legittimi e le aspettative nei confronti di qualunque terzo; - conti attivi e passivi di qualsiasi natura; - garanzie e controgaranzie fornite a terzi correlate ai contratti e/o agli ordini di cui sopra; - tutti i rapporti processuali attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda. 5. Prestiti obbligazionari La Società Incorporante ha emesso: nel mese di maggio 2006 un prestito obbligazionario del valore nominale 750 milioni (hybrid) con scadenza a marzo 2066; nel mese di dicembre 2009 un Senior unsecured non-convertible Bond ( 2009 Notes ) per un importo di 750 milioni con scadenza il 5 dicembre 2016; nel mese di dicembre 2010 un Senior unsecured non- convertible Bond ( Euro Bond 500 ) per un importo di 500 milioni con scadenza il 2 febbraio 2018; nel mese di dicembre 2012 un Senior unsecured non-convertible Bond ( Euro Bond 500 ) per un importo di 500 milioni con scadenza il 5 marzo Dipendenti La Società Incorporanda non ha dipendenti. 7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni Anche in considerazione dell esercizio dell opzione di acquisto delle azioni possedute da UniCredit S.p.A. nel capitale di SW, che di conseguenza ha un unico socio, non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci (benché residuanti nello statuto di SW) o possessori di strumenti finanziari diversi dalle azioni, ivi inclusi i possessori dei prestiti obbligazionari di cui al precedente punto Vantaggi particolari a favore degli amministratori Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle - 5 -

6 Società Partecipanti alla fusione. 9. Evento condizionante il completamento della procedura di fusione La Società Incorporante ha sottoscritto nel 2010 un contratto di finanziamento ai sensi del quale la fusione è consentita qualora accompagnata da un parere legale che confermi agli istituti finanziari l assunzione da parte della Società Incorporante di tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporata. In assenza del predetto parere legale l'atto di fusione non potrà essere stipulato. Roma, 31 luglio 2014 GTECH S.P.A. Il presidente del consiglio di amministrazione LORENZO PELLICIOLI - 6 -

7 Allegato A S T A T U T O TITOLO I - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO - 1. Denominazione 1.1 E' costituita una Società per azioni sotto la denominazione: "GTECH S.p.A.". 2. Sede 2.1 La Società ha sede in Roma. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e di istituire o sopprimere sedi secondarie. 2.2 Con delibera del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse filiali, uffici, agenzie e rappresentanze in tutto il territorio nazionale e all'estero. 3. Durata 3.1 La Società ha durata fino al 31 dicembre Detto termine potrà essere prorogato una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli Azionisti, escluso, ai sensi del successivo art. 26 del presente Statuto, il diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione. 4. Oggetto 4.1 La Società ha per oggetto ogni attività inerente la organizzazione, la gestione e la realizzazione di giochi e/o di lotterie istantanee e/o tradizionali quali, a titolo esemplificativo, giochi di abilità, concorsi pronostici, forme di estrazione e scommesse, vuoi in via diretta vuoi per concessione da essa ricevuta, in Italia e all'estero. In particolare la Società potrà organizzare e gestire, quale concessionaria del Ministero delle Finanze, il servizio del lotto automatizzato, come previsto dall'art. 1 del d.m. 4832/GAB del 17 marzo 1993 e successivi. La Società potrà altresì svolgere ogni attività concessa e/o connessa con i servizi affidati o comunque dati in concessione alle tabaccherie e/o ricevitorie dalla Pubblica Amministrazione, inclusa la riscossione di tasse automobilistiche

8 La Società potrà inoltre svolgere l'attività di esercizio e sviluppo, in regime di concessione, dei giochi numerici a totalizzatore nazionale attraverso la conduzione della rete distributiva. 4.2 La Società potrà svolgere qualsiasi altra attività affidatale dalle Amministrazioni concedenti correlata ai servizi o attività ottenuti in concessione. 4.3 La Società potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari e immobiliari comunque strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, compresi il rilascio di fideiussioni e di garanzie reali, l'acquisizione, cessione e sfruttamento di privative industriali, brevetti, invenzioni. 4.4 La Società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in altre società imprese e consorzi costituiti o costituendi, anche all'estero, indispensabili, connesse o strumentali al raggiungimento dell'oggetto sociale e compiere, in genere, qualsiasi operazione ritenuta a tal fine necessaria od opportuna nel rispetto della riserva di attività di cui agli artt. 106 e ss., d.lgs n. 385/1993 e relative disposizioni attuative. TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI 5. Capitale sociale 5.1 Il capitale sociale, deliberato per totali Euro ,00 risulta sottoscritto e versato per Euro ,00, suddiviso in numero di Euro azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e aventi tutte parità di diritti. Il capitale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti. 5.2 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile. 5.3 In data 28 aprile 2011, l'assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale a pagamento e/o a titolo gratuito, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un ammontare massimo di nominali Euro , (i) al servizio dei piani futuri di compensi basati su azioni di Lottomatica Group S.p.A. e/o su strumenti finanziari ad esse collegati ai sensi dell'art. 152-sexies, comma 1, lett. b) del regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n , come successivamente integrato e modificato, a favore di amministratori e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate, fino al limite del 33% del predetto ammontare massimo in ragione di anno, e con la possibilità di cumulare la parte eventualmente non utilizzata nel corso di un dato anno con le parti di - 8 -

9 competenza degli anni successivi, e/o a favore di dipendenti della Società e/o di sue controllate ai sensi dell'art del codice civile, senza alcun limite annuale, e/o (ii) al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o di rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società, senza alcun limite annuale. All'infuori del predetto caso di aumento di capitale a titolo gratuito ai sensi dell'art del codice civile, il Consiglio di Amministrazione dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni attenendosi ai seguenti criteri, come dovrà essere confermato dalla prevista relazione del revisore legale o della società di revisione legale a norma di legge: a) in caso di aumenti di capitale al servizio dei piani futuri di compensi basati su strumenti finanziari a favore di amministratori e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei relativi prezzi di borsa, rapportata ad un arco di tempo significativo, e comunque non inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l'attribuzione degli strumenti finanziari da parte del Consiglio di Amministrazione (intendendosi per mese precedente il periodo che andrà dalla data di attribuzione degli strumenti finanziari esclusa allo stesso giorno del mese precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società sia stato effettivamente rilevato); b) in caso di aumenti di capitale al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni (anche mediante operazioni di fusione o scissione) o di aziende o di rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della relativa media dei prezzi di borsa rapportata ad un arco di tempo significativo, o facendo applicazione dei criteri di valutazione più rappresentativi, quali, a titolo esemplificativo, il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei flussi di cassa attualizzati o il metodo dei multipli di mercato. Nel caso di aumenti di capitale a titolo gratuito mediante emissione di azioni da assegnare a dipendenti ai sensi dell'art del codice civile, il Consiglio di Amministrazione dovrà attingere alla "Riserva Piani ex art c.c." già costituita con delibera dell'assemblea straordinaria del 23 aprile 2007, e pari ad Euro al 31 dicembre 2010, come di anno in anno eventualmente ricostituita o incrementata, ovvero secondo le diverse modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente. In data 28 luglio 2011 il Consiglio di Amministrazione - a valere sulla delega conferitagli dall'assemblea straordinaria in data 28 aprile ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art del codice civile, in forma - 9 -

10 scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, a pagamento, per massimi nominali Euro ,00, con emissione, anche in più volte, di massime n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, al prezzo di Euro 12,87 ciascuna, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, godimento regolare, da sottoscriversi entro la data ultima del 31 dicembre 2017, al servizio del "Piano di Stock Option Lottomatica Group riservato a dipendenti" della Società e/o di sue controllate. 5.4 L'assemblea straordinaria del 28 aprile 2011 ha altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un ammontare massimo di nominali Euro , al servizio di talune clausole del prestito obbligazionario "ibrido" emesso nel 2006 con scadenza al Nell'esercizio della predetta facoltà, agli amministratori è attribuita ogni più ampia facoltà di determinare, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, compresi il numero di azioni da emettersi di volta in volta in esecuzione della delega, il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), ed il relativo rapporto di sottoscrizione nell'esercizio del diritto di opzione eventualmente offerto agli azionisti. In particolare, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società registrate nell'imminenza dell'operazione. 5.5 Le delibere del Consiglio di Amministrazione in esercizio delle deleghe di cui ai precedenti articoli 5.3 e 5.4 fisseranno di volta in volta un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e potranno prevedere che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Al Consiglio di Amministrazione è conferita ogni facoltà relativa all'emissione delle nuove azioni e per apportare allo statuto le variazioni dell'entità numerica del capitale sociale e del numero di azioni rappresentative dello stesso conseguenti all'esecuzione di ogni singolo aumento. 5.6 In data 26 luglio 2012 il Consiglio di Amministrazione - a valere sulla delega conferitagli dall'assemblea straordinaria in data 28 aprile ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art del codice civile, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, a pagamento, per massimi nominali Euro ,00, con emissione, anche in più volte, di massime n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, al prezzo di Euro 15,25 ciascuna, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, godimento regolare, da sottoscriversi entro la data ultima del 31 dicembre 2018, al servizio del "Piano di

11 Stock Option Lottomatica Group riservato a dipendenti" della Società e/o di sue controllate. 5.7 In data 8 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione - a valere sulla delega conferitagli dall'assemblea straordinaria in data 28 aprile ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art del codice civile, in forma scindibile, per massimi nominali Euro ,00, con emissione, anche in più volte, di massime n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, godimento regolare, da assegnare ai beneficiari del piano di attribuzione di azioni Lottomatica Group , ai sensi dell'art del codice civile, attingendo dalla "Riserva Piani ex art c.c." già costituita con delibera dell'assemblea straordinaria del 23 aprile 2007, e da sottoscriversi entro la data ultima del 31 dicembre In data 30 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione - a valere sulla delega conferitagli dall'assemblea straordinaria in data 28 aprile ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art del codice civile, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, a pagamento, per massimi nominali Euro ,00, con emissione, anche in più volte, di massime n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, al prezzo di Euro 20,05 ciascuna, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, godimento regolare, da sottoscriversi entro la data ultima del 31 dicembre 2019, al servizio del "Piano di attribuzione di opzioni GTECH S.p.A riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate. 5.9 In data 8 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione - a valere sulla delega conferitagli dall'assemblea straordinaria in data 28 aprile ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art del codice civile, in forma scindibile, per massimi nominali Euro ,00, con emissione, anche in più volte, di massime n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, godimento regolare, da assegnare ai beneficiari del piano di attribuzione di azioni GTECH , ai sensi dell'art del codice civile, attingendo dalla "Riserva Piani ex art c.c." già costituita con delibera dell'assemblea straordinaria del 23 aprile 2007, e da sottoscriversi entro la data ultima del 31 dicembre Azioni 6.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi. 6.2 L'Assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni ordinarie, di speciali categorie di azioni o di altri strumenti finanziari, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, ai sensi dell'art cod. civ.. 7. Obbligazioni

12 7.1 La Società potrà emettere obbligazioni determinandone le modalità e le condizioni di collocamento, ivi comprese obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili o cum warrant, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili. TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI 8. Convocazione 8.1 L'Assemblea è convocata, nel territorio della Repubblica Italiana, anche fuori dal comune dove ha sede la Società, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, su deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ogni qualvolta lo ritenga opportuno, con avviso sottoscritto dal Presidente nei termini e con le modalità previsti dalle vigenti disposizioni. L'Assemblea, sia in sede ordinaria che straordinaria, può tenersi normalmente anche mediante convocazioni successive alla prima, e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalle vigenti disposizioni. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia in sede ordinaria che straordinaria l'assemblea si tenga a seguito di un'unica convocazione, con le maggioranze a tal fine previste dalle vigenti disposizioni. 8.2 Nei casi consentiti dalle vigenti disposizioni, l'assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno la percentuale minima di capitale sociale prevista dalle vigenti disposizioni, ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno due membri effettivi dello stesso. 8.3 I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno la percentuale minima di capitale sociale prevista dalle vigenti disposizioni, possono chiedere, nei casi ed entro il termine previsto dalle medesime disposizioni, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni. 9.1 Ogni azione dà diritto ad un voto. 9. Diritti di voto e di intervento 9.2 Possono intervenire in Assemblea coloro per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione attestante la legittimazione, da parte di intermediari autorizzati ed entro il termine previsti dalle vigenti disposizioni. 9.3 All'infuori dei casi di Assemblea in unica convocazione, la comunicazione pervenuta conformemente a quanto sopra è valida anche per le convocazioni successive alla prima

13 9.4 Ogni Socio che ha diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica, secondo le vigenti disposizioni. 9.5 Spetta comunque al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire in Assemblea. 9.6 La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante il ricorso a una delle seguenti modalità eventualmente indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega ad un indirizzo di posta elettronica, anche certificata; (b) utilizzo di un'apposita sezione del sito internet della Società. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. 9.7 La Società può designare per ciascuna Assemblea, nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti ai quali i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, entro i termini e con le modalità previsti dalle vigenti disposizioni. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. 10. Presidenza e conduzione dei lavori 10.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza, dal Vice Presidente (se nominato); in presenza di più Vice Presidenti, l'assemblea sarà presieduta dal Vice Presidente più anziano per carica, o, in caso di parità, di età anagrafica. In mancanza anche del/i Vice Presidenti, l'assemblea sarà presieduta da altra persona eletta dall'assemblea stessa Spetta a colui che presiede l'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, nonché di dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, nonché di stabilire ordine e procedure della votazione, il tutto nel pieno rispetto del regolamento che, ove predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'assemblea, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della stessa tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria L'Assemblea nomina un segretario, anche non Socio, e, se lo crede opportuno, sceglie fra i Soci due scrutatori. Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione degli aventi diritto al voto favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta degli aventi diritto al voto, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno

14 10.4 Nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno il verbale è redatto da un notaio. 11. Competenze e maggioranza 11.1 L'Assemblea ordinaria approva il bilancio, nomina gli Amministratori, ed eventualmente il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché i Sindaci, ed il Presidente del Collegio Sindacale, ne determina il compenso e, nel ricorrere delle vigenti disposizioni, provvede altresì alla revoca degli stessi, e delibera su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, o entro centottanta giorni nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società; in questi casi gli Amministratori segnalano nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto non finalizzate all'adeguamento a disposizioni normative, nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge Le delibere dell'assemblea sono prese con le maggioranze di legge e debbono constare dal verbale sottoscritto dal Presidente dell'assemblea e dal Segretario L'Assemblea ordinaria approva il compimento delle operazioni con parti correlate di maggior rilevanza, così come identificate dalle disposizioni emanate dalla Consob, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti, così come identificati dalle predette disposizioni, presenti in assemblea e rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'assemblea ordinaria e non debbano da questa essere autorizzate, e ricadano nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, se istituito, possono essere concluse in deroga alle disposizioni anche interne alla Società vigenti in materia, al ricorrere delle condizioni e nel rispetto degli obblighi ivi previsti In caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, le disposizioni anche interne alla Società vigenti in materia di operazioni con parti correlate di competenza assembleare possono essere derogate, al ricorrere delle condizioni e nel rispetto degli obblighi ivi previsti. 12. Informazione ai Soci 12.1 I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese. TITOLO IV - ORGANO AMMINISTRATIVO 13. Consiglio di Amministrazione: nomina e remunerazione

15 13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri nominati dall'assemblea, la quale ne stabilisce altresì il numero ed il compenso L'Assemblea stabilisce altresì l'eventuale remunerazione aggiuntiva degli Amministratori membri del Comitato Esecutivo L'eventuale remunerazione aggiuntiva degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto, ivi inclusi i membri di organi e comitati con funzioni consultive, propositive e di controllo, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche L'assunzione ed il mantenimento della carica di Amministratore sono subordinati al possesso dei requisiti individuali eventualmente stabiliti dalle vigenti disposizioni normative e amministrative applicabili alla Società, anche avuto riguardo alle partecipazioni eventualmente detenute dalla Società. Un numero adeguato di Amministratori, comunque non inferiore a quello prescritto dalla legge, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge stessa Gli Amministratori vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino la percentuale minima prevista dalle vigenti disposizioni normative applicabili alla Società. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata tale percentuale. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità o di decadenza. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti eventualmente stabiliti dalle vigenti disposizioni, anche statutarie. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori indicato all'art che precede; un numero minimo di tali candidati, pari al numero minimo indicato dalla legge ed eventualmente ripreso nell'avviso di convocazione dell'assemblea, dovrà possedere i requisiti di indipendenza dalla legge stessa previsti. Ogni lista potrà contenere l'indicazione del candidato Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da rispecchiare proporzionalmente una composizione auspicata del Consiglio di Amministrazione in linea con quanto previsto dalle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi

16 Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni. All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da: A) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi alla qualifica di indipendenti a norma delle vigenti disposizioni; B) una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la candidatura ed attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti eventualmente previsti dalle disposizioni anche statutarie applicabili alla Società; C) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. I Soci che hanno presentato le liste dovranno depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari autorizzati ed attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalle vigenti disposizioni. La Società, senza indugio e comunque almeno entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni, provvederà agli adempimenti pubblicitari ivi previsti. Costituisce specifica causa di ineleggibilità alla carica di Amministratore, ovvero di decadenza, il diniego o il fondato rischio di diniego, da parte di amministrazioni od enti, del gradimento prescritto da disposizioni normative od amministrative, anche straniere, applicabili alla Società. Le liste, ovvero le singole candidature, per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni che precedono, fatta eccezione per quelle a carico della Società, saranno considerate come non presentate. Inoltre, non saranno considerate le liste che non abbiano riportato il numero minimo di voti previsto dalla legge. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (di seguito, la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, in base all'ordine progressivo con il quale siano stati elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere tranne il numero minimo riservato dalle vigenti disposizioni alle minoranze; b) dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (di seguito, la "Lista di Minoranza"), saranno tratti Consiglieri in numero pari a quello minimo indicato alla medesima lettera a), secondo l'ordine progressivo in base al quale siano stati indicati nella lista

17 Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina del numero legale di Consiglieri indipendenti richiamato all'art che precede, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/anno sostituito/i dal/i primo/i candidato/i indipendente/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto/i della medesima Lista di Maggioranza. Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il o i candidato/i appartenente/i al genere più rappresentato, eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà/anno sostituito/i dal/i primo/i candidato/i appartenente/i al genere meno rappresentato, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto/i della medesima Lista di Maggioranza. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato e l'assemblea non opti per un numero complessivo di Amministratori inferiore, la sostituzione avverrà con delibera assunta attingendo a tutte le residue candidature del genere meno rappresentato contenute in altre liste o, in mancanza, previa presentazione seduta stante di nuove candidature appartenenti al genere meno rappresentato, corredate dei documenti e delle informazioni indicate nel presente articolo. In caso di ripetuta parità di voti fra più liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Nel caso di ulteriore parità di voti tra più liste, i candidati verranno tratti da ciascuna di esse, nel numero previsto dalle vigenti disposizioni anche statutarie, in base al criterio dell'anzianità anagrafica. Nel caso in cui sia votata una sola lista, tutti i Consiglieri saranno tratti da tale lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi che potrà, tra l'altro, avvenire mediante delibera di riduzione del numero complessivo di Amministratori, o mediante votazione di nuove candidature appartenenti al genere meno rappresentato, e presentate seduta stante corredate dei documenti e delle informazioni indicate nel presente articolo. L'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni che, successivamente alla nomina, li perda, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione Gli Amministratori dureranno in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilirà l'assemblea all'atto della nomina, e saranno rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica Qualora vengano a mancare uno o più Amministratori, ovvero i candidati nominati dall'assemblea non abbiano assunto la carica, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art del codice civile, fermo restando il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi

18 Qualora l'amministratore o gli Amministratori venuti a mancare siano stati tratti dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla loro sostituzione attingendo, secondo il rispettivo ordine progressivo, sempre che sia assicurato il numero legale di Amministratori indipendenti e fermo restando il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi: (i) alla medesima Lista di Minoranza, ove possibile, ovvero, in base al maggior numero di voti riportati in Assemblea, (ii) alle ulteriori liste presentate e votate da Soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza. 14. Consiglio di Amministrazione: Organi Delegati e Consultivi 14.1 Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente, salvo che l'assemblea vi abbia già provveduto, e può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente in caso di assenza o di impedimento di quest'ultimo; in presenza di più Vice Presidenti, il Presidente sarà sostituito dal Vice Presidente più anziano per carica, o in caso di parità, di età anagrafica Il Consiglio nomina fra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e può nominare anche un Comitato Esecutivo, determinandone poteri e attribuzioni. In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ciascun Amministratore Delegato Nelle riunioni di Consiglio convocate per l'approvazione dei bilanci di esercizio ed intermedi, ed in ogni caso con la periodicità minima indicata dalle vigenti disposizioni, tali organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle rispettive deleghe, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate Il Consiglio di Amministrazione può istituire uno o più organi e/o comitati con funzioni consultive, propositive e di controllo, con componenti anche estranei al Consiglio stesso nei casi consentiti dalle vigenti disposizioni, determinandone poteri ed attribuzioni, ovvero conferire dette funzioni ad uno o più Amministratori. 15. Adunanze del Consiglio 15.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione avranno luogo normalmente nella sede della Società, ma nell'avviso di convocazione potrà anche essere indicato un diverso luogo. Le riunioni potranno essere tenute anche per videoconferenza e/o per teleconferenza, purché siano garantite l'esatta identificazione, da parte del Presidente e degli altri partecipanti, delle persone legittimate a presenziare, la possibilità di ogni partecipante di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, nonché la possibilità per ciascuno di ricevere o trasmettere documentazione; dovranno tuttavia essere presenti nel luogo della convocazione il Presidente e il Segretario

19 15.2 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente di sua iniziativa, o a richiesta scritta dell'amministratore Delegato o di tre Consiglieri, mediante lettera o comunicazione telegrafica o telex o telefax o posta elettronica spedita ai Consiglieri ed ai Sindaci almeno tre giorni lavorativi prima della riunione. In caso di urgenza il termine minimo è ridotto a quarantotto ore. Il Consiglio può altresì essere convocato, con le medesime modalità, con un preavviso di almeno ventiquattro ore, di iniziativa del Presidente che sia appena stato eletto dall'assemblea ai sensi dell'art che precede. Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione dovrà contenere il luogo, il giorno e l'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito anche in assenza di convocazione, purché tutti i Consiglieri ed i Sindaci effettivi siano presenti."; 16. Validità e Verbalizzazione delle Deliberazioni Consiliari 16.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato; in presenza di più Vice Presidenti la riunione sarà presieduta dal Vice Presidente più anziano di carica, o in caso di parità, di età anagrafica; in assenza del Presidente e del/i Vice Presidenti, la riunione sarà presieduta dal Consigliere più anziano di carica o, in caso di parità, di età anagrafica Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche al di fuori dello stesso Consiglio e, in tal caso, senza diritto di voto Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno verbalizzate a cura del Segretario o, in sua mancanza, da parte di un Consigliere con funzioni di segretario; i verbali saranno trascritti in apposito libro e sottoscritti dal Segretario e dal Presidente della riunione. Tale libro verrà conservato presso la sede della Società. 17. Consiglio di Amministrazione: poteri 17.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società. Esso compie tutti gli atti utili od opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze: a) la delibera di fusione e di scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile; b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

20 c) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza; d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio; e) gli adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative; t) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono adottate a maggioranza assoluta dei presenti, fatta eccezione per i casi in cui la legge richieda espressamente un quorum più elevato. In caso di parità di voti, prevale il voto espresso esclusivamente dal Presidente. 18. Presidente 18.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, ciascun Vice Presidente, ha la rappresentanza legale e processuale della Società. Se titolare di deleghe, il Presidente riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con la medesima periodicità prevista per gli altri organi delegati Il Presidente, in caso di urgenza, può prendere, su proposta dell'amministratore Delegato o di uno degli Amministratori Delegati e congiuntamente con lui, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione, riferendone a quest'ultimo alla prima occasione utile Il Consiglio di Amministrazione potrà conferire la rappresentanza e la firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, anche ad uno o più Amministratori o a soggetti terzi. 19. Amministratore Delegato e Direttore Generale 19.1 Ciascun Amministratore Delegato esercita i poteri a lui delegati dal Consiglio di Amministrazione. Ciascun Amministratore Delegato può proporre al Presidente argomenti per l'ordine del giorno del Consiglio e del Comitato Esecutivo, e sovrintende all'attuazione delle relative deliberazioni Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, scelti anche tra i suoi componenti, determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare procuratori e conferire mandati. Il Consiglio può attribuire la carica di Direttore Generale a ciascun Amministratore Delegato, anche ove questi ricopra contemporaneamente la carica di Vice Presidente Il Direttore Generale che non rivesta contemporaneamente la carica di componente il Consiglio di Amministrazione potrà assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione. 20. Nomina, composizione e requisiti del Collegio Sindacale 20.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due o più supplenti, nominati dall'assemblea