Il deposito del bilancio 2003 al Registro delle Imprese

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1 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI DI IVREA - PINEROLO - TORINO Il deposito del bilancio 2003 al Registro delle Imprese Il presente testo è stato redatto in collaborazione con il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Torino

2 2 La presente scheda intende esaminare le modalità operative da adottare per il deposito al Registro delle Imprese del bilancio dell esercizio 2003, tenuto conto che: dall , l invio può avvenire solo in via telematica o su supporto informatico, mediante apposizione di firma digitale; dall risultano operative le modifiche apportate all art. 31 della L n. 340, dalla L n. 350 (legge Finanziaria 2004). indice 1 PREMESSA 2 IL SISTEMA FIRMA DIGITALE 2.1 Smartcard Ritiro della Smartcard Modalità di apposizione della firma digitale 2.2 Lettore di Smartcard 2.3 Software Dike Software similari e compatibiltà con la Smartcard Infocamere Installazione di Dike 3 MODALITÀ DI DEPOSITO AL REGISTRO DELLE IMPRESE 3.1 Deposito telematico mediante il software fedra (o software similare) Requisiti di sistema: software e hardware Collegamento con il servizio Telemaco e stipula della convenzione Verifica della validità del certificato di sottoscrizione Procedura per il deposito 3.2 Deposito telematico mediante la procedura bilanci on-line Ambito applicativo 3.3 Deposito su supporto informatico Strumenti software Contenuto del floppy disk o cd rom 3.4 Utilizzo del software fedra (o software similare) Software Fedra Software similari a Fedra 4 IMPOSTA DI BOLLO 4.1 Modalità di versamento Versamento attraverso le Camere di Commercio autorizzate Versamento all Agenzia delle Entrate (art. 2 del DM 127/2002) 5 SOGGETTI ABILITATI AL DEPOSITO DEL BILANCIO Ratio della norma 5.1 Deposito semplificato per i professionisti Tipologie di atti Presupposti Verifica dell iscrizione all Albo professionale

3 3 Disciplina transitoria: autocertificazione Verifica del conferimento dell incarico Casi particolari Deposito da parte del legale rappresentante Deposito con procura da parte del dottore commercialista o ragioniere 5.2 Deposito con procura per gli altri soggetti Modello di procura speciale 5.3 Attestazione di conformità del bilancio Ratio della norma e soggetti abilitati all attestazione Decorrenza Tipologie di atti Dichiarazione di conformità Conformità dei bilanci trasmessi da altri soggetti 6 DEPOSITO DEGLI ATTI SOCIETARI DIVERSI DAL BILANCIO 6.1 Tipologia di atti 6.2 Modalità di deposito 7 ATTESTAZIONE DI CONFORMITÀ DEGLI ATTI SOCIETARI DIVERSI DAL BILANCIO 1 PREMESSA L art. 31 co. 2 della L n. 340 disciplina le modalità di presentazione al Registro delle Imprese di domande, denunce e atti che le accompagnano (compresi, quindi, il bilancio d esercizio e i documenti ad esso allegati). Con riferimento a tali atti, la norma in commento stabilisce, per i soggetti iscritti al Registro delle Imprese diversi dagli imprenditori individuali e da coloro che risultano iscritti solo al Repertorio delle notizie economiche e amministrative (REA): l obbligo di trasmissione telematica o su supporto informatico; la scomparsa dei modelli cartacei. Secondo la disciplina applicabile a regime, a partire dall il deposito degli atti societari presso il Registro delle Imprese deve avvenire esclusivamente: in via telematica, con apposizione della firma digitale; su supporto informatico, con sottoscrizione digitale. Deposito al Registro Imprese Disciplina transitoria (fino al ) Disciplina a regime (dall ) in via telematica con firma digitale su supporto informatico con firma digitale su supporto informatico con atti cartacei in via telematica con firma digitale su supporto informatico con firma digitale Fig. 1 - Modalità di deposito degli atti societari al Registro delle Imprese 2 IL SISTEMA FIRMA DIGITALE Le due differenti modalità di trasmissione del bilancio (e degli altri atti societari) si fondano entrambe sul c.d. sistema firma digitale, costituito dalle seguenti componenti:

4 4 Smartcard; lettore di Smartcard, necessario per la lettura dei certificati inseriti nella Smartcard; software Dike, per l apposizione e/o la verifica delle firme su qualunque tipo di documento. 2.1 SMARTCARD La Smartcard viene rilasciata da un ente a ciò autorizzato, denominato Autorità di Certificazione. Ritiro della Smartcard Su indicazione del Ministero delle Attività Produttive, le Camere di Commercio provvedono alla distribuzione gratuita di una Smartcard a tutte le società, avvalendosi dei servizi di InfoCamere. Per ritirare la Smartcard gratuita, gli aventi diritto possono recarsi: direttamente agli uffici della Camera di Commercio di propria competenza; presso i soggetti autorizzati dalle stesse Camere di Commercio o dal certificatore 1. Ulteriori informazioni inerenti il ritiro della Smarcard possono essere reperite sul sito Internet o telefonando al Call Center di InfoCamere (tel ) 2. Modalità di apposizione della firma digitale Nella Smartcard è inserito un certificato digitale contenente le generalità del titolare della carta. Il dispositivo di firma è attivato digitando sulla tastiera del computer (al quale è collegato il lettore di Smartcard) il PIN impostato da ciascun titolare. 2.2 LETTORE DI SMARTCARD Il lettore di Smartcard può essere acquistato presso uno dei rivenditori indicati sul sito Internet di InfoCamere ( 2.3 SOFTWARE DIKE Il software Dike (Digital Key) consente: di apporre e/o verificare la firma digitale sui documenti; di effettuare operazioni sulla Smartcard (controllo e verifica, cambio PIN); di controllare automaticamente sul sito dell Ente Certificatore la validità del certificato digitale associato al documento. I documenti, una volta firmati, assumono l ulteriore estensione "P7M" (in conformità alle regole AIPA in materia di firma digitale). Tale software visualizza i files con estensione doc, xls, pdf, tif, rtf, txt, htm e ne consente la stampa. Software similari e compatibiltà con la Smartcard Infocamere Ai fini dell invio alle Camere di Commercio può comunque essere validamente utilizzata una qualsiasi delle firme digitali rilasciate dai certificatori, iscritti nell apposito Albo dell AIPA. Pur tuttavia, va evidenziato che la firma mediante le Smartcard rilasciate da Infocamere richiede necessariamente l utilizzo del software Dike, escludendosi, invece, la compatibilità con altri software. Installazione di Dike Il programma informatico Dike può essere scaricato gratuitamente dal sito Internet di InfoCamere ( e dev essere installato solo dopo la preventiva installazione del lettore di Smartcard (cfr. il precedente 2.2). 1 2 L elenco dei certificatori AIPA è consultabile sul sito Internet Cfr. il sito web

5 5 3 MODALITÀ DI DEPOSITO AL REGISTRO DELLE IMPRESE Come già evidenziato, a partire dall , il deposito dei bilanci al Registro delle Imprese può essere effettuato esclusivamente da parte dei soggetti in possesso di Smartcard, secondo una delle seguenti modalità: in via telematica, con apposizione della firma digitale, avvalendosi: del programma Fedra o di uno similare (cfr. 3.1); della procedura Bilanci on-line (cfr. 3.2); su supporto informatico, direttamente presso gli sportelli camerali, sempre con apposizione della firma digitale (cfr. 3.3). 3.1 DEPOSITO TELEMATICO MEDIANTE IL SOFTWARE FEDRA (O SOFTWARE SIMILARE) L invio telematico del bilancio con firma digitale consiste nella preparazione della pratica in formato elettronico e nel suo invio attraverso il servizio Internet Telemaco. Tale procedura presuppone, quindi, che i possessori della Smartcard: siano dotati di appositi strumenti hardware e software; effettuino un collegamento con Telemaco e stipulino la convenzione per l invio telematico; verifichino la validità del proprio certificato di sottoscrizione Requisiti di sistema: software e hardware Come specificato nelle indicazioni tecniche allegate al DM , al fine di effettuare l invio telematico dei documenti, occorre disporre almeno: di un computer con sistema operativo Windows 9x, 2000, NT e ME e una porta libera (seriale o USB) per collegare il lettore; di un client di posta elettronica Outlook/Outlook Express o Netscape Messanger; di un indirizzo di posta elettronica; di un hardware Processore Intel Pentium II 350 MHz o superiore, almeno 64 Mb di RAM e 100 Mb di spazio disco disponibili; del collegamento Internet via modem, LAN o altro, con browser Microsoft Internet Explorer versione 5.x o Netscape versione 4.7x; di programmi per la conversione di documenti in formato TIFF o PDF 3 ; del programma informatico Fedra, o un software similare, per la compilazione di moduli informatici conformi alle specifiche tecniche approvate dal Ministero delle Attività Produttive (esaminato nel successivo 3.4). In ultimo, si ricorda che l utilizzo della Smartcard richiede di dotarsi: di un lettore di Smartcard compatibile con il sistema operativo; del software Dike (o di uno similare) per la sottoscrizione dei documenti Collegamento con il servizio Telemaco e stipula della convenzione Telemaco è il servizio che consente di effettuare via Internet l invio delle pratiche al Registro delle Imprese. L accesso a Telemaco è consentito solamente agli utenti autorizzati sulla base di una delle convenzioni esistenti. Pertanto, per poter effettuare la trasmissione telematica, i soggetti interessati devono stipulare un apposita convenzione 4 : 3 4 Tra i programmi disponibili si ricordano Adobe Acrobat Writer (a pagamento ma con possibilità di acquisto in convenzione per i Dottori Commercialisti), o Ghost Script (liberamente scaricabile sul sito Internet per le modalità di installazione si vedano le istruzioni indicate sul sito web telemaco.infocamere.it/newt/rootdata/swfedra/newdloadsft.htm alla voce Driver di conversione PDF ). Si ricorda che, per i dottori commercialisti, in data , è stata stipulata una convenzione tra il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti, Unioncamere, InfoCamere Scpa e OPEN Dot Com Srl (quest ultima a decorrere dall , in sostituzione di Visura Spa), per la firma digitale delle pratiche e degli atti da presentare agli uffici del Registro delle Imprese (

6 6 direttamente con la Società che eroga il servizio telematico, alla quale la competente Camera di Commercio abbia a sua volta aderito; tramite gli Ordini professionali e le Organizzazioni di categoria convenzionate con il sistema camerale. L oggetto della convenzione è quindi rappresentato dalla fornitura di servizi telematici sulla base dei prezzi riportati nella tariffa allegata alla convenzione stessa Verifica della validità del certificato di sottoscrizione Il titolare della firma digitale deve verificare di disporre, per la sottoscrizione dei documenti inviati telematicamente al Registro delle Imprese, di un certificato che non risulti scaduto, sospeso o revocato. Il menzionato certificato, infatti, (che contiene una serie di informazioni in merito alla chiave pubblica legata alla firma digitale, nonché al titolare della chiave stessa) riporta, al suo interno, il periodo di validità 6, alla scadenza del quale: il certificato è da considerarsi non più valido; la relativa chiave privata (utile per l apposizione della firma digitale) non può essere utilizzata. Inoltre, prima della scadenza, il certificato può essere soggetto a revoca o a sospensione, che divengono efficaci dal momento della loro pubblicazione nell apposita lista pubblica Procedura per il deposito Sul sito web Telemaco 7, facente capo a InfoCamere, è possibile consultare un dettagliato vademecum: per la preparazione del bilancio da inoltrare al Registro delle Imprese per via telematica; per la compilazione del modello B e dell intercalare S mediante il software Fedra. La procedura per il deposito del bilancio in via telematica, mediante il software Fedra (o uno similare), si articola nelle seguenti fasi: predisporre il bilancio ed i documenti ad esso allegati in formato elettronico, con qualsiasi programma di Office Automation (file doc, xls, ecc.); convertire il bilancio e gli allegati in un formato PDF o TIFF, che ne consentono l apposizione della firma digitale; predisporre la modulistica camerale con il software Fedra (o similare); apporre la firma digitale: mediante il software Dike o uno similare (precedentemente installato), che si attiva automaticamente dal programma Fedra; inserendo la Smartcard nel lettore e digitando il PIN; provvedere all invio della pratica, mediante il servizio Telemaco (collegandosi al sito Internet l Ufficio effettua la protocollazione della domanda e rilascia la ricevuta Tra i principali servizi, ai quali si può accedere attraverso un sistema informatico appositamente predisposto, vi sono: l invio telematico al Registro delle Imprese di domande, denunce o atti; la richiesta di visure e certificati al Registro delle Imprese; l estrazione di documenti dall archivio ottico del Registro delle Imprese. Il Manuale operativo ICAA-MO dell ente certificatore InfoCamere, emesso ai sensi dell art. 45 del DPCM , prevede che il periodo di validità del certificato di sottoscrizione si estenda per due anni, a partire dalla data della sua emissione. All indirizzo

7 7 Redigere bilancio e atti Convertire i documenti in formato PDF o TIFF Predisporre la modulistica camerale Software FEDRA o similare Apporre le firme digitali Software DIKE + SMARTCARD Inviare la pratica Servizio TELEMACO Ricevere la ricevuta di protocollazione dall Ufficio Fig. 2 - Deposito del bilancio in via telematica mediante il software Fedra 3.2 DEPOSITO TELEMATICO MEDIANTE LA PROCEDURA BILANCI ON-LINE Il deposito del bilancio in via telematica mediante la procedura Bilanci on-line si avvale del servizio interamente su browser, predisposto da InfoCamere, consultabile sul sito web telemaco.infocamere.it. Tale modalità di compilazione del modello B non richiede: né l installazione del programma Fedra; né il collegamento con il servizio Telemaco. Ambito applicativo Il servizio Bilanci on-line può essere utilizzato unicamente per la compilazione del modello B di deposito del bilancio, nel caso in cui lo stesso sia: privo di elenco soci; con elenco soci riconfermato. 3.3 DEPOSITO SU SUPPORTO INFORMATICO I soggetti in possesso della Smartcard, che se ne avvalgono per il deposito del bilancio mediante supporto informatico (ossia tramite floppy disk o cd rom), devono dotarsi di appositi strumenti software. Strumenti software Al fine di effettuare il deposito del bilancio su supporto informatico, occorre disporre: di programmi per la conversione in formato TIFF o PDF 8 dei documenti da allegare alla pratica; del programma informatico Fedra (o similare) per la compilazione di moduli informatici conformi alle specifiche tecniche approvate dal Ministero delle Attività Produttive (esaminato nel successivo 3.4). Contenuto del floppy disk o cd rom Il floppy disk (o cd rom) da consegnare al Registro delle Imprese contiene i seguenti documenti in formato elettronico: 8 Si veda la nota 3.

8 8 la modulistica camerale; i file relativi agli atti e documenti da allegare alla pratica di deposito del bilancio (bilancio d esercizio, verbale di approvazione, ecc.). 3.4 UTILIZZO DEL SOFTWARE FEDRA (O SOFTWARE SIMILARE) Il deposito del bilancio, sia in via telematica che mediante supporto informatico, presuppone che il soggetto interessato si sia dotato del software Fedra o di uno similare, necessario per la predisposizione dei modelli informatici. Tra i modelli che devono essere compilati per il deposito del bilancio, vi sono: il modello delle firme; il modello B; l intercalare S. Software Fedra Con riguardo al programma Fedra, lo stesso può essere scaricato gratuitamente sul sito Internet di InfoCamere ( previa registrazione. Attualmente sono disponibili le versioni 5.6 e 5.7, mentre la versione 5.8 è ancora in fase di collaudo. Le versioni 5.7 e 5.8 presentano rilevanti differenze rispetto alla versione 5.6, sia inerenti il modello delle firme che quello della distinta. In particolare, in presenza di sole firme digitali, non viene più compilato il modello firme, ma solo la distinta. Si precisa che solo per la presentazione di domande aventi ad oggetto la richiesta di iscrizione presso il Registro delle Imprese di atti o fatti previsti dalla riforma del diritto societario (es. comunicazione di socio unico di S.p.A. e iscrizioni relative ai gruppi societari), occorre utilizzare necessariamente l ultima versione Fedra (o un programma compatibile), disponibile sul sito web.telemaco.infocamere.it/newt/rootdata/doc/swhouse/fedra58.htm. In tutti gli altri casi, è invece possibile continuare ad utilizzare le precedenti versioni. Software similari a Fedra Va evidenziato che è, in ogni caso, consentito l utilizzo di qualsiasi altro applicativo, diverso da Fedra, purché conforme alle specifiche tecniche approvate dal Ministero delle Attività Produttive. 4 IMPOSTA DI BOLLO La trasmissione in via telematica o su supporto informatico al Registro delle Imprese del bilancio e dei documenti ad esso correlati sconta, ai sensi del DM n. 127, l imposta di bollo con corresponsione di un importo fisso pari a euro 41,32 9. Atteso che tale importo prescinde dal numero di documenti (domande ed atti) e di pagine che compongono la pratica, i soggetti obbligati che presentano una pratica per il deposito del bilancio versano complessivamente un imposta di bollo pari a euro 41, MODALITÀ DI VERSAMENTO L imposta di bollo, dovuta per la presentazione del bilancio, dev essere assolta in modo virtuale. Il relativo versamento può avvenire secondo due differenti modalità: direttamente alle Camere di Commercio, autorizzate all esazione del bollo in modalità virtuale dal Ministero dell Economia e delle Finanze; mediante la procedura disciplinata dall art. 2 del DM 127/2002, relativa alla liquidazione in proprio dell imposta di bollo Versamento attraverso le Camere di Commercio autorizzate In caso di trasmissione telematica della pratica, l assolvimento dell imposta di bollo può avvenire mediante il sistema Telemaco, versando l importo relativo diret-tamente alla Camera di Commercio competente, che provvede poi al trasferimento all Erario dell importo dovuto. 9 Cfr. la circolare dell Agenzia delle Entrate n. 67.

9 9 Affinché tale modalità sia esperibile, è necessario che la Camera di Commercio sia stata preventivamente autorizzata dal Ministero dell Economia e delle Finanze. Per il pagamento, il contribuente: può provvedere direttamente allo sportello del Registro delle Imprese, se presenta la pratica su supporto informatico; in caso di trasmissione telematica, deve aver previamente stipulato l apposita convenzione Telemaco, mediante la quale versa in anticipo, sul conto infruttifero della Camera di Commercio, o su un conto anticipato con carta di credito (servizio Telepay) una determinata somma che viene decrementata ad ogni operazione di protocollo degli importi dovuti. Nel caso in cui l accesso a Telemaco sia stato attivato tramite l Ordine o l Associazione di appartenenza, saranno questi ad incassare e a provvedere verso le Camere di Commercio per il tramite di InfoCamere Versamento all Agenzia delle Entrate (art. 2 del DM 127/2002) L art. 2 del DM 127/2002 reca disposizioni in merito alle modalità di pagamento dell imposta in modo virtuale direttamente all Erario, in luogo del pagamento alla Camera di Commercio autorizzata. In tal caso, i soggetti interessati possono presentare all Ufficio locale dell Agenzia delle Entrate competente in base alla residenza o sede legale una semplice dichiarazione contenente il numero presuntivo delle pratiche da trasmettere telematicamente o su floppy disk nel corso dell anno. L ufficio procede alla liquidazione provvisoria dell imposta dovuta sulla base della domanda presentata per l anno. Nel mese di gennaio dell anno successivo, il contribuente deve presentare una dichiarazione consuntiva degli atti emessi nell anno precedente, necessaria per la liquidazione definitiva che costituisce altresì la base per la liquidazione provvisoria dell anno in corso. Il versamento dell imposta, previa liquidazione da parte dell Ufficio delle Entrate, deve avvenire tramite modello F23, con indicazione del codice tributo 456T. 5 SOGGETTI ABILITATI AL DEPOSITO DEL BILANCIO L art. 2 della L. 350/2003 (legge Finanziaria 2004) introduce due nuovi commi all art. 31 della L. 340/2000, inerenti alcune semplificazioni (applicabili a partire dall ): per la trasmissione al Registro delle Imprese degli atti societari (con particolare riguardo al bilancio e agli atti ad esso allegati); per la certificazione della conformità di tali atti agli originali depositati presso la sede della società. Ratio della norma Come precisato da Unioncamere, l avvio a regime dell obbligo di invio telematico (o su supporto informatico) degli atti societari a partire dall ha determinato l esigenza di prevedere forme semplificate per l adempimento degli obblighi di legge, soprattutto con riguardo alla domanda di deposito del bilancio d esercizio e degli altri atti e documenti allegati DEPOSITO SEMPLIFICATO PER I PROFESSIONISTI Per effetto dell art. 2 co. 54 della L. 350/2003, a partire dall , il deposito presso il Registro delle Imprese degli atti societari di cui all art c.c. dev essere effettuato mediante trasmissione telematica o su supporto informatico: dal legale rappresentante della società; dagli iscritti negli Albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali 12, se muniti di firma digitale e incaricati dal rappresentante legale; dal notaio; da altri soggetti, delegati mediante procura dal legale rappresentante Cfr. la lettera da Unioncamere prot. 1551/PS/ce, inviata alle Camere di Commercio, riportata su Italia Oggi, , p. 27. Data di entrata in vigore della citata L. 350/2003. Nel prosieguo del presente capitolo tali soggetti sono definitivi convenzionalmente professionisti.

10 10 Si evidenzia, che la disposizione in esame non introduce alcun regime di esclusiva a favore dei dottori commercialisti e dei ragionieri, con conseguente esclusione per tutti gli altri soggetti dalla facoltà di eseguire il deposito e l iscrizione degli atti nel Registro delle Imprese 13. Il citato art. 2 della L. 350/2003, infatti, intende unicamente prevedere una modalità semplificata, mediante la quale gli iscritti alle due categorie professionali, a partire dall possono eseguire gli adempimenti pubblicitari per il deposito del bilancio Tipologie di atti Gli atti societari il cui deposito può essere effettuato da parte dei professionisti secondo la modalità semplificata sono quelli che non richiedono l intervento del notaio, espressamente previsti dall art c.c. 14. In particolare, si tratta dei seguenti documenti: il bilancio d esercizio, costituito, ai sensi dell art c.c., dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa; la relazione sulla gestione; la relazione del Collegio Sindacale (se esistente); la relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; il verbale di approvazione dell assemblea o del consiglio di sorveglianza; l elenco soci Presupposti Il deposito semplificato del bilancio e degli atti allegati da parte dei professionisti presuppone che tali soggetti: siano iscritti all Albo professionale di appartenenza; siano muniti di firma digitale; siano stati, allo scopo, incaricati dal legale rappresentante della società. Va evidenziato come l art. 31 della L. 340/2000 nulla disponga in merito a 15 : requisiti di forma dell incarico (non si precisa infatti se sia o meno necessaria la forma scritta); modalità di accertamento: dell incarico conferito dal legale rappresentate, dell iscrizione del professionista allo specifico Albo di appartenenza Verifica dell iscrizione all Albo professionale Come indicato da Unioncamere 16, la verifica della qualifica del professionista dovrà essere effettuata, a regime, mediante il c.d. certificato di ruolo, che sarà associato alla firma digitale del professionista. Tale certificato consentirà all Ufficio del Registro di accertare in modo automatico: l iscrizione all Albo professionale; l inesistenza di eventuali procedimenti disciplinari di sospensione o di cancellazione dall Albo medesimo. Disciplina transitoria: autocertificazione In attesa dell istituzione del c.d. certificato di ruolo, Unioncamere prevede che la verifica della qualifica del professionista avvenga mediante autocertificazione da parte dello stesso In tal senso, si è espressa la stessa Unioncamere, nella lettera prot. 1551/PS/ce, inviata alle Camere di Commercio. Cfr. De Cesari M.C., Rengheteanu G. Il Registro imprese in esclusiva, Il Sole - 24 Ore, , p. 31 e Pirazzini M. Due strade per certificare il possesso della qualifica Il Sole - 24 Ore, , p. 31. Si vedano Pirazzini M. Due strade per certificare il possesso della qualifica, Il Sole - 24 Ore, , p. 31 e Rengheteanu G. Commercialisti, un esclusiva tra le incertezze, Il Sole - 24 Ore, , p. 15. Cfr. nota 10.

11 11 In particolare, in sede di invio della domanda di deposito dell atto, il professionista deve inserire nel modulo note del programma Fedra la seguente frase 17 : pratica telematica presentata dal sottoscritto dottore commercialista/ragioniere, iscritto nell albo della provincia di.. al n... non sussistendo nei suoi confronti provvedimenti disciplinari che ne impediscano l esercizio della professione, quale incaricato dai legali rappresentanti della società, ai sensi dell art. 2 co. 54 della L n Verifica del conferimento dell incarico Il conferimento dell incarico da parte del legale rappresentante dev essere attestato dal professionista, mediante autocertificazione, riportando sul modulo note del programma Fedra la frase riportata nel precedente 5.1.3, al quale si rimanda Casi particolari Deposito da parte del legale rappresentante Per completezza, si precisa che nonostante il conferimento dell incarico ad un professionista, rimane salva la facoltà, per i legali rappresentanti muniti della firma digitale di provvedere direttamente alla trasmissione degli atti. Deposito con procura da parte del dottore commercialista o ragioniere Atteso che la modalità di deposito semplificato, introdotta dalla Finanziaria 2004, non preclude l applicabilità delle modalità ordinarie di deposito del bilancio, i dottori commercialisti ed i ragionieri, iscritti negli Albi professionali, possono, in ogni caso, trasmettere il bilancio al Registro delle Imprese, mediante procura speciale. 5.2 DEPOSITO CON PROCURA PER GLI ALTRI SOGGETTI Rimangono esclusi dalla modalità di deposito semplificato, introdotta dall art. 2 co. 54 della L. 350/2003: tutti quei soggetti che prestano attività di consulenza alle imprese: iscritti ad Albi diversi da quelli espressamente previsti dalla norma (si pensi, ad esempio, ai consulenti del lavoro e agli avvocati); non iscritti ad alcun Albo; gli altri intermediari. Tali soggetti potranno, quindi, inviare il bilancio e gli atti allegati solo se delegati dal soggetto legittimato o obbligato all adempimento pubblicitario, mediante sottoscrizione di apposita procura 19. Modello di procura speciale La procura speciale può essere conferita dal legale rappresentate, compilando il modello - Allegato 1, disponibile sul sito Internet di Unioncamere ( Deposito bilancio 2003 Dottori commercialisti e ragionieri: muniti di firma digitale incaricati iscritti all Albo Altri soggetti AUTOCERTIFICAZIONE Procedura semplificata PROCURA Procedura ordinaria Fig. 3 - Deposito del bilancio 2003: soggetti abilitati e modalità Così Unioncamere. Cfr. nota 10. Cfr. nota 10. In tal senso la lettera inviata da Unioncamere alle Camere di Commercio, di cui alla nota 10.

12 ATTESTAZIONE DI CONFORMITÀ DEL BILANCIO Ai sensi dell art. 31 co. 2-quinquies, primo periodo, della L. 340/2000 (introdotto dall art. 2 co. 54 della L. 350/2003), il professionista iscritto all Albo e incaricato dal legale rappresentante che provvede alla trasmissione del bilancio e degli altri documenti correlati, deve attestarne la conformità agli originali depositati presso la sede della società Ratio della norma e soggetti abilitati all attestazione Nel caso in cui i documenti non siano in originale informatico, questi devono essere allegati in copia conforme informatica. A tal fine, possono dichiarare la conformità all originale: i dottori commercialisti e dai ragionieri e periti commerciali, nel rispetto di specifiche condizioni; i notai; l amministratore della società, unicamente se ricorrono le condizioni previste dall art. 19 del DPR 445/2000 (si pensi ai documenti conservati o rilasciati dall Amministrazione pubblica). Per quanto sopra, l attestazione di conformità da parte del professionista si rende necessaria nei casi in cui il bilancio e gli altri documenti di cui all art c.c. non siano sottoscritti digitalmente da tutti i soggetti obbligati, in quanto non titolari di Smartcard Decorrenza L attestazione di conformità degli atti all originale può essere effettuata dai dottori commercialisti, dai ragionieri e periti commerciali, iscritti all Albo e incaricati dal legale rappresentante, a partire dall (data di entrata in vigore della L. 350/2003) Tipologie di atti Si osserva come la nuova competenza attribuita ai professionisti abbia come oggetto esclusivo i soli bilanci d esercizio e consolidati ed i documenti di cui all art c.c. 20, non potendo, invece, considerarsi estesa a tutti gli altri atti societari, soggetti ad iscrizione o deposito, per i quali non sia necessario per legge l intervento del notaio Dichiarazione di conformità Come precisato da Unioncamere, l attestazione di conformità dev essere effettuata presentando, per ogni documento allegato alla domanda di deposito del bilancio, un apposita dichiarazione del professionista, attestante la conformità dello stesso all originale depositato presso la società 21. In assenza di ulteriori indicazioni da parte di Unioncamere, è opportuno fare riferimento alle ulteriori direttive, fornite dalle singole Camere di Commercio locali. A titolo esemplificativo, si segnala quanto previsto dal Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Torino, secondo il quale il professionista che attesta la conformità degli atti deve: presentare un istanza sottoscritta in modo digitale, nella quale lo stesso appare come soggetto obbligato in luogo dell amministratore; allegare alla suddetta istanza: copia scannerizzata della procura 22 conferita dal legale rappresentante, compilata e sottoscritta con firma autografa dall amministratore, da allegare, con firma digitale del procuratore, alla modulistica elettronica; copia del documento di identità dell amministratore; indicare in calce al bilancio e a ciascun documento allo stesso allegato la seguente frase: Cfr. il precedente Cfr. la lettera inviata da Unioncamere alle Camere di Commercio. Si veda, inoltre, Rengheteanu G. Registro «in linea» con la Finanziaria, Il Sole - 24 Ore, , p. 29. A tal fine può essere utilizzato il modello di procura speciale - Allegato 1, disponibile sul sito Internet di Unioncamere (

13 13 Il sottoscritto (nome e cognome), dottore commercialista/ragioniere/perito commerciale iscritto all albo dei della provincia di n, dichiara la conformità del presente documento informatico all originale depositato presso la sede sociale. Va precisato che la dichiarazione dev essere apposta su ogni singolo documento contenuto nel file informatico Conformità dei bilanci trasmessi da altri soggetti L art. 31 co. 2-quinquies della L. 340/2000, prevedendo che la conformità del bilancio (e degli atti allegati) debba essere attestata unicamente da dottori commercialisti e ragionieri, non sembra escludere che l invio di tali atti possa essere stato eseguito da altri soggetti, quale, ad esempio, un intermediario munito di apposita procura del legale rappresentante. Il tenore letterale della norma, infatti, non fa alcun riferimento al soggetto che effettua materialmente l invio del bilancio. 6 DEPOSITO DEGLI ATTI SOCIETARI DIVERSI DAL BILANCIO Ai sensi dell art. 31 co. 2-quinquies ultimo periodo della L. 340/2000, i dottori commercialisti, i ragionieri e periti commerciali, iscritti all Albo, all uopo incaricati dal legale rappresentante, muniti di firma digitale, possono richiedere l iscrizione nel Registro delle Imprese di tutti gli altri atti societari: diversi dal bilancio e dagli altri atti di cui all art c.c.; la cui redazione non è riservata all intervento dei notai. 6.1 TIPOLOGIA DI ATTI Gli atti societari che possono essere iscritti al Registro delle Imprese ad opera dei professionisti sono, a titolo esemplificativo: le iscrizioni di nomina e di cessazione degli amministratori o del Collegio Sindacale (se esistente); il bilancio finale di liquidazione; i progetti di scissione e fusione; la situazione patrimoniale dei consorzi; le denunce nel Repertorio degli adempimenti economici e amministrativi (REA) MODALITÀ DI DEPOSITO Il deposito degli altri atti societari può essere eseguito dai dottori commercialisti e dai ragionieri e periti commerciali, iscritti all Albo, all uopo incaricati dal legale rappresentante, muniti di firma digitale, mediante la procedura semplificata, introdotta per il deposito del bilancio e degli atri atti di cui all art c.c. 24, esaminata al precedente 5.1, al quale si rimanda. In sintesi, le domande e le denunce relative a tali atti societari devono essere sottoscritte da uno dei seguenti soggetti: dal soggetto obbligato; dal notaio; da un dottore commercialista, da un ragioniere, in luogo del soggetto obbligato, allo scopo incaricato dal legale rappresentante, mediante autocertificazione, ex art. 31 co. 2-quinquies della L. 340/2003; da un procuratore, in luogo del soggetto obbligato, allo scopo incaricato dall amministratore a mezzo di specifica procura (utilizzando il modello predisposto da Unioncamere, disponibile sul sito Internet da un intermediario. In tal caso non occorre specifica procura, ma la firma autografa del soggetto obbligato, nonché copia del documento di identità di quest ultimo Con riguardo alle ricomprensione tra tali atti societari delle denunce REA si è espressa Unioncamere con lettera , inviata alle Camere di Commercio. Così Unioncamere con lettera

14 14 7 ATTESTAZIONE DI CONFORMITÀ DEGLI ATTI SOCIETARI DIVERSI DAL BILANCIO L art. 31 della L. 340/2000, come modificato dall art. 2 co. 54 della L. 350/2003, riconosce ai professionisti la facoltà di attestare la conformità agli originali depositati presso la società dei soli bilanci e gli altri documenti di cui all art c.c. Dal tenore letterale della norma, si osserva come tale competenza non sembrerebbe essere stata estesa a tutti gli altri atti societari soggetti ad iscrizione o deposito, per i quali non sia necessario per legge l intervento del notaio. In tali ipotesi, verrebbe quindi a trovare applicazione la disciplina generale, dettata dalla L. 445/2000, inerente l attestazione di conformità dei documenti informatici. In particolare, ai sensi dell art. 20 co. 3 della citata L. 445/2000, le copie su supporto informatico di documenti, formati in origine su supporto cartaceo o, comunque, non informatico, sostituiscono, ad ogni effetto di legge, gli originali da cui sono tratte se la loro conformità all originale è autenticata da un notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò autorizzato, con dichiarazione allegata al documento informatico e asseverata secondo le regole tecniche di cui all articolo 8, comma 2. In altri termini, la conformità degli atti societari, diversi dal bilancio, per i quali non sia necessario per legge l intervento del notaio, non potrebbe essere attestata dai professionisti, ma dovrebbe avvenire mediante rilascio di una copia conforme notarile, ai sensi dell art. 20 co. 3 della L. 445/ In tal senso, è orientato il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Torino (cfr. nota informativa n. 2/2004). Per contro, si segnala come, ad avviso di alcuni Registri delle Imprese del Triveneto, la conformità degli atti societari potrebbe essere attestata anche da parte di uno dei soggetti obbligati, munito di firma digitale, in luogo degli altri obbligati privi di Smartcard.