Allegato "E" al n /1.749 di repertorio Notaio Giovanni Nai S T A T U T O. E' costituita una societa' a responsabilita' limitata denominata

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1 - 1 - Allegato "E" al n /1.749 di repertorio Notaio Giovanni Nai S T A T U T O ARTICOLO 1 Denominazione E' costituita una societa' a responsabilita' limitata denominata "IKEA ITALIA RETAIL S.r.l." ARTICOLO 2 Sede 2.1 La societa' ha sede legale nel comune di Carugate (Milano). 2.2 L'Organo Amministrativo ha facolta' di istituire o sopprimere in Italia, unita' locali, ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune indicato sub Spetta invece ai soci la decisione in merito all'istituzione o alla soppressione, in Italia ed all'estero, di sedi secondarie, nonche' al trasferimento della sede sociale in Comune diverso da quello indicato sub 2.1. ARTICOLO 3 Oggetto 3.1 La societa' ha per oggetto l'acquisto e la vendita, in qualsiasi forma, ivi compresa per corrispondenza e su catalogo, l'importazione e l'esportazione, anche per conto terzi, la prestazione di servizi di intermediazione commerciale e di assistenza successiva, di mobili di ogni tipo e genere, di prodotti per la casa e per l'arredamento in generale, dei relativi accessori, di elettrodomestici, e apparecchiature per la casa in generale, nonche' l'attivita' di editore di riviste, di cataloghi e di pubblicazioni in genere inerenti i prodotti e gli accessori per l'arredamento della casa e dell'ufficio con periodicita' non superiore a quella mensile

2 - 2 - (con la esclusione della edizione di quotidiani). La societa' ha altresi' per oggetto l'attivita' di vendita e/o di somministrazione di alimenti e bevande - ivi comprese quelle alcoliche e superalcoliche - e il commercio di prodotti surgelati. Essa potra' inoltre esercitare qualsiasi altra attivita' ritenuta necessaria o anche semplicemente utile per il raggiungimento dell'oggetto sociale. La societa' potra' assumere partecipazioni in altre societa' o imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio. Si precisa che l'eventuale assunzione di partecipazioni avra', tuttavia, carattere di attivita' non prevalente, da svolgersi non nei confronti del pubblico, cosi' da escludere l'applicazione delle norme previste dall'articolo 113 del D. Lgs. N. 385/1993. La societa' potra' altresi' svolgere, in via non prevalente, attivita' di natura finanziaria esclusivamente nei confronti delle societa' controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'articolo 2359 C.C. nonche' nei confronti di societa' collegate o controllate dalle societa' controllanti la societa' e comunque, limitatamente alle societa' del gruppo di cui essa e' parte qualora la predetta attivita' finanziaria risulti necessaria od utile al conseguimento dell'oggetto sociale. 3.2 Tutte le attivita' devono svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonche' nel rispetto della normativa in tema di attivita' riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. ARTICOLO 4 Durata La societa' e' costituita a tempo indeterminato. ARTICOLO 5 Capitale

3 Il capitale sociale e' di Euro = (settemilioniottocentomila), suddiviso in quote ai sensi di legge L'assemblea dei soci, con il voto favorevole dei soci che rappresentano la maggioranza assoluta del capitale sociale, puo' i) attribuire particolari diritti - amministrativi o patrimoniali - a singoli soci, anche in misura non proporzionale alla partecipazione posseduta e ii) determinare le quote dei soci anche in misura non proporzionale al conferimento effettuato Salvo il caso di cui all'art ter c.c. gli aumenti di capitale possono essere attuati anche mediante offerta di quote di nuova emissione ai terzi Sono ammessi conferimenti in natura di beni, crediti e prestazioni d'opera e di servizi ai sensi dell'art. 2464, quinto e sesto comma, cc. Nel caso di conferimenti di prestazione d'opera e di servizi, la polizza di assicurazione o la fideiussione bancaria a garanzia degli obblighi assunti dal socio conferente, possono venire sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la Societa' La societa' potra' acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico L'assemblea dei soci puo' deliberare, con il voto favorevole dei soci che rappresentano la maggioranza assoluta del capitale sociale, l'emissione di titoli di debito per un importo complessivo non superiore al 50% del patrimonio netto Nel caso di riduzione del capitale di cui nell'art bis, secondo comma c.c., la documentazione ivi prevista puo' essere depositata presso la sede della Societa' il giorno stesso dell'assemblea, purche' di cio' sia dato conto nel-

4 - 4 - l'avviso di convocazione. ARTICOLO 6 Domiciliazione Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la societa', si intende quello da essi dichiarato e risultante dai libri sociali, ovvero, in difetto, quello della sede sociale. ARTICOLO 7 Trasferimento delle quote 7.1. Le quote sono liberamente trasferibili per atto tra vivi senza limitazioni e/o vincoli. ARTICOLO 8 Amministratori 8.1. La societa' puo' essere amministrata alternativamente su decisione dei soci in sede della nomina: a) da un amministratore unico; b) da un consiglio di amministrazione composto da due o piu' membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina. Qualora vengano nominati due o piu' amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalita' di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione Gli amministratori possono essere anche non soci Sino a contraria decisione dei soci gli amministratori non sono vincolati al divieto di concorrenza di cui all'art c.c. ARTICOLO 9

5 - 5 - Durata della carica, revoca, cessazione 9.1 Gli amministratori conservano la carica per tre esercizi, salvo che un periodo piu' breve o piu' lungo venga determinato al momento della nomina, e scadono alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. 9.2 Gli amministratori sono rieleggibili. 9.3 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo e' stato ricostituito. 9.4 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori cosi' nominati restano in carica sino alla prossima assemblea Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la meta' dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l'intero consiglio di amministrazione. Gli altri consiglieri devono, senza indugio, sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel mentre possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione. Ove il consiglio di amministrazione sia composto da due membri, esso si intendera' decaduto in caso di disaccordo sulla revoca dell'amministratore delegato. ARTICOLO 10 Consiglio di Amministrazione Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti un presidente Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo art. 11, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovve-

6 - 6 - ro sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso allo stesso. Il procedimento si intende iniziato alla data indicata nel testo della decisione e deve concludersi entro 15 (quindici) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Le decisioni assumono la data dell'ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione e' conservata dalla societa'. ARTICOLO 11 Riunioni del consiglio di amministrazione In caso di richiesta di almeno un terzo degli amministratori ed, in ogni caso, per le decisioni di cui all'art. 2475, ultimo comma, cc., nonche' per quelle decisioni che riguardano la gestione straordinaria della societa', il consiglio di amministrazione deve deliberare in riunione collegiale In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinche' tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori ed ai componenti dell'organo di controllo, se nominati, con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, telefax o messaggio elettronico, od altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno 5 (cinque) giorni

7 - 7 - prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima. Nell'avviso vengono fissati il luogo, la data e l'ora della riunione, nonche' l'ordine del giorno Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purche' in uno stato membro dell'unione Europea Le riunioni del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengano tutti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, se nominati Il consiglio di amministrazione puo' riunirsi e validamente deliberare anche mediante audio/video conferenza alla condizione, di cui si dara' atto nel relativo verbale, che: a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identita' degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonche' di visionare, ricevere o trasmettere documenti; e) siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della societa', nei quali gli intervenuti potranno affluire Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in carica Delle deliberazioni della seduta si redigera' un verbale firmato dal presi-

8 - 8 - dente e dal segretario, che dovra' essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori. ARTICOLO 12 Poteri dell'organo amministrativo L'organo amministrativo ha tutti i poteri necessari o utili per la gestione della societa', con facolta' di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale. In sede di nomina possono essere tuttavia indicati limiti ai poteri degli amministratori Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. ARTICOLO 13 Rappresentanza L'amministratore unico ha la rappresentanza della societa' In caso di nomina di un consiglio di amministrazione la rappresentanza della societa' spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati La rappresentanza della societa' spetta anche ai direttori, agli institori ed ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. ARTICOLO 14 Compensi agli Amministratori Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennita' annuale in misura fissa In caso di nomina di amministratori delegati, il loro compenso e' stabilito

9 - 9 - dal consiglio di amministrazione al momento della nomina, sentito il parere dell'organo di controllo, ove nominato. ARTICOLO 15 Organo di controllo La societa' puo' nominare un organo di controllo o un revisore, che dovra' essere un revisore contabile o una societa' di revisione, determinandone competenze e poteri. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'art c.c., la nomina dell'organo di controllo o del revisore e' obbligatoria. ARTICOLO 16 Composizione e durata L'organo di controllo puo' essere nominato in forma monocratica ovvero in forma collegiale. Qualora nominato in forma collegiale, esso si compone di tre membri effettivi e di due membri supplenti. Fatto salvo quanto previsto all'art. 19 che segue, almeno un membro effettivo ed un membro supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro I/il componenti/e dell'organo di controllo, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per la approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica La cessazione dell'organo di controllo per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui lo stesso viene ricostituito I componenti dell'organo di controllo sono rieleggibili. Il loro compenso e' determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intera durata del loro ufficio. ARTICOLO 17 Cause di ineleggibilita' e di decadenza Nei casi di obbligatorieta' della nomina, non possono essere nominati alla

10 carica di componenti dell'organo di controllo, e, se nominati, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art c.c Per tutti i componenti dell'organo di controllo iscritti nell'apposito registro si applica il secondo comma dell'art c.c. ARTICOLO 18 Cessazione della carica I componenti dell'organo di controllo possono essere revocati solamente per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l'interessato In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di un componente dell'organo di controllo costituito in forma collegiale, subentrano i supplenti in ordine di eta'. I nuovi componenti restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione dell'organo, da adottarsi su iniziativa dell'organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di cessazione del presidente, la presidenza e' assunta, fino alla decisione di integrazione, dal componente piu' anziano di eta' In caso di morte, di rinuncia, di decadenza dell'organo di controllo costituito in forma monocratica, il consiglio di amministrazione dovra' prontamente attivarsi affinche' i soci provvedano alla nomina del suo sostituto. ARTICOLO 19 Competenze e doveri dell'organo di controllo L'organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli artt e 2403 bis ed esercita la revisione legale dei conti sulla societa' ove non venga nominato il revisore. In tal caso, l'organo di controllo sara' costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro.

11 ARTICOLO 20 Revisore ovvero societa' di revisione Qualora le funzioni di revisione legale dei conti vengano affidate ad un revisore ovvero ad una societa' di revisione, questi dovra' essere iscritto nell'apposito registro Il corrispettivo del revisore ovvero della societa' di revisione e' determinato dai soci, all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del suo ufficio. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. L'incarico puo' essere revocato, solo per giusta causa, sentito il parere dell'organo di controllo, ove nominato, con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale sentito l'interessato. ARTICOLO 21 Decisioni dei soci I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonche' sugli argomenti che uno o piu' amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo; c) la nomina dell'organo di controllo e del presidente dello stesso, ove costituito in forma collegiale o del revisore ovvero della societa' di revisione; d) le modificazioni dello statuto; e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica-

12 zione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; f) la nomina dei liquidatori ed i criteri di svolgimento della liquidazione; g) l'emissione di titoli di debito ex art cc. ARTICOLO 22 Diritto di voto Hanno il diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto determinato ai sensi dell'art del presente Statuto Il socio moroso non puo' partecipare alle decisioni dei soci. ARTICOLO 23 Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto 23.1 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo art. 24 e nelle riserve di cui all'art. 2479, quarto comma, c.c., le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso, dai documenti sottoscritti dai soci, devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso allo stesso Il processo decisionale viene avviato dal Consiglio di Amministrazione ovvero da uno o piu' soci mediante invio ai soci del documento contenente il testo della decisione. Le decisioni dei soci sono adottate mediante approvazione di un unico documento o piu' documenti che contengono lo stesso testo di decisione inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'amministratore Unico mediante lettera raccomandata A/R, anticipata via fax Il procedimento si intende iniziato alla data indicata nel testo della decisione e deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine in-

13 dicato nel testo della decisione Le decisioni assumono la data dell'ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci. ARTICOLO 24 Assemblea Nel caso in cui le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 21.2., lettere d), e) ed f), nonche' in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedano uno o piu' amministratori, o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purche' in uno stato membro dell'unione Europea In caso di impossibilita' di tutti gli amministratori o di loro inattivita', l'assemblea puo' essere convocata dall'organo di controllo, se nominato, o anche da un socio L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno 8 (otto) giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno 5 (cinque) giorni, prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, telefax o posta elettronica, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa rego-

14 larmente costituita quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed i componenti dell'organo di controllo, se nominati, siano presenti o informati e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i componenti dell'organo di controllo, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della societa', nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi. ARTICOLO 25 Svolgimento dell'assemblea L'assemblea e' presieduta dalla persona designata dagli intervenuti Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolare costituzione della stessa, di accertare l'identita' e la legittimazione dei presenti, di dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea e di accertare e proclamare i risultati delle votazioni L'assemblea dei soci puo' svolgersi anche in piu' luoghi, audio/video collegati, e cio' alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali: - che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identita' e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; - che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonche' di visionare, rice-

15 vere o trasmettere documenti; - siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della societa', nei quali gli intervenuti potranno affluire. ARTICOLO 26 Deleghe Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea puo' farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla societa'. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante. ARTICOLO 27 Verbale dell'assemblea Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci. ARTICOLO 28 Quorum costitutivi e deliberativi L'assemblea e' regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti a singoli soci ai sensi del terzo comma dell'art c.c., e' necessario il consenso di tutti i soci Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statu-

16 to che, per particolari decisioni, richiedano diverse specifiche maggioranze Nei casi in cui, per legge o in virtu' del presente statuto, il diritto di voto della partecipazione e' sospeso, si applica l'art. 2368, comma 3, c.c. ARTICOLO 29 Bilancio ed utili 29.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) agosto di ogni anno Il bilancio e' presentato ai soci per l'approvazione entro i successivi 120 (centoventi) giorni o entro il maggior termine di 180 (centottanta) giorni, ove sussistano le condizioni previste dalla legge Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno un ventesimo da destinare a riserva legale fino che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. ARTICOLO 30 Scioglimento e liquidazione La societa' si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto: a) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' a conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie; b) per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata inattivita' dell'assemblea; c) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dall'art ter c.c.; d) nell'ipotesi prevista dall'art c.c.; e) per deliberazione dell'assemblea;

17 f) per le altre cause previste dalla legge L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominera' uno o piu' liquidatori determinando: - il numero dei liquidatori; - in caso di pluralita' dei liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile; - a chi spetta la rappresentanza della societa'; - i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; - gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo. ARTICOLO 31 Rinvio Per tutto quanto non altrimenti disciplinato nel presente Statuto, trovano applicazione le disposizioni generali di legge. Firmato Barbara Calza Giovanni Nai Notaio Impronta del Sigillo.