CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E AGRICOLTURA VARESE

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1 CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E AGRICOLTURA VARESE GIUNTA CAMERALE Ufficio: ANTICORRUZIONE E TRASPARENZA - GESTIONE DOCUMENTALE Estratto dal verbale dell'adunanza del 12/04/2018 Deliberazione n. 27 Oggetto: Ratifica determinazione d'urgenza del Presidente n. 2del 28 marzo 2018: Partecipazioni societarie - Digicamere S.c.a.r.l.: Approvazione modifica patto parasociale per esercizio del controllo analogo. In data 28 marzo 2018 si è reso necessario adottare la determinazione d urgenza del Presidente n. 2 avente per oggetto: Partecipazioni societarie Digicamere S.c.a.r.l.: Approvazione modifica patto parasociale per esercizio del controllo analogo, con la quale la Camera di Commercio ha approvato le variazioni al documento in oggetto e in particolare quelle relative alla rappresentanza del socio Ecocerved all interno dell organo amministrativo, come espressamente richiesto da ANAC Autorità Nazionale Anticorruzione. L urgenza dell adozione del provvedimento presidenziale è stata determinata dalla scadenza fissata nel 12 aprile 2018 per l invio all ANAC - per il tramite della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi - del patto parasociale modificato e approvato da tutti i soci e sottoscritto digitalmente. LA GIUNTA CAMERALE VISTA la determinazione d urgenza n. 2 assunta dal Presidente in data 28 marzo 2018; VISTA la deliberazione n. 5 del 26 gennaio 2017 con la quale Giunta camerale aveva approvato la bozza di patto parasociale di Digicamere Scarl, società in house di cui la Camera di Commercio di Varese detiene il 2% del capitale sociale; CONSIDERATO l art. 16 del D.Lgs 175/2016 Testo Unico sulle partecipate e l art. 192 del D.Lgs 50/2016 Codice dei contratti in materia di società in house e di relativa iscrizione nell elenco tenuto da ANAC; PRESO ATTO della scadenza del 12 aprile 2018 per l invio ad ANAC delle modifiche del patto parasociale con l inserimento della rappresentanza del socio Ecocerved; RILEVATA l effettiva urgenza del provvedimento adottato; VISTO l articolo 16, comma 2, della legge 29 dicembre 1993, n. 580, nonché l articolo 17, comma 4, lettera c), dello Statuto camerale, per i quali il Presidente adotta, in caso di urgenza, gli atti di competenza della Giunta non sottoposti a vigilanza, sottoponendoli alla Giunta stessa per la ratifica nella prima riunione successiva; all unanimità d e l i b e r a - di ratificare la determinazione d urgenza del Presidente n. 2 del 28 marzo 2018 avente per oggetto: Partecipazioni societarie Digicamere S.c.a.r.l.: Approvazione modifica patto parasociale per esercizio del controllo analogo, allegata alla presente deliberazione di cui ne costituisce parte integrante. IL SEGRETARIO GENERALE (Mauro Temperelli) atto firmato digitalmente IL PRESIDENTE (Fabio Lunghi) atto firmato digitalmente

2 CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E AGRICOLTURA VARESE Allegato alla deliberazione di Giunta n. 27 del 12 aprile 2018 DETERMINAZIONE D'URGENZA DEL PRESIDENTE Ufficio: ANTICORRUZIONE E TRASPARENZA - GESTIONE DOCUMENTALE Determinazione d'urgenza del Presidente num. 2 Data adozione 28/03/2018 Oggetto: Ratifica determinazione d'urgenza del Presidente n. 2del 28 marzo 2018: Partecipazioni societarie - Digicamere S.c.a.r.l.: Approvazione modifica patto parasociale per esercizio del controllo analogo.partecipazioni societarie - Digicamere S.c.a.r.l.: Approvazione modifica patto parasociale per esercizio del controllo analogo. IL PRESIDENTE VISTO l art. 16 del D.Lgs. 175/2016 Testo Unico sulle società a partecipazione pubblica laddove prevede che una società a partecipazione pubblica possa essere considerata società in-house quando, oltre a realizzare più dell 80% del proprio fatturato verso i soci, tali soci pubblici esercitino sulla società, anche in forma congiunta, il c.d. controllo analogo (la situazione, cioè, in cui una amministrazione pubblica esercita su una società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi); TENUTO CONTO che lo stesso art. 16 del T.U. ha previsto la necessità di regolare il controllo analogo congiunto da parte dei soci pubblici tramite specifiche disposizioni statutarie o anche tramite appositi patti parasociali; RILEVATO che con deliberazione n. 5 del 26 gennaio 2017 la Giunta camerale aveva approvato la bozza di patto parasociale per l'esercizio del controllo analogo e per la nomina dell Organo di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Digicamere Scarl, società in house di cui la Camera di Commercio di Varese detiene il 2% del capitale sociale; TENUTO CONTO che l art. 192 del D.Lgs 50/2016 Codice dei contratti prevede che debba essere istituito presso l ANAC Autorità Nazionale Anticorruzione l'elenco delle amministrazioni aggiudicatrici e degli enti aggiudicatori che operano mediante affidamenti diretti nei confronti di proprie società in house, a seguito della presentazione di una apposita domanda e previo riscontro da parte della citata Autorità dell'esistenza dei requisiti, pena l impossibilità di procedere ad affidamenti diretti con il società stessa; CONSIDERATO che in data 17 gennaio 2018 la Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, a seguito di mandato conferito dall assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, ha presentato domanda di iscrizione nel suddetto elenco; RILEVATO che il 20 marzo u.s. la Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi comunicava che, a seguito dei controlli effettuati, ANAC ha eccepito la mancata rappresentanza del socio Ecocerved all interno dell Organo di Amministrazione e ha richiesto formalmente l invio di una versione modificata del patto parasociale in cui sia "espressamente riconosciuta la rappresentanza del socio Ecocerved all interno dell organo amministrativo, al pari di quanto già attualmente previsto per l unità di controllo analogo", entro 30 giorni a far data dal 13 marzo 2018; ESAMINATA in proposito la nuova versione del patto, allegato al presente provvedimento, che recepisce le modifiche richieste da ANAC con la previsione di inserimento nel Consiglio di Amministrazione di un consigliere da parte di Infocamere in accordo con Ecocerved oltre all aggiornamento della per le ex Camere di Commercio di Milano, Monza Brianza e Lodi a seguito dell accorpamento; RILEVATO che, per assicurare l accoglimento della domanda, è necessario che gli organi di amministrazione di tutti gli enti soci di Digicamere approvino il patto e lo sottoscrivano digitalmente, per consentirne l'invio ad ANAC entro il 12 aprile 2018; VISTO l articolo 16, comma 2, della legge 29 dicembre 1993, n. 580, nonché l articolo 17, comma 4, lettera c) dello Statuto della Camera di Commercio di Varese, per i quali il

3 Presidente, in caso d urgenza, provvede ad adottare gli atti di competenza della Giunta camerale, da sottoporre per la ratifica alla Giunta nella prima riunione successiva; d e t e r m i n a - di approvare la modifica della bozza di patto parasociale allegata quale parte integrante alla presente determinazione, finalizzata a consentire l esercizio, ai sensi dell'art. 16 del D.Lgs. 175/2016, del controllo analogo sulla società Digicamere Scarl e la nomina del suo Organo di Amministrazione e Collegio Sindacale; - di trasmettere alla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi il documento firmato digitalmente per il conseguente invio all ANAC; - di dichiarare il presente provvedimento immediatamente eseguibile. IL SEGRETARIO GENERALE (Mauro Temperelli) atto firmato digitalmente IL PRESIDENTE (Fabio Lunghi) atto firmato digitalmente La presente determinazione è affissa all Albo camerale per sette giorni consecutivi dal 28 marzo al 3 aprile IL SEGRETARIO GENERALE (Mauro Temperelli) f.to digitalmente

4 CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E AGRICOLTURA - VARESE Allegato alla Determinazione d urgenza del Presidente n. 2 del PATTO PARASOCIALE Tra -Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi (74%) con sede legale in Milano, Via Meravigli, 9/B -Infocamere S.c.p.a. (13%) con sede legale in Roma, Via G.B. Morgagni, 13 -CCIAA Pavia (2%) con sede legale in Pavia, Via Mentana, 27 -CCIAA Varese (2%) con sede legale in Varese, Piazza Monte Grappa, 5 -Unioncamere Lombardia (2%) con sede legale in Milano, Via Oldofredi, 23 -CCIAA Bergamo (1%) con sede legale in Bergamo, Largo B. Belotti, 16 -CCIAA Como (1%) con sede legale in Como, Via G. Parini, 16 -Ecocerved S.c.a r.l. (1%) con sede legale in Roma, Piazza Sallustio, 21 -CCIAA Mantova (1%) con sede legale in Mantova, Via P. F. Calvi, 28 -CCIAA Cremona (1%) con sede legale in Cremona, Piazza A. Stradivari, 5 -CCIAA Sondrio (1%) con sede legale in Sondrio, Via G. Piazzi, 23 -CCIAA Brescia (1%) con sede legale in Brescia, Via L. Einaudi, 23 sono di seguito congiuntamente denominati le Parti premesso che - Digicamere S.c.a.r.l. ha per oggetto la fornitura ai propri soci ed agli Enti dagli stessi controllati - di servizi strumentali per il conseguimento dei loro compiti istituzionali o per incarichi ad essi conferiti, o in adempimento di convenzioni con altri soggetti pubblici o privati, o a supporto dei problemi delle imprese o per lo svolgimento delle attività connotate da organizzazione imprenditoriale che i Consorziati medesimi svolgono. Tali servizi si fondano su competenze trasversali che la Società Consortile ha al proprio interno per identificare soluzioni innovative basate su conoscenze ed esperienze multidisciplinari: analisi di processo e tecnologiche, comunicazione multicanale, gestione dei documenti amministrativi digitali e cartacei e gestione amministrativa delle pratiche. Inoltre coerentemente con il Codice dell Amministrazione Digitale (Decreto Legislativo 7 marzo 2005 n. 82 e sue s.m.i.), la Società Consortile ha il compito di acquisire, progettare, approntare, organizzare e gestire nell interesse e per conto dei Consorziati e con criteri di economicità gestionale: sistemi e progetti software, banche dati, ogni altro prodotto, servizio o tecnologia afferente l erogazione di servizi basati sull uso delle tecnologie tipiche di internet e dei canali di comunicazione. - La Società, svolge la propria attività secondo il modello dell in-house providing, ha scopo consortile e non di lucro e svolge la propria attività a favore dei Soci, di enti del sistema camerale e di terzi nei limiti e termini previsti dalla normativa vigente; - In conformità al DLgs 50/2016 ed al Dlgs 175/2016 i soci della società in-house esercitano sulla medesima un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, esercitando un'influenza determinante sia sugli obiettivi strategici che sulle decisioni significative della società controllata; - Ai sensi del Dlgs 175/2016 (TU società partecipate) il controllo analogo può essere esercitato anche congiuntamente con altre amministrazioni (c.d. controllo analogo congiunto ) ed ai suddetti fini è data facoltà alle amministrazioni di concludere patti parasociali (aventi ad oggetto l'esercizio del controllo analogo congiunto) di durata superiore a cinque anni, anche in deroga all art bis c.c.; - Le Parti convengono sulla necessità di dare piena attuazione alla configurazione della Società DIGICAMERE S.C.A.R.L. quale società in house per lo svolgimento dei servizi e delle attività d interesse dei soci e strumentali alle funzioni istituzionali dei medesimi. A tal fine, e in conformità all art. 16 del DLgs 175/2016, le Parti in qualità di Soci intendono stipulare un Patto Parasociale (di seguito Patto ) volto a disciplinare l esercizio congiunto e coordinato dei loro poteri di indirizzo e di controllo su DIGICAMERE S.C.A.R.L, per garantire la piena attuazione del controllo congiunto, analogo a quello esercitato sui propri servizi; Ciò premesso e ritenuto, le Parti, come sopra costituite, convengono e stipulano

5 quanto segue. 1. Premesse Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente Patto. 2. Oggetto Il presente Patto disciplina le modalità con cui i Soci pubblici (Parti) partecipanti al capitale sociale della società esercitano su DIGICAMERE s.c.a.r.l. il controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi attraverso forme di controllo congiunto in conformità alla normativa vigente. 3. Durata 1. La durata del presente Patto, in deroga all art bis c.c., è fissata in 10 anni dalla data di sottoscrizione; 2. Il presente Patto deve essere costantemente allineato con le clausole dello Statuto sociale, a tal fine le Parti si impegnano ad integrarne ovvero modificarne il contenuto, in occasione di eventuali modifiche statutarie che dovessero intervenire nel periodo di durata del presente Patto, se ed in quanto le medesime incidano sull esercizio del controllo analogo congiunto da parte dei Soci. 3. E fatta in ogni caso salva la facoltà delle Parti di modificare il contenuto del presente Patto di comune accordo 4. Il trasferimento delle quote è condizionato all adesione dei nuovi soci al presente Patto. Il venir meno della qualità di socio comporta, parimenti, l automatico recesso dal presente Patto. 4. Unità di controllo analogo e modalità di esercizio del controllo congiunto 1. Le Camere e gli altri soci partecipanti al capitale sociale esercitano su DIGICAMERE s.c.a.r.l. un controllo congiunto analogo a quello esercitato sui propri servizi, ai sensi di quanto previsto dal Dlgs 50/2016 e dal DLgs 175/2016 mediante un unità di controllo, di seguito denominata Unità di controllo analogo, che opera in stretto contatto con la Società, la quale garantisce il supporto amministrativo e strumentale. 2. L Unità di controllo analogo vigila e controlla sulla corretta attuazione da parte dell Organo di Amministrazione del piano di attività e degli indirizzi strategici così come deliberati dall Assemblea dei soci. A tale fine alla stessa sono attribuite le seguenti competenze: esamina periodiche relazioni dell Organo di Amministrazione sull attuazione del piano di attività e degli indirizzi strategici con cadenza almeno trimestrale verificando lo stato di attuazione degli obiettivi risultanti dai bilanci e dai piani strategici, economici, patrimoniali e finanziari di breve e di lungo periodo della Società; ogni determinazione in merito al bilancio, al budget di previsione, ai piani strategici economici e patrimoniali e finanziari di breve e lungo periodo della Società sono approvati previo parere obbligatorio non vincolante dell Unità di controllo analogo richiede documentazione all Organo di Amministrazione sullo svolgimento dell attività della Società; esprime pareri in ordine alle questioni sottoposte espressamente dall Organo di Amministrazione;

6 può richiedere all Organo di Amministrazione che un argomento venga posto in discussione, mediante inserimento nell ordine del giorno, in occasione della prima riunione utile, con obbligo per l Organo di Amministrazione di fornire un tempestivo rendiconto alla prima riunione utile dell Unità; qualora ritenga che l Organo di Amministrazione non stia operando secondo gli indirizzi approvati dall Assemblea, può richiedere all Amministratore Unico ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione di porre in discussione l argomento in occasione della prima Assemblea utile. L Unità di Controllo Analogo si pronuncia entro 10 giorni dalla ricezione della documentazione, di volta in volta posta all attenzione della stessa e relativa agli argomenti di sua competenza, e trasmette il parere conseguente all Organo di Amministrazione e ai Soci per l espressione del voto in Assemblea. In caso di mancato pronunciamento entro il suddetto termine si intenderà determinato un silenzio-assenso e si potrà pertanto procedere, prescindendo dal parere preventivo dell Unità. Ove l Assemblea deliberi in senso difforme dal parere espresso dall Unità di Controllo Analogo sarà tenuta a motivare specificamente la propria decisione. Ciascun socio ha diritto di proporre all Unità per il Controllo Analogo, per le relative valutazioni, approfondimenti su questioni che rientrano nelle competenze alla stessa assegnate. 5. Composizione, nomina e modalità di funzionamento della Unità di controllo analogo L Unità di controllo analogo è struttura tecnica composta da 5 membri come segue: - 3 membri nominati da Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi - 1 membro nominato da Unioncamere Lombardia in rappresentanza di tutte le altre Camere di commercio socie; - 1 membro nominato dal socio Infocamere d intesa con il socio Ecocerved. Le Parti si riservano in ogni caso di rivedere di comune accordo composizione e modalità di nomina dell'unità di Controllo Analogo all'esito degli accorpamenti conseguenti alla Riforma del sistema Camerale di recente approvazione/ entrata in vigore In caso di dimissioni dei membri dell unità del controllo analogo le parti si impegnano a nominare il proprio rappresentante entro 15 giorni dalla data di dimissioni. 2. L Unità di controllo analogo è presieduta dal componente eletto al proprio interno, il quale può nominare tra i membri un segretario che lo coadiuva nello svolgimento delle proprie funzioni. 3. L Unità di controllo analogo si riunisce ogni qualvolta necessario su convocazione del presidente e comunque con cadenza almeno trimestrale. 4. L Unità di controllo analogo si riunisce con la maggioranza dei componenti ed esprime le proposte e i pareri di propria competenza con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. 5. Di ciascuna riunione e delle relative decisioni assunte deve essere redatto apposito verbale sottoscritto da tutti i componenti presenti. 6. L organizzazione e il funzionamento della Unità di controllo analogo, nonché le modalità e la tempistica dei propri adempimenti, per quanto non previsto dal presente Patto, è disciplinato con atto interno di auto organizzazione dell Unità medesima.

7 6. Modalità e tempistica delle attività costituenti il controllo analogo congiunto 1. Ai fini del tempestivo esercizio del potere di controllo, la Unità di controllo analogo riceve da parte degli organi sociali, ognuno secondo la propria competenza, la seguente documentazione: a) entro il 30 settembre dell esercizio in corso: - la relazione semestrale sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria della gestione risultante al 30 giugno dell esercizio in corso e sulla sua prevedibile evoluzione; - la relazione semestrale sullo stato di attuazione delle linee strategiche e della organizzazione dei servizi e delle attività della società, contenute nel documento programmatico, con espressa indicazione di eventuali scostamenti o criticità e relative proposte di ripianificazione o superamento; - la relazione sui fatti rilevanti che hanno contraddistinto l andamento delle attività della società. b) entro il 20 Dicembre di ogni anno, il piano periodico ed il piano annuale delle attività e relativi budget di previsione, redatti sulla base degli obiettivi/indirizzi/esigenze definiti dai soci ; c) almeno 15 giorni prima dalla data fissata per l Assemblea dei soci di approvazione, il bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre dell anno precedente; d) almeno 15 giorni prima della data fissata per l Assemblea Straordinaria dei soci le proposte di modifiche statutarie, aumenti o riduzione di capitale; 2. Per il compiuto svolgimento di tutte le attività di controllo analogo di cui al precedente art. 6, gli organi societari sono tenuti a predisporre, secondo le indicazione della Unità di controllo analogo, tutta la documentazione necessaria (relazioni, modelli contabili, budget, reporting, ecc.) ed a trasmetterla nei tempi dalla stessa indicati. 7. Organo di Amministrazione 1. I soci s impegnano affinché l Amministratore Unico ovvero i componenti del Consiglio di Amministrazione siano scelti fra persone di comprovata esperienza amministrativa, gestionale e professionale, nel rispetto delle norme vigenti in materia con particolare riguardo alla normativa in materia di requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia, di parità di genere, di cause di incompatibilità ed inconferibilità di incarichi. 2. L'Amministratore Unico ovvero i componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 5, comma 5 DLGS 50/2016, rappresentano ai limitati fini del controllo analogo tutti i soci. 3. Modalità di nomina dell organo di amministrazione: L amministratore Unico verrà nominato d intesa tra tutti i soci su proposta del socio Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi; Nelle ipotesi in cui, ricorrendone le condizioni di Legge, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 membri i relativi componenti verranno nominati d intesa tra tutti i soci come segue:

8 -un componente su designazione del socio Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi che sarà anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione; -un componente su designazione dell Unione Regionale delle camere di commercio lombarde e in rappresentanza di tutte le altre camere di commercio socie; -un componente su designazione del socio Infocamere d intesa con il socio Ecocerved. Nelle ipotesi in cui, ricorrendone le condizioni di Legge, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 membri i relativi componenti verranno nominati d intesa tra tutti i soci come segue: - tre componenti su designazione del socio Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, tra cui uno con funzioni di Presidente del CDA; - un componente su designazione dell Unione Regionale delle Camere di Commercio Lombarde in rappresentanza di tutte le altre Camere di Commercio socie; - un componente su designazione del socio Infocamere d intesa con il socio Ecocerved. Il Socio di maggioranza si farà carico di assicurare la rappresentanza di genere. 8. Collegio sindacale Il collegio sindacale sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, i relativi componenti verranno nominati d intesa tra tutti i soci, in mancanza d intesa tra i soci verranno nominati dall assemblea come segue: - Il Presidente del collegio sindacale e un membro supplente verranno designati dal socio Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi; - Un membro effettivo e uno supplente dall Unione Regionale delle Camere di Commercio Lombarde in rappresentanza di tutte le altre Camere di Commercio socie - Un membro effettivo dal socio Infocamere sentito il socio Ecocerved. Il Socio di maggioranza si farà carico di assicurare la rappresentanza di genere. 9. Diritti dei soci 1. L Unità di controllo analogo deve garantire la medesima cura e salvaguardia degli interessi di tutti i soci partecipanti in DIGICAMERE s.c.a.r.l., a prescindere dalla misura della partecipazione da ciascuno detenuta. 2. In ogni caso, ciascun Socio ha il diritto di ottenere dalla Società tutte le informazioni e tutti i documenti che possano interessare i servizi e le attività gestiti a favore del socio medesimo. Qualora invece i soci richiedano informazione e documenti concernenti l attività della Società nel suo complesso, la relativa richiesta è inoltrata per il tramite dell Unità di controllo analogo all organo di Amministrazione e il relativo riscontro è fornito dalla Società. 3. I Componenti della Unità di controllo analogo sono referenti nei confronti dei soci che li hanno nominati.

9 4. Le attività previste in capo all Unità di controllo analogo debbono intendersi aggiuntive ai poteri in capo ai soci derivanti, ai sensi del codice civile, dal possesso delle quote societarie. 10. Norme finali e di applicazione Il presente Patto entra in vigore dalla data di sottoscrizione dello stesso da parte di tutti i soci della società DIGICAMERE s.c.a.r.l. FIRMATO DIGITALMENTE PER APPROVAZIONE E ADESIONE -Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi -Infocamere S.c.p.a. -CCIAA Pavia -CCIAA Varese -Unioncamere Lombardia -CCIAA Bergamo -CCIAA Como -Ecocerved S.c.a r.l. -CCIAA Mantova -CCIAA Cremona -CCIAA Sondrio -CCIAA Brescia FIRMATO DIGITALMENTE PER PRESA VISIONE DIGICAMERE S.C.A.R.L.